关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书

1、1/ 5关于 A 有限公司变更设立 B 股份有限公司的法律意见书关于 a a 有限公司变更设立 b b 股份有限公司的法律意见书根据 _律师事务所（下简称 本所”与 a a 有限公司（下简称“公司”签署的委托代理协议， 本所作为a a 公司变更设立 b b 股份有限公司（下简称 股份公司”的专项法律顾 问。根据中华人民共和国公司法（下简称 “公司法 ”）和其他法律、法 规的规定，就 a a 公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有

2、关 会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在进行法律调查中得到 a a 公司的如下保证：其所提供的所有文件资料 及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有 关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一 致。本法律意见书仅供 a a 公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其 他用途。本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 a a 公司提供的上述文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发起人的主体资格股份公司的发起人分别是：市国有资产经营有限公司（下简称 “

3、屆资公司”，是一家依据中国法律设 立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由 _工商行政管理局于 _ 年_ 月_ 日签发，注册号为公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效 的企业法人营业执照系由 _ 工商行政管理局于 _年 _月_ 日签发，注册号为 _。_ _公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效 的企业法人营业执照系由 _ 工商行政管理局于 _年 _2/ 5月_ 日签发，注册号为 _。_ _公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效 的企业法人营业执照系由 _ 工商行政管理局于 _年 _月_ 日签发，注

4、册号为 _。公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效 的企业法人营业执照系由 _ 工商行政管理局于 _年 _月_ 日签发，注册号为 _。_ _公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效 的企业法人营业执照系由 _ 工商行政管理局于 _年 _月_ 日签发，注册号为 _。股份公司的发起人共 6 6 家，并且其住所均在中国境内，符合公司法第 7575 条关于股份有限公司发起人人数和住所的规定；该 6 6 家发起人均合法设立并 有效存续，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合公司法及相关法 律、法规关于股份有限公司发起人资格的规定。二、a a 公司的股本形

5、成过程公司是由原国有企业 a a 厂股份制改造而设立的有限责任公司。a a 厂由 a a 市人 民政府于 _年_ 月_ 日批准设立，并于 _ 年 _ 月 _日从 a a 市工商行政管理局取得企业法人营业执照。根据 a a 市人民政府_ 年_ 月_ 日_ 函_ _文，a a 厂的出资人为 a a 国资公 司。2.2._ 根据_ 年_ 月_ 日国家_ _号文，a a 厂实施股份制改造，由 a a 国资公司以 a a 厂的评估净资产出资，联合 c c 公 司以现金和专利权出资，共同组建 a a 公司。_年_月_ 省国土资源厅 _ _国土发_ 号文确认a a 厂地价评估结果,并同意土地使用权由a a

6、市人民政府折价入股, 授权 a a 国资公司持有相关股权。_年 _月_日,财政部办公厅财办企 _ _号文确认_ 资产评估有限公司出具的a a 厂股份制改造并组建有限公司的资产评估3/ 5报告（_ _ 评报字 _ _第 _ 号）。_年 _月_日,a a 公司从 a a 市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为 _。a a 公司设立时注册资本为人民币_ 元，其中 c c 公司出资_ 元，占公司注册资本的 _%,%, a a 国资公 司出资_万元，占注册资本的% %。3.3. 根据_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _会计师事务所有限责任公司年_ 月_日出具的_ 总验字

7、_ 第_ 号验资报告，c c 公司、a a 国资公司的上述出资已经全部到位。4.4. _ 年_ 月_ 日，a a 公司_第_次临时股东会决议公司增加注册资本 _ 元，其中 d d 公司认缴_ 元、e e 公司认缴_万元、f f 公司认缴_ 元、g g 公司认缴_ 万元。增资后 a a 公司注册资本为_ 元，各股东的股权比例变更为：a a 国资公司_ % % c c 公司_%、d d公司% %、 e e 公司% %、 f f 公司% %、 g g 公司 _ % %。5.5. 根据_会计师事务所有限责任公司 _ 年_ 月_日出具的_ 总验字_ 第_ 号验资报告，d d、e e、f f、g g 四家

8、公司的上述出资已经全部到位。a a 公司于_ 年_ 月_日从 a a 市工商行政管理局取得增资后的企业法人营业执照。a a 公司是根据公司法和国家股份制改造政策设立的有限责任公司,所占 用的土地使用权和其他资产均依法履行了评估手续并得到国家有关部门的确 认, a a 公司的设立行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定。三、 a a 公司变更设立股份公司的主体资格 公司是依据公司法设立的有限责任公司，有权依照公司法第9898 条规定变更设立股份有限公司。公司依法有效存续；根据法律、法规和公司章程，a a 公司不存在需要终止的 情形。公司作为一方当事人的合同、协议或其他使其行为或财产受约束的文

9、件不 存在导致 a a 公司不能变更或使其变更行为存在潜在纠纷的法律障碍。四、变更设立股份公司的授权和批准4/ 51.1._ 年_ 月_ 日，股份公司发起就本次变更设立股份公司签订了发起人协议，该发起人协议的形式及内容均为合法有效。2.2._ 年_ 月_ 日，a a 公司召开_ 第_ 次临时股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并授权董事 会办理与变更设立股份有限公司有关的一切事宜。 a a 公司根据法律、法规和公司 章程规定程序合法有效地通过了变更设立股份公司的决议，决议内容合法有 效。3 3股份公司的名称暂定为“b殳份有限公司”，_工商行政管理局已于_年_ 月 _

10、日，签发了 _ 名称变核内字 _第_号企业名称变更核准通知书。公司 _年_ 月 _ 日第_ 次临时股东会通过了股份公司章程。股份公司章程记载了公司法第 7979 条要求应当载明的事项，内容符合现 行法律、法规的规定。公司 _ 年第_ 次临时股东会选任的股份公司首届董事会、监事会成员不存在公司法第 5757 条、第 5858 条规定的情形。6.6. 股份公司的设立尚待政府有关部门予以审核批准。五、股份公司股本结构和国有股权管理方案 1.1.根据_会计师事务所于_ 年_ 月_ 日出具的_ 号a a 公司审计报告（下简称 “审计报告”，截止于审计基准日 _年_ 月_日，a a 公司净资产值为人民币_

11、元。a a 公司拟将上述审计净资产折合为 _ 股，每股面值人民币_ 。a a 公司以其经审计后的净资产值按照 1 1 : 1 1 的折股比例折成股份，整体变更为股份公司，符合公司法第 9999 条关于有限责任公司变更为股 份有限公司有关折股的规定。2.2. 根据股份公司发起人协议和股份公司章程，股份公司注册资本为股份总额与每股面值之积，即人民币 _万元，符合公司法第 7878 条有关股份有限公司最低注册资本的规定。3.3. 根据股份公司发起人协议和股份公司章程，各发起人在股份公司中的持股数额、股权比例与股权性质依次为：a a 国资公司持有_股、占总股本的_%，国有法人股；c c 公司持有_ 股占总股本的 _ %，国有法人5/ 5股；d d 公司持有_ 股占总股本的 _%，国有法人股；e e 公司持有_股、占总股本的 ，社会法人股；f f 公司持有_ 股、占总股本的_ %，社会法人股；g g 公司持有_ 股占总股本的 ，社会法人股。公司上