开发策划土地模式思源经纪滨海团泊合作开发报告

1、滨海团泊土地合作开发模式策划报告滨海团泊土地合作开发模式策划报告北京思源置地房地产顾问有限公司北京思源置地房地产顾问有限公司2012年年4月月报告目录报告目录v 土地开发模式概要土地开发模式概要v 一二级联动开发模式研究一二级联动开发模式研究v 二级开发模式研究二级开发模式研究2022-3-28 2房地产开发模式房地产开发模式2022-3-28 3在土地一级开发阶段便引入投资在土地一级开发阶段便引入投资商，参与到土地一级开发和进行商，参与到土地一级开发和进行二级开发二级开发投资者在二级市场上获得建设用地投资者在二级市场上获得建设用地使用权，进行土地转让、开发、经使用权，进行土地转让、开发、经营

2、、管理、销售。营、管理、销售。一二级联动开发一二级联动开发二级开发二级开发p按投资者进入房地产开发的阶段，房地产开发有两种基本模式：企业投资赢利模式企业投资赢利模式土地增值型 拿地土地升值转让土地周边市政配套设施建设不断完善，从而令土地升值，投资者在土地升值后溢价出手而获得额外收益。这种投资开发赢利模式是最传统、也是最为消极的，政府是限制的开发物业销售型 拿地开发销售该运作模式对土地的依赖性强，对企业物业经营管理水平要求较低，受制市场影响波动较大，企业经营业绩不稳定经营管理物业增值型 拿地开发经营管理（出售）获得稳定现金流、受市场波动影响小、长期享受项目升值利润，实现城市土地可持续发展，如九龙

3、仓、凯德置地开发的项目也都归由自己经营，即使出售，也要“通过公司专业管理，使物业价值充分体现出来”后再出售2022-3-28 4p目前房地产投资开发赢利模式主要有如下三种：2022-3-28 5开发方案选取原则开发方案选取原则v 符合国家土地管理法律法规；符合国家土地管理法律法规；v 通过市场化运作实现价值最大化；通过市场化运作实现价值最大化；v 保证项目开发的可操作、可持续；保证项目开发的可操作、可持续；v 根据政策变化可灵活调整，保障项目快速启动根据政策变化可灵活调整，保障项目快速启动。合法、效益、便利、灵活报告目录报告目录v 土地开发模式概要土地开发模式概要v 一二级联动开发模式研究一二

4、级联动开发模式研究v 二级开发模式研究二级开发模式研究2022-3-28 6一二级联动开发程序一二级联动开发程序2022-3-28 7一级开发一级开发二级开发二级开发一级开发实施方案规划设计方案园林、环保、市政评估确定一级开发主体实施征地、拆迁、整理土地验收、成本审核收回国有土地使用权土地交易土地交易入市准备土地出让价格评估制定土地出让方案市场交易签订土地出让合同缴纳土地出让金、税费支付一级开发费、移交土地办理建设、规划许可证确定施工单位、施工许可证项目建设、监理项目综合验收办理房产证和入住手续项目销售、移交、运营通过开发流程分解，土地一二级联动有那些合作模式！通过开发流程分解，土地一二级联动

5、有那些合作模式！一二级联动开发策略一二级联动开发策略v投资商自主开发v投资商与第三方联合开发v土地方与投资商联合开发v出让于第三方开发2022-3-28 8注：A：滨海团泊公司B：投资商C：第三方投资者G：政府部门B整体运营AB协同ABCG联合总公司负责制项目公司负责制合资公司权责分工合资公司权责分工公司组织形式总体开发方式土土地地一一二二级级联联动动开开发发p目前房地产投资开发赢利模式主要有如下三种：2022-3-28 9投资商整体运营模式投资商整体运营模式投资商整体运营模式投资商整体运营模式v 投资商整体运营模式：由投资商全权负责协议地块的一级开发，包括征地拆投资商整体运营模式：由投资商全

6、权负责协议地块的一级开发，包括征地拆迁、基础设施建设及报规法律程序；在二级市场上也可参与公开竞价摘地进迁、基础设施建设及报规法律程序；在二级市场上也可参与公开竞价摘地进行二级开发。行二级开发。2022-3-28 10总公司负责制总公司负责制由投资商分公由投资商分公司或总公司负责司或总公司负责土地开发土地开发投投资资商商整整体体运运营营模模式式项目公司负责制项目公司负责制单独注册成立单独注册成立项目公司负责项项目公司负责项目运作目运作宗地达到宗地达到上市交易上市交易和建设条和建设条件件居住用地商业用地公共设施用地公司组织形式公司组织形式用地性质用地性质开发模式开发模式投资商自主开发投资商与第三方

7、联合开发土地方与投资商联合开发出让于第三方开发建设、运营、移交招标、建设、移交开发方案开发方案操作要点操作要点方案总述方案总述方案评估方案评估一级开发一级开发二级开发二级开发案例评析案例评析操作模式方案选比操作模式方案选比v 总公司负责制：由投资商的母公司或分公司负责该土地的一级开发及总公司负责制：由投资商的母公司或分公司负责该土地的一级开发及后续二级开发，总公司对该项目承担无限责任。后续二级开发，总公司对该项目承担无限责任。v 项目公司负责制：由投资商组建项目公司负责该土地的一级开发及后项目公司负责制：由投资商组建项目公司负责该土地的一级开发及后续二级开发，对该项目公司承担无限责任，母公司承

8、担有限责任。续二级开发，对该项目公司承担无限责任，母公司承担有限责任。2022-3-28 11开发方案开发方案操作要点操作要点方案总述方案总述方案评估方案评估责任主体责任主体由总公司负责该项目开发，有利于调动集团公司资源，保证项目启动运营；但在工作对接、人员组织上存在复杂性和多变性，会受到公司内部各部门牵制；土地二级开发阶段可选择方案较多。因此较为适合大规模土地一二级联动开发项目。项目公司是专门负责该项目进行的公司，人员相对稳定、工作目标任务相对明确，有利于工作顺利快速推进；在二级开发通常由项目公司自己进行。因此较为适合小规模的、项目公司能够内部消化的一二级联动开发项目。案例评析案例评析操作模

9、式选比方案操作模式选比方案2022-3-28 12开发方案开发方案操作要点操作要点方案总述方案总述方案评估方案评估由于国家用地性质划分比较复杂，我们且从建筑形态和经营角度可将启动区用地划分为：居住用地：主要指销售的住宅项目商业用地：主要指可销售和持有经营的商业项目（体育用地暂不纳入该范围）公共设施用地：上两类之外不能盈利且由滨海公司或投资商承担的公建公益物业用地，如配套幼儿园、体育场馆等；本报告主要考虑的是上述三类用地组合出让，如场馆搭配居住用地出让。居住用地商业用地公共设施用地销售型物业持有经营型物业公建公益型物业注：公共设施用地中公建公益型物业包括医疗、行政、学校、文物、工业、市政等非盈利

10、的土地和物业，体育场馆用地也纳入到公共设施用地，建设完成后可移交或运营。案例评析案例评析操作模式选比方案操作模式选比方案v销售型物业v销售型物业v持有经营型物业v持有经营型物业v公建公益型物业2022-3-28 13开发方案开发方案操作要点操作要点方案总述方案总述方案评估方案评估居住用地商业用地公共设施用地v投资商自主摘牌开发v投资商联合第三方开发v投资商联合滨海公司开发v土地公开出让v投资商自主摘牌开发v投资商联合第三方开发v投资商联合滨海公司开发v土地公开出让v投资商自主建设、（运营）、移交v发包第三方建设、（运营）、移交物业类型物业类型开发方案开发方案v 根据物业类型差异，项目在二级开发

11、阶段可有多种开发方案；案例评析案例评析开发操作开发操作2022-3-28 14操作要点操作要点开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估v投资商整体运营模式的关键在于场馆和经营性建设用地投资利润平衡和滨海的收益平衡滨海公司与投资商签订滨海公司与投资商签订土地开发协议书土地开发协议书明确加以双方权力义务、标的四至、以及收益分配投资商组建公司实施一投资商组建公司实施一级开发，土地达到上市、级开发，土地达到上市、建设条件建设条件自主摘牌开发投资商联合第三方开发投资商与滨海联合开发或部分交地土地公开出让投资商自主建设、移交发包第三方建设、移交一级开发主要由投资商负责组建项目公司或分公司项目组利润

12、平衡利润平衡按比例在土地出让金中提取投资成本、公建成本和利润预期按比例在土地出让金中提取投资成本、公建成本和利润预期滨海按预期利润入股或投资商退还部分经营性用地作补偿滨海、政府和投资商按比例分享土地出让金收益主要针对非经营性用地的体育场馆，由投资商负责场馆建设和运营案例评析案例评析场馆类公建开发模式场馆类公建开发模式2022-3-28 15操作要点操作要点开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估v 场馆根据其建设和后续运营的性质，通常需要通过招标由专业建筑公司负责建设，后续可由政府回收或由单独项目公司负责营运。综合配套项目建设投资方案综合配套项目建设投资方案如：场馆、医疗及其他配套设施

13、如：场馆、医疗及其他配套设施滨海团泊负建设职责投资商负建设职责政府负建设职责自主建设发包第三方建设移交营运投资责任主体建设主体通常由政府下属公司负责场馆的后续运营，也可由滨海团泊公司或单独项目公司负责营运案例评析案例评析开发操作流程开发操作流程2022-3-28 16操作要点操作要点开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估案例评析案例评析投投资资商商摘摘地地开开发发滨海团泊公司与投资商签订滨海团泊公司与投资商签订签订土地一级开发协议签订土地一级开发协议总公司负责制项目公司负责制明确双方权责及收益分配政府收回国有建设用地使用权，进行公开招拍挂出让投资商摘得地块缴纳土地交投资商摘得地块缴纳

14、土地交易金易金土地一级开发成本土地出让金土地出让金投资商组建项目公司或团队投资商组建项目公司或团队实施土地一级开发达到土地实施土地一级开发达到土地上市或建设条件上市或建设条件二级开发二级开发政府土地收益滨海团泊土地收益注：投资商联合第三方摘地开发或土地公开出让的流程与此类似开发操作流程开发操作流程2022-3-28 17操作要点操作要点开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估案例评析案例评析滨滨海海公公司司与与投投资资商商联联合合摘摘地地滨海团泊公司与投资商签订滨海团泊公司与投资商签订签订土地一级开发协议签订土地一级开发协议总公司负责制项目公司负责制明确双方权责及收益分配政府收回国有建

15、设用地使用权，进行公开招拍挂出让滨海公司与投资商摘得地块滨海公司与投资商摘得地块土地一级开发成本土地出让金土地出让金投资商组建项目公司或团队投资商组建项目公司或团队实施土地一级开发达到土地实施土地一级开发达到土地上市或建设条件上市或建设条件二级开发二级开发政府土地收益滨海团泊土地收益折价开发方案评析开发方案评析2022-3-28 18方案评估方案评估操作要点操作要点方案总述方案总述开发方案开发方案v滨海团泊公司负责整个片区运营，区域基础设施投入提升整个片区的土地价值，故需根据整个片区基础设施投资进行片区平衡、分摊及土地升值利润分享，收益分配在初期的土地一级开发协议书须明确；v由于滨海公司不参与

16、一级开发，因此在投资商的一级开发成本上，除按规范标准之外，对拆迁、整理的成本需形成一套完整的评估、监督体系；v滨海团泊公司的土地收益主要从土地出让金中获得，因此在土地一级开发协议中，需明确土地收益的分配比例、支付办法等；v投资商整体负责土地一二级开发，对团泊来说资金投资少、风险小，但对未来土地升值利润分享有限；v投资商在所运营的特定项目运作完成后自然注销退出。建议主要应用于：土地一级开发投资大、建设难度大（如建议主要应用于：土地一级开发投资大、建设难度大（如农村住宅集中区），定位于普通居住区的地块农村住宅集中区），定位于普通居住区的地块案例评析案例评析案例：北京万年花城案例：北京万年花城202

17、2-3-28 19北京西南区域超大盘万年花城通过一、二级联动开发的模式，长期持续运营，北京西南区域超大盘万年花城通过一、二级联动开发的模式，长期持续运营，获得更多利润获得更多利润一级开发商获得利润较多；操作要点操作要点方案总述方案总述开发方案开发方案方案评估方案评估案例评析案例评析万年花城投入情况：项目基本情况：总占地面积： 1200亩；总建筑面积： 200万平米；一二级开发总投资：60亿元；万年花城收益情况：项目自2012年初起售， 不同时间的价格分别为2012年1月 4200元/平米，目前 11500元/平米保守估算项目均价：8000元/平米保守估计，整个项目售价：200万x8000=16

18、0亿元2022-3-28 20协同合作模式协同合作模式滨海团泊公司投资商滨海团泊公司投资商协同合作模式协同合作模式v 协同合作模式：指滨海团泊公司与投资商协同配合，通过成立联合项目公司协同合作模式：指滨海团泊公司与投资商协同配合，通过成立联合项目公司或分工协作方式，协同进行土地一级开发和二级土地市场的合作模式。或分工协作方式，协同进行土地一级开发和二级土地市场的合作模式。2022-3-28 21协同合作模式协同合作模式项目公司制只负责该项目运营，项目建设完成后公司自然注销开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估合资公司负责制合资公司负责制单独注册成立项目公司单独注册成立项目公司负责项目

19、运作负责项目运作权责分工责任制权责分工责任制滨海公司与投资商达成滨海公司与投资商达成分工合作协议负责项目运分工合作协议负责项目运营营公司运营制除特地项目开发外可进行其他项目投资，持续运营方案一滨海招标投资商负责一级开发，滨海负责二级出让方案二滨海负责一级开发，投资商进行二级开发方案三滨海公司与投资商联合分工进行一二级联动开发一级开发一级开发二级开发二级开发分用地性质类比前述整体运营模式分类出让案例评析案例评析操作模式方案选比操作模式方案选比v 合资公司负责制：滨海团泊公司与合资公司负责制：滨海团泊公司与投资商成立联合公司负责土地的一投资商成立联合公司负责土地的一级开发和二级开发。级开发和二级开

20、发。2022-3-28 22项目公司制公司运营制合作进行土地一级开发完成土地一级开发、成本测算和相关法律手续，进入土地出让程序签订土地合作开发协议，明确各自权、责、利销售型经营物业用地v项目公司自主摘牌开发v投资商摘地开发v土地公开出让v项目公司开发、持续运营v投资商摘地开发v土地公开出让v投资商自主建设、（运营）、移交v发包第三方建设、（运营）、移交持有型经营物业用地公共非盈利设施用地1）出资：滨海公司可以土地折价出资；投资商以资本出资2）权责利：在协议中明确甲乙双方各自在施工、融资、建设及利润分配上的权、责、利，原则上投资商负责项目融资和运营。由投资商进行土地二级开发，土地方应取得部分土地

21、出让金收益合资公司负责二级开发，土地方取得项目开发收益公共非盈利的设施成本分摊于经营性物业收益之中开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估案例评析案例评析操作模式方案选比操作模式方案选比v 权责分工责任制：滨海团泊公司与投资商通过事先达成的土地一二级联合开权责分工责任制：滨海团泊公司与投资商通过事先达成的土地一二级联合开发协议，联合进行土地的一级开发和二级开发。发协议，联合进行土地的一级开发和二级开发。v 权责分工责任制是在土地一级开发阶段引入投资商进行定向土地开发，以保权责分工责任制是在土地一级开发阶段引入投资商进行定向土地开发，以保证土地顺利出让，在这一原则之下甲乙双方可以建立松散

22、联合的开发模式。证土地顺利出让，在这一原则之下甲乙双方可以建立松散联合的开发模式。2022-3-28 23土地方负责一级开发开发方案开发方案方案总述方案总述方案评估方案评估共同联合一级开发投资方负责一级开发土地合作开发协议土地合作开发协议投资商摘地投资商摘地投资商摘地土地公开出让达成协议达成协议一级开发一级开发二级开发二级开发案例评析案例评析开发方案评析开发方案评析2022-3-28 24方案评估方案评估方案总述方案总述开发方案开发方案v协同合作进行土地一二级开发，一是能够引入投资商的资本；二是通过定向开发，保证土地上市后能够有效出让；v协同合作中土地方作为土地权人，充分参与到土地一级开发和上

23、市阶段，有效监控土地一级开发的进度、开发成本，实现土地价格和上市时间的可控性；v土地方参与土地上市和二级开发，保障土地收益；v土地定向开发，对于开发商而言，实现地价可控性、规模适中、上市时间恰当、合作基础牢固、开发条件成熟，对于有技术实力但又未曾进入天津市场的开发商尤其具有优势，提高合作的成功率；v在一级开发阶段与大型开发商结成合作，树立区域土地投资信心，提升土地价值，实现高价值汇报；v根据合作模式差异，充分考虑项目预期收益、运营模式及现金流，设置合理的公司进入和退出机制；v选择发展潜力好的优质物业进行持有运营，保证公司经营稳定。建议主要应用于：有投资意向的全国大型房地产企业建议主要应用于：有

24、投资意向的全国大型房地产企业案例评析案例评析净地案例：五矿、中新战略合作和联合案例：五矿、中新战略合作和联合2022-3-28 25案例评析案例评析方案总述方案总述开发方案开发方案v 中新集团获取用于土地拆迁、整理的资金，既获得土地升值利润，同时获取15%的项目开发权益。方案评估方案评估2007年1月，中新集团以6.68亿人民币收购青岛亚星集团子公司天津市亿嘉合置业全部股权从而取得天津北辰宜兴埠项目全部权益。总建筑面积约204万平方米，楼面地价约402元/平方米中新集团收购北辰宜兴埠项目五矿置业地价款、拆迁、整理、必要政府费用及转让土地使用权相关税项23.8亿资金成立新项目公司85%股权开发建

25、设销售协议仅涉及总建筑面积约80万平方米之物业，实质拥有全部204万平方米之物业；中新持有股份存放于独立托管代理，以托管方式持有，若违约则转让于五矿2022-3-28 26联合开发模式联合开发模式滨海团泊公司、政府、投滨海团泊公司、政府、投资商资商联合开发模式联合开发模式v联合开发模式：即滨海团泊公司与政府、投资商及其他参与者通过成立联合项目公司联合开发模式：即滨海团泊公司与政府、投资商及其他参与者通过成立联合项目公司或分工协作方式，协同进行土地一级开发和二级土地市场开发；或分工协作方式，协同进行土地一级开发和二级土地市场开发；v联合开发主要有合资公司制和权责分工制两种形式，具体操作思路与协同

26、合作模式基联合开发主要有合资公司制和权责分工制两种形式，具体操作思路与协同合作模式基本类似，具体开发中可以参照进行；本类似，具体开发中可以参照进行；v联合开发中需处理政府和第三方投资者的关系，如政府收取的土地出让金作为股份注联合开发中需处理政府和第三方投资者的关系，如政府收取的土地出让金作为股份注入项目公司，进行项目开发。入项目公司，进行项目开发。2022-3-28 27联合开发模式联合开发模式项目公司制只负责该项目运营，项目建设完成后公司自然注销合资公司负责制合资公司负责制单独注册成立项目公司单独注册成立项目公司负责项目运作负责项目运作权责分工责任制权责分工责任制各方达成合作协议分工各方达成

27、合作协议分工负责项目运营负责项目运营公司运营制除特地项目开发外可进行其他项目投资，持续运营一级开发一级开发二级开发二级开发案例一：北京华侨城一二级联动案例一：北京华侨城一二级联动北京世纪城房地产开发有限公司（称甲方）现金出资占股26北京南磨房旅游发展有限公司（称乙方）现金出资占股11.5深圳华侨城控股股份有限公司（称丙方）现金出资占股32.5 深圳华侨城房地产有限公司（称丁方）现金出资占股30 北京世纪华侨城实业有北京世纪华侨城实业有限公司限公司2022-3-28 281）甲、乙方负责将对应的800亩绿化带和53.87万平方米建筑面积的开发经营权转移到新设公司名下； 2）甲、乙方负责完成对应土

28、地的拆迁、安置、补偿、三通一平工作，以及办理新设公司开发建设项目所需政府部门的立项审批手续；新设公司除交纳国有土地出让金及与交纳国有土地出让金相关的手续费用外，办理上述手续所发生的费用均由甲方、乙方承担；3）甲、乙方依据北京市关于绿化带建设的有关政策，负责承担大市政建设费用。4）甲、乙方负责落实新设公司不须再向南磨房乡政府交纳有关开发主题公园的土地任何其他税、费。1）丙、丁方负责在6亿元人民币的额度内为新设公司提供融资及股东借款用于主题公园及房地产开发，对此甲、乙方及新设公司不承担任何经济担保责任。超过6亿元人民币部分的资金缺口由新设公司自行融资解决。2）丙、丁方承担上述6亿元人民币额度内的融

29、资及股东借款的利息（该融资及股东借款本金由新设公司负责偿还），但享有该6亿元人民币额度内融资及股东借款打入新设公司帐户后所生成的利息收入。报告目录报告目录v 土地开发模式概要土地开发模式概要v 一二级联动开发模式研究一二级联动开发模式研究v 二级开发模式研究二级开发模式研究2022-3-28 292022-3-28 30股权转让股权合作土地期权品牌技术整合联合拿地建设回购土地二级开发（本文研究的）是指投资者在土地公开交易的招拍挂市场上获取建设用地使用权，进行土地转让、开发、经营、管理、销售的行为。目前合作开发主要有几种方法：二级开发方案二级开发方案股权转让模式股权转让模式2022-3-28 3

30、1方案内容方案内容股权（公司股份和土地权益）转让：滨海团泊公司与投资商就特定地块达股权（公司股份和土地权益）转让：滨海团泊公司与投资商就特定地块达成合作购买意向，由滨海团泊公司成立项目公司在公开市场上获取该土地成合作购买意向，由滨海团泊公司成立项目公司在公开市场上获取该土地项目，或者由滨海团泊公司下属公司在公开市场上摘取该特定项目，以土项目，或者由滨海团泊公司下属公司在公开市场上摘取该特定项目，以土地为资产成立项目公司，通过转让项目公司股权实现土地转让交易的目的；地为资产成立项目公司，通过转让项目公司股权实现土地转让交易的目的；或者由滨海团泊公司下属公司摘得土地后直接进行存量土地转让。或者由滨

31、海团泊公司下属公司摘得土地后直接进行存量土地转让。方案解析方案解析股权转让的主要目的是解决土地购买方在招拍挂的公开竞价市场上对于股权转让的主要目的是解决土地购买方在招拍挂的公开竞价市场上对于土地成交价格的可控性，通过存量土地协商交易，能够以预期的价格成土地成交价格的可控性，通过存量土地协商交易，能够以预期的价格成交；交；股权转让的实质就是由滨海团泊公司摘地进行存量土地协议转让。股权转让的实质就是由滨海团泊公司摘地进行存量土地协议转让。合作流程解析合作流程解析1 1、滨海团泊公司与开发企业就意向合作、滨海团泊公司与开发企业就意向合作的地块的合作方式、股权转让的期间、的地块的合作方式、股权转让的期

32、间、转让方式，约定地块的用地指标、价格、转让方式，约定地块的用地指标、价格、上市时间等达成一致，并签订土地转上市时间等达成一致，并签订土地转让合作协议书；让合作协议书；2 2、具体方案上有三种：、具体方案上有三种：方案方案A A：以滨海公司法人为出资人组建项：以滨海公司法人为出资人组建项目公司，以项目公司为实体摘得土地，目公司，以项目公司为实体摘得土地，然后进行项目公司股权转让；然后进行项目公司股权转让；方案方案B B：以滨海下属某公司为实体摘地后，：以滨海下属某公司为实体摘地后，按约定的条件实施土地转让；按约定的条件实施土地转让；方案方案C C：滨海下属公司摘取土地后，将土：滨海下属公司摘取

33、土地后，将土地打包注册为新项目公司，或与投资商地打包注册为新项目公司，或与投资商共同出资注册项目公司，逐步实施项目共同出资注册项目公司，逐步实施项目公司股权转让给投资商。公司股权转让给投资商。3 3、通过项目公司股权转让和土地协议出、通过项目公司股权转让和土地协议出让，滨海公司收回投资和获取收益；让，滨海公司收回投资和获取收益；4 4、滨海公司去招拍挂市场上摘地，有利、滨海公司去招拍挂市场上摘地，有利于控制土地的上市节奏、规模、竞争和于控制土地的上市节奏、规模、竞争和交易价格。交易价格。股权转让模式股权转让模式2022-3-28 32滨海团泊公司成立项目公司滨海子公司摘取土地投资商投资商土地权

34、益转让项目公司股权转让成立项目公司项目公司股权转让签订土地合作协议收回投资、收益股权转让模式股权转让模式2022-3-28 33案例解析案例解析地块名称朝阳区来广营乡清河营村11号地土地面积(平方米)417977.855建设用地面积(平方米)263467.927建筑面积(平方米)662219.813开发程度六通一平容积率2.5 成交日期2008年2月3日成交价（万元）210059.66每亩地价（万元/亩）532 受让单位北京中联亚房地产有限公司p 北京中联亚房地产有限公司为来广营1号地的土地一级开发商p 2008年2月，中联亚以21亿元通过招标方式获得改地块的二级开发权p 2008年5月，中联

35、亚将1号地打包注册为项目公司p 2008年9月，中铁建设集团公司出资约24亿元收购该项目公司。北京中联亚房地产有限公司通过股权转让，在08年土地市场冷清的环境下，成功保障了大规模土地出让，避免流拍出现。p土地转让合作协议书不具有法律效力，该协议只能建立在企业双方互信的基础上，因此需设立其他条件加以限制和约束，如在协议之外需缴纳一定的保证金、投资商预先受让项目公司股权的资金交由信托公司托管等；p该类合作方案需要滨海团泊公司在获取土地时需缴纳巨额的土地交易保障金和土地出让金；若如此，则需占用大额的现金，造成公司资金浪费。对此，在协议中要明确该笔资金的来源，尽量缩短支付时间；或者在政府许可的情况下，

36、延迟土地出让金支付期限，在项目公司股权转让之后由投资商直接支付；或者根据双方协议约定的土地出让金总额，要求投资商预先将该笔资金打入指定托管账户，设定该笔资金转移生效的特别条件；p对于销售型物业，建议全部转让该土地权益，规避项目开发风险；对于持有型物业，可部分转让所持项目公司权益，以培育持有型物业的初期运营，增加投资信心，同时使滨海公司拥有固定资产实现持续盈利。方案评析方案评析2022-3-28342022-3-2834 股权转让模式股权转让模式股权合作模式股权合作模式2022-3-28 35方案内容方案内容滨海团泊公司与投资商达成合作意向，由滨海公司与投资商共同出资组建滨海团泊公司与投资商达成

37、合作意向，由滨海公司与投资商共同出资组建项目公司，以项目公司为主体摘取土地，并进行该地块的建设、开发、销项目公司，以项目公司为主体摘取土地，并进行该地块的建设、开发、销售和运营，甲乙双方利润共享、风险共担。售和运营，甲乙双方利润共享、风险共担。方案解析方案解析股权合作主要是甲乙双方合作开发，由于土地方的土地增值收益可以作股权合作主要是甲乙双方合作开发，由于土地方的土地增值收益可以作价入股项目公司，因此可减少投资商的项目初期投入成本；价入股项目公司，因此可减少投资商的项目初期投入成本；土地方与投资商联合开发，有利于提升投资商的投资信心。土地方与投资商联合开发，有利于提升投资商的投资信心。2022

38、-3-28 36滨海团泊滨海团泊开发企业开发企业签订合作意向书项目公司项目公司摘取土地摘取土地共同出资组建项目开发项目开发进行双方按照约定获得一定比例收益双方按照约定获得一定比例收益合作流程解析合作流程解析1 1、滨海团泊与开发企业签订合作、滨海团泊与开发企业签订合作意向书，明确甲乙双方的出资比例、意向书，明确甲乙双方的出资比例、出资形式、甲乙双方在合资公司中的出资形式、甲乙双方在合资公司中的职责及利润分成，也即一份甲乙双方职责及利润分成，也即一份甲乙双方组建公司的合作协议书；组建公司的合作协议书；2 2、滨海团泊与开发企业组建项目公、滨海团泊与开发企业组建项目公司；司；3 3、项目公司通过公

39、开招拍挂摘地，、项目公司通过公开招拍挂摘地，按双方约定的要求获取该地块的土地按双方约定的要求获取该地块的土地使用权；使用权；4 4、项目公司进行二级物业开发，甲、项目公司进行二级物业开发，甲乙双方按约定的职责各负其责乙双方按约定的职责各负其责5 5、利润分成，按甲乙双方的权益：、利润分成，按甲乙双方的权益：销售型物业通过销售回款盈利；对于销售型物业通过销售回款盈利；对于持有型物业，项目公司持续运营，根持有型物业，项目公司持续运营，根据经营状况可约定逐步增、减持股份据经营状况可约定逐步增、减持股份以实现项目的退出机制。以实现项目的退出机制。股权合作模式股权合作模式p股权合作是在片区开发启动阶段，

40、市场前景不明朗，增加投资人投资信心的一项重要手段；p甲乙双方共同运作，可以实现对项目建设进度、品质、功能定位等产品的把控，实现区域品质整体平衡，树立区域形象。降低项目的开发风险，这对启动区的项目而言尤为适合；p对于升值潜力较高的商业物业而言，合作开发保证滨海团泊公司可享受项目未来升值的价值；p合作开发涉及双方经营合作，根据各企业的实力特长不同，双方的职责也应有所差异：滨海团泊公司作为土地方，可以主要负责基础设施建设、项目法律法规手续、税费优惠等工作；投资商作为外来者，更多可以利用其管理、技术、资金、建设和项目的经营；p组建合资公司还需考虑出资的方式、比例、回款节奏、风险控制和退出机制。方案评析

41、方案评析可主要用于大型持有型物业的开发建设项目可主要用于大型持有型物业的开发建设项目2022-3-28372022-3-2837 股权合作模式股权合作模式土地期权模式土地期权模式2022-3-28 38方案内容方案内容土地期权就是滨海团泊公司与投资商达成合作意向，约定：未来一段时间土地期权就是滨海团泊公司与投资商达成合作意向，约定：未来一段时间内，投资商承诺以约定的条件摘取约定的土地进行开发，或者对约定的土内，投资商承诺以约定的条件摘取约定的土地进行开发，或者对约定的土地在未来一段时间内享有优先购买权。地在未来一段时间内享有优先购买权。方案解析方案解析土地期权实质就是投资商对某地块的承诺开发；

42、土地期权实质就是投资商对某地块的承诺开发；土地方可与投资商签订投资意向，有利于提升片区的投资价值；土地方可与投资商签订投资意向，有利于提升片区的投资价值；土地方按双方达成的合作意向进行土地一级（定制化）开发，提高成交土地方按双方达成的合作意向进行土地一级（定制化）开发，提高成交机率机率投资商按约定享有一定的优惠措施；投资商按约定享有一定的优惠措施；土地期权建议主要适用于全国性大型品牌地产商和走高科技精品（开发）土地期权建议主要适用于全国性大型品牌地产商和走高科技精品（开发）路线的中小地产商。路线的中小地产商。土地期权模式土地期权模式2022-3-28 39战略联盟土地期权战略联盟：滨海团泊公司

43、与投资商就片区土地开发达成投资意向，该联盟可松可紧；战略联盟：滨海团泊公司与投资商就片区土地开发达成投资意向，该联盟可松可紧；连带开发：已购入土地的投资商或计划购入土地的投资商就地块周边一定范围内土地约连带开发：已购入土地的投资商或计划购入土地的投资商就地块周边一定范围内土地约定在未来一段时期内拥有有限购买权，以实现项目开发完毕后可持续运营，同时能够分享定在未来一段时期内拥有有限购买权，以实现项目开发完毕后可持续运营，同时能够分享因项目开发带来的土地升值价值。因项目开发带来的土地升值价值。连带开发已投资项目周边区域计划投资项目周边区域签署土地期权协议书约定开发企业对于特定地块的优先购买权，约定

44、交易价格、产品等团泊进行土地一级开发可借由开发企业进行宣传开发企业支付一定的押金大型品牌开发商若有投资意向，则可提升区域的投资热度，吸引其他开发商进入；根据协议，根据意向开发商的投资要求，在一级开发中考虑其投资规模、产品形态、基础设施要求等，定制化开发提高成交率；根据土地期权协议，给予开发商一定的优惠措施，如有限购买权、税费优惠等；对于连带开发，有助于吸引那些希望打造品牌地产商的开发企业，通过项目先期走精品化路线，带动区域土地升值，规模开发既享有土地升值价值，又树立企业品牌，也提升了区域的形象和土地价值。约定在未来某段时间内投资商对该地块享有同等条件下的优先购买权品牌技术整合模式品牌技术整合模

45、式2022-3-28 40方案内容方案内容品牌技术整合：滨海团泊公司搭建开发商合作开发的资源平台，将有有资品牌技术整合：滨海团泊公司搭建开发商合作开发的资源平台，将有有资金没技术（主要是中小开发商及外行业）和有技术没资金（精品楼盘开发金没技术（主要是中小开发商及外行业）和有技术没资金（精品楼盘开发商，如阳光商，如阳光100100、锋尚国际等）的不同企业整合起来，促成土地成交。、锋尚国际等）的不同企业整合起来，促成土地成交。方案解析方案解析上一轮经济增长期，外行业积累了大量的产业资本，但本行业利润薄弱，上一轮经济增长期，外行业积累了大量的产业资本，但本行业利润薄弱，房地产相对来说还是投资价值洼地

46、，在这一轮房地产调整周期中，外行房地产相对来说还是投资价值洼地，在这一轮房地产调整周期中，外行业进入动力较强，但品牌实力、技术较为匮乏，如五矿、中铁、海尔、业进入动力较强，但品牌实力、技术较为匮乏，如五矿、中铁、海尔、海信等；海信等；品牌、技术、管理和资本对接，树立外行业的投资信心，也能整合品牌品牌、技术、管理和资本对接，树立外行业的投资信心，也能整合品牌地产商进入，实现土地顺利成交和提升区域的品质；地产商进入，实现土地顺利成交和提升区域的品质；品牌主要适用于高科技地产商和外行业进入者。品牌主要适用于高科技地产商和外行业进入者。品牌技术整合模式品牌技术整合模式2022-3-28 41品牌输出方

47、品牌输出方项目公司项目公司合作流程解析合作流程解析滨海团泊公司与思源资源进行对接滨海团泊公司与思源资源进行对接整合，获取各种投资上的投资需求，整合，获取各种投资上的投资需求，经过资源整合，搭建资源整合和土经过资源整合，搭建资源整合和土地交易的平台；地交易的平台；资源对接方在平台对接下，达成合资源对接方在平台对接下，达成合作，并能够成立项目公司摘地、联作，并能够成立项目公司摘地、联合开发。合开发。合作关键点合作关键点外行业进入企业的资金实力、投资外行业进入企业的资金实力、投资需求及对房地产市场走势的判断；需求及对房地产市场走势的判断；品牌、技术、管理输出方的合作条品牌、技术、管理输出方的合作条件

48、、产品线和营销思路；件、产品线和营销思路；滨海团泊公司及思源的平台运作能滨海团泊公司及思源的平台运作能力；力；对双方合作的推进能力对双方合作的推进能力项目开发项目开发团泊交易平台提供品牌及技术提供资金组建进行双方按照约定双方按照约定获得相应比例的收益获得相应比例的收益中小开发商中小开发商及外行业及外行业品牌技术整合模式品牌技术整合模式2022-3-28 42阳光100非控股直营模式是在项目所有权与管理权分开的前提下,阳光100通过占有合作项目公司30%-40%股权,输出阳光100品牌和管理标准、流程和制度,由阳光100全权负责项目的开发建设和经营管理。加盟单位按照合同规定向阳光100置业集团总

49、部按照项目销售收入的4%支付品牌许可和管理服务费。方案评测方案评测品牌技术整合模式是在当前市场条件下，挖掘开发商土地需求的重要途径；品牌技术整合模式是在当前市场条件下，挖掘开发商土地需求的重要途径；滨海团泊公司作为平台的运作者，不实质参与投资，所承担的风险较小；滨海团泊公司作为平台的运作者，不实质参与投资，所承担的风险较小；企业间合作涉及到诸多法律问题和利益冲突，因此在实际运作中难度相对较大，企业间合作涉及到诸多法律问题和利益冲突，因此在实际运作中难度相对较大，推动成本较高；推动成本较高；全行业的整合宣传，最大程度提升企业的品牌和社会影响力。全行业的整合宣传，最大程度提升企业的品牌和社会影响力。案例解析案例解析联合拿地模式联合拿地模式2022-3-28 43滨海团泊滨海团泊方案内容方案内容滨海团泊公司与有拿地意向的开发商组建联滨海团泊公司与有拿地意向的开发商组建联合体摘地及进行二级土地开发。合体摘地及进行二级土地开发。合作方案解析合作方案解析两家企业组建的联合体拥有两家企业不同的两家企业组建的联合体拥有两家企业不同的优势，联合拿地的成功率较大。并且由于两优势，联合拿地的成功率较大。并且由于两家企业共同出资联合拿地，对于单一企业资家企业共同出资联合拿地，对于单一企业资金的压力