资本运作理论与操作实务

1、资本运作理论与操作实务资本运作理论与操作实务 ( (一一) )资本运作基本理论资本运作基本理论 ( (二二) )资本运作相关理论之一：企业融资周期理论资本运作相关理论之一：企业融资周期理论 ( (三三) )资本运作相关理论之二：资本市场五级价值资本运作相关理论之二：资本市场五级价值增值理论增值理论 ( (四四) )资本运作或投资银行业务资本运作或投资银行业务 ( (五五) )投资银行与商业银行的比较投资银行与商业银行的比较 ( (一一) )资本运作基本理论资本运作基本理论 1 1、资本的概念、资本的概念 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料

2、和货币；货币； 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。问题：问题：什么是什么是“金融金融”？ 2 2、资本的价格、资本的价格 资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本

3、带来的未来收益的现值之和。V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn 举例：举例： 当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为2020万元，假定银万元，假定银行存款利息为行存款利息为2%2%，那么，您的身价就不是，那么，您的身价就不是2020万元，而是万元，而是10001000万元！万元！ 3 3、资本运作的概念、资本运作的概念 资本运作资本运作资本所有者或支配者针对资本进行的资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。专业化管理，包括投资和融资两个方面。 4 4、资本运作的特征、

4、资本运作的特征 (1)(1)资本运作主体是资本所有者或支配者，资本运资本运作主体是资本所有者或支配者，资本运作对象就是资本本身；作对象就是资本本身； 4 4、资本运作的特征、资本运作的特征 (2)(2)资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化管理，资本运作是现代社会需要对资本进行专业化管理，资本运作是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；生产力和人均收入水平显著提高的必然结果； (3)(3)资本运作必须体现资本所有者或支配者的利益导资本运作必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有向和

5、自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；序进行的； (4)资本运作一般包括融资活动资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；分配机制；一般情况下一般情况下, ,居民居民: :资本供给者资本供给者企业企业: :资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资本市场中进行的；(6)(6)资本运作

6、的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。 5 5、资本运作的本质、资本运作的本质 按照马克思的分析方法，资本运按照马克思的分析方法，资本运作的本质不应是资本运作的表象，作的本质不应是资本运作的表象，而是资本运作背后所掩盖的社会而是资本运作背后所掩盖的社会关系，即资本运作当事人之间的关系，即资本运作当事人之间的利益关系。利益关系。在马克思看来在马克思看来, , 利润利润 资本家资本家 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主 从表象上看，资本运作表现为企业资产负债结构的变从表象上看，资本运作表现为企业资产

7、负债结构的变化；化； 因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表左边的左边的“资产资产”的的“数量数量”和和“质量质量”理解为企业的理解为企业的“生产力生产力”水平，那么资产负债表右边的水平，那么资产负债表右边的“负债负债”所所体现的就是企业体现的就是企业“生产关系生产关系”。 现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度

8、发挥挥即提高公司价值！即提高公司价值！公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题? ?资本运营资本运营/投资决策投资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决

9、策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求? ?资本运营资本运营/融资决策融资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？ 在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整对企业资产负

10、债表的右方结构进行调整旨在理顺旨在理顺资本当事人之间的利益关系：资本当事人之间的利益关系： 资本所有者之间关系；资本所有者之间关系； 资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系； 资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系； 通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积积极性极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。率。公司治理：两权分离公司治理：两权分离 董事会董事会管理层管理层 资资 产产 负负 债债股东权益股东权益股东股东债权人债权人 因此，企业资本运作的本质就

11、是市场经济的微观主因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；力； 而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不

12、均衡的。分配是不均衡的。 6 6、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科 投资学投资学 公司金融学公司金融学 资本市场学资本市场学 投资银行学投资银行学资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行 7 7、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位 （1 1）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。资本资源配置和创造价值。 （2 2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价

13、值链条结构，全部投资银行业务都级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。是围绕这一价值链展开的。 ( (二二) )资本运作相关理论之一：企业融资周期理论资本运作相关理论之一：企业融资周期理论 资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。目前，有关企业生命周期的理论文献已经很融资。目前，有关企业生命周期的理论文献已经很多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。 这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从力下，把从00冰

14、块加热到冰块加热到100100水蒸气的过程做一水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。同特征。 第一阶段：第一阶段：00冰块冰块 即所谓即所谓“种子期种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时本条件

15、，这时00的冰块就变成了的冰块就变成了00的水。在这个阶段的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。风险极大的特点。 第二阶段：处于第二阶段：处于001010的水的水 企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企稳定，市场漫漫启动，销售订单有

16、少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。 第三阶段：处于第三阶段：处于10109090的水的水 企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求

17、同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。度逐步提高。 第四阶段：处于第四阶段：处于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私募融资阶段。由于有了私募融资阶段。由于有了IPO

18、IPO的诱人前景，的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现现“脚投票脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。速扩大。 第五阶段：变成第五阶段：变成100100的水蒸气的水蒸气 企业通过企业通过IPOIPO成为上市公司。在企业从成为上市

19、公司。在企业从00到到9999的的漫长培育过程中，风险资本无疑起着漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了共苦和历史考验，终于到了9999，这时投资银行一，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。市公司。 第六阶段：第六阶段： 100 100以上的水蒸气以上的水蒸气 即即Post-IPOPost-IPO阶段。成为上市

20、公司，标志着企业已完阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体，其生命会无限延续下去，还会不断地一个有机体，其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。实施并购

21、。 基本结论：基本结论： 纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：长历程，不难发现有两次质的飞跃： (1) (1)从实验室走向产业化和市场化，即从实验室走向产业化和市场化，即00的冰变成的冰变成00的水；的水； (2) (2)通过通过IPOIPO成为上市公司，即成为上市公司，即100100的水变成的水变成100100的水的水蒸气。蒸气。 成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管

22、理都将表现出新的形式。现出新的形式。企业生命周期企业生命周期首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并购重组并购重组 ( (三三) )资本运作相关理论之二：资本市场五级价值增资本运作相关理论之二：资本市场五级价值增值理论值理论 （1 1）一级价值增值）一级价值增值 在私人股权（在私人股权（private equityprivate equity）资本市场中，）资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私募股权融值的增值，这种情况在中小创业企业的私募

23、股权融资活动中非常普遍。资活动中非常普遍。 举例举例: : 某高科技创业企业由某高科技创业企业由4 4名创业者共同出资成立，注名创业者共同出资成立，注册资本册资本100100万元（包括现金和某项专利技术），通过引万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本入风险资本900900万元，增资扩股成为股份有限公司，注万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至册资本增至10001000万元，企业总股本变为万元，企业总股本变为10001000万股。企万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有业新的股东会一致同意原创业者合计持有700700万股，占万股，占总股本总股本7070；风险投资机构持有；风

24、险投资机构持有300300万股，占总股本的万股，占总股本的3030。也就是说，风险投资机构认购价格为每股。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3 3元，元，等于承认原企业市场价值为等于承认原企业市场价值为21002100万元，其中万元，其中20002000万元万元即一级价值增值，创业者股本增值即一级价值增值，创业者股本增值2020倍。倍。 （2 2）二级价值增值）二级价值增值 在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。形成二级增值。 举例：举例： 某企业每股净资产某企业每股净资产1 1元，股票发行价为元，股票发行价为5 5元，投元，投资者每股

25、用资者每股用5 5元认购，上市后按元认购，上市后按8 8元价格卖出，这里元价格卖出，这里的的7 7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到得到4 4元，形成资本公积；新股认购者得到元，形成资本公积；新股认购者得到3 3元。元。 二级增值被发行股票的企业和新股投资者共同分享，二级增值被发行股票的企业和新股投资者共同分享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。 股权分置改革以前：我国股权分置改革以前：我国A A股市场中国有股和法人股股市场中国有股和法人股不能流通，当企业成功发行股票上市，由于部分二级不

26、能流通，当企业成功发行股票上市，由于部分二级增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增日后按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值。值。 股权分置改革之后：公司发起人股票在锁仓一定时间股权分置改革之后：公司发起人股票在锁仓一定时间之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。 案例一：案例一： 某上市公司总股本某上市公司总股本1 1个亿，其中国有股个亿，其中国有股70007000万，发新万，发新股之前每股净资产股之前每股净资产1 1元。首次公开发

27、行时，每股价格元。首次公开发行时，每股价格1010元，发行元，发行30003000万流通股，筹集资金万流通股，筹集资金3 3亿元，这时公亿元，这时公司账面净资产司账面净资产3.73.7亿元，扣除融资成本亿元，扣除融资成本0.20.2亿元，净亿元，净资产资产3.53.5亿元，每股净资产变成亿元，每股净资产变成3.53.5元，国有资产账元，国有资产账面价值面价值2.452.45亿元，升值亿元，升值2.52.5倍。倍。 案例二：案例二： 诚志股份战略配售！诚志股份战略配售！ （3 3）三级价值增值）三级价值增值 在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收

28、益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。 例如：在例如：在2020倍市场平均市盈率条件下，对于某市价倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为为1010元的股票，甲预期每股收益元的股票，甲预期每股收益0.400.40元，即每股股元，即每股股票内在价值为票内在价值为8 8元，如果甲是一个理性投资者，则应元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益做出卖出决策；而乙预期每股收益0.600.60元，股票内元，股票内在价值为在价值为1212元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决元，此时乙应该买入

29、。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。策依据都是企业的内在价值。 虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并不简单地与其内在价值直接相等。通常情况下，不简单地与其内在价值直接相等。通常情况下，由于供求关系影响，价格会围绕内在价值波动并由于供求关系影响，价格会围绕内在价值波动并发生偏离，适当范围的偏离是合理的。价格的实发生偏离，适当范围的偏离是合理的。价格的实际变化取决于投资者的市场合力，其中市场主力际变化取决于投资者的市场合力，其中市场主力起着关键作用。起着关键作用。 市场主力市场主力机构投资者（引导价值投资；在做机构投资者（引导价值投资；在做市商

30、制度条件下，公司治理效率会大大提高）市商制度条件下，公司治理效率会大大提高） （4 4）四级价值增值）四级价值增值 四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此

31、时的差，此时的差价收益即四级价值增值。价收益即四级价值增值。 例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上市和非上市公司的买壳上市，还有上市公司的资市和非上市公司的买壳上市，还有上市公司的资产重组等。产重组等。 一些战略投资者在策划实施企业并购方案时，往一些战略投资者在策划实施企业并购方案时，往往在二级市场中创造出价格奇迹，获取巨大的资往在二级市场中创造出价格奇迹，获取巨大的资本增值收益。伴随着上市公司并购重组活动，必本增值收益。伴随着上市公司并购重组活动，必然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符合合“三公三

32、公”原则，所获价值增值便无可非议。原则，所获价值增值便无可非议。 比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级市场上，但两者之间有着明显不同。市场上，但两者之间有着明显不同。 从源头来看，三级增值来自上市公司自身，四从源头来看，三级增值来自上市公司自身，四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。 换言之，换言之，如果说前者主要是企业自我努力的结如果说前者主要是企业自我努力的结果，那么后者往往是投资银行的杰作果，那么后者往往是投资银行的杰作。在一个信息。在一个信息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，充分公

33、开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，但是投资银行往往起着导向作用。但是投资银行往往起着导向作用。 三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平缓；三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平缓；四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧跳跃四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧跳跃式变化。式变化。（5 5）五级价值增值）五级价值增值 衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（风险（hedge the

34、 riskhedge the risk）。）。 问题：问题：何谓期货？何谓期权？何谓期货？何谓期权？ （6）案例一）案例一 某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司） 总股本总股本1个亿个亿 其中其中: 未流通国有股未流通国有股5000万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股

35、每股新股上市后除权价新股上市后除权价（200.510）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增值100 在优惠政策支持下，上市公司用在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益期一年可获收益7500万元（净资产收益率万元（净资产收益率12.5），即每股收益），即每股收益0.5元。按元。按60倍倍PER计算，股票定价为计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅元。

36、实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。上扬行情。30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股市值股市值25亿亿20元元/股，市值股，市值20亿亿t P 案例二：案例二： 吉林纸业吉林纸业 环球股份！环球股份！ 理论应用：理论应用： 从从GATTGATT到到WTOWTO，谈判的两大主题：，谈判的两大主题：农产品补贴农产品补贴和和知识产权保护知识产权保护 价格价格 拉高出货拉高出货初级产品初级产品 高科技产品高科技产品P打压吸货打压吸货 案例分析：案例分析： 19701970年代的欧佩克组织

37、的石油战略！年代的欧佩克组织的石油战略！( (四四) )资本运营或投资银行业务资本运营或投资银行业务 业务业务 收益形式收益形式 收益收益 风险风险一级增值一级增值 风险投资风险投资 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 大大 私募顾问私募顾问 顾问费顾问费 小小 小小 过桥融资过桥融资 息差息差 小小 小小二级增值二级增值 承销代理承销代理 佣金佣金 小小 小小 承销自营承销自营 差价差价 大大 大大 过桥贷款过桥贷款 息差息差 较大较大 较小较小三级增值三级增值 经纪代理经纪代理 佣金佣金 小小 较小较小 投资自营投资自营 差价和分红差价和分红 大大 大大 资产管理资产管理 管理费和业绩

38、分成管理费和业绩分成 大大 较小较小 信用融资信用融资 息差息差 较大较大 较小较小四级增值四级增值 并购顾问并购顾问 顾问费顾问费 小小 小小 并购自营并购自营 差价差价 大大 较小较小 过桥融资过桥融资 息差息差 较大较大 较小较小五级增值五级增值 项目融资项目融资 佣金、顾问佣金、顾问 较大较大 较小较小 结构融资结构融资 佣金佣金 较大较大 较小较小 风险管理风险管理 差价差价 大大 大大 Robert KuhnRobert Kuhn的四个定义：的四个定义： 定义一：定义一：任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、国际海上保险及不动产投资等几

39、乎全部金融活动。券、国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。 定义二：定义二：经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、风险资本等，与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和风险资本等，与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。抵押业务。 定义三：定义三：经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相比，证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二

40、个定义相比，不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。 定义四：定义四：仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。级市场证券交易和经纪业务的金融机构。 我对投资银行的理解我对投资银行的理解 从资本价值增值角度对投资银行业务做出新从资本价值增值角度对投资银行业务做出新的理解，问题一下子豁然开朗起来。的理解，问题一下子豁然开朗起来。 从最初的风险资本介入中小创业企业，到从最初的风险资本介入中小创业企业，到IPOIPO上市融资、二级市场的证券交易和上市公司并购，上市融资、二级市场的证券交易和上市公司并购，再到各种衍生金融工具的广泛应用，是一个长长的链再到各种衍生金融工具的广泛应用，是一个长长的链条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。 投资银行作为资本市场中提供专业资本运营投资银行作为资本市场中提供专业资本运营服务的中介金融机构，是资本市场的组织者和有机组服务的中介金融机构，是资本市场的组织者和有机组成部分，其全部业务都是围绕五级资本价值增值链条成部分，其全部业务都是围绕五级资本价值增值链条展开的。展开的。 ( (五五) )投资银行与商业银行的比较投资银行与