董事会常见下属专门委员会20111103

1、董事会常见下属专门委员会董事会常见下属专门委员会公司法人治理结构董事会董事会经营班子经营班子执行委员会执行委员会审计委员会审计委员会提名委员会提名委员会薪酬与绩效委员会薪酬与绩效委员会预算委员会预算委员会董事事务委员会董事事务委员会财务委员会财务委员会公司治理委员会公司治理委员会专门委员会职能概览专门委员会职能概览 执行委员会执行委员会由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。 审计委员会审计委员会负责对公司的经济运行进行审计监督；负责评价和监督公司的财务报告流程和内部控制；与外部独立审计师保持沟通。 提名委员会提名委员会负责建立提名过程程序；负责提交董事会的规模、构成方

2、案；负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。 薪酬与绩效委员会薪酬与绩效委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。专门委员会职能概览（续）专门委员会职能概览（续） 预算委员会预算委员会负责指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。 财务委员会财务委员会负责监督公司内部财务与会计活动，审核财务报告。 公司治理委员会公司治理委员会负责向董事会评价和报告公司治理情况，如公司战略发展方向，组织结构，董事会、股东和高级管理人员之间的关系等；负责

3、推荐其他公司有效的创新治理模式。 董事事务委员会董事事务委员会负责委员会成员的安排与轮换；董事会和各委员会的会务工作；确保董事会的程序和规章制度得以遵守。 其他委员会其他委员会执行委员会执行委员会 执行委员会由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。 人员组成：人员组成：董事会执行委员会由五到七名董事组成。董事会执行委员会成员由董事长提名，经董事会过半数表决通过。董事会执行委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。董事会执行委员会主席不能履行职责时，由主席指定一名委员代行其职责。主席未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。董事会执行委员会任期与董事会任

4、期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据规则规定补足委员人数。 公司法、公司章程关于董事义务的规定适用于执行委员会委员。 执行委员会像是原子弹，是一个非常重要但却不常用的预备性制度装置。一般在没有“需要全体董事会决定，而全体董事会又来不及召开会议”的紧急情况下，董事会的执行委员会是不需要启用的。 从2000年到2002年的三年中花旗集团董事会的执行委员会都没有开过一次会议。 主要职责权限主要职责权限对公司的重大发展战略、策略的规划进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；负责公司重大经营活动的监控；根据公司

5、经营方针和董事会决定的公司经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准；提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权委托的其他事宜。审计委员会审计委员会 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 人员组成人员组成 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人

6、士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据规定补足委员人数。 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审

7、计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论主要职责权限主要职责权限提议聘请或更换公司的外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；查阅审核公司资金运用状况；检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。向董事会提交公司整体的风

8、险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。定期召开委员会会议，听取风险管理报告，提出风险管理建议。重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。公司董事会授予其办理的其他事项。提名委员会提名委员会 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 人员组成人员组成 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

9、事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据规定补足委员人数。 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后

10、备案并提交董事会通过,并遵照实施。主要职责权限主要职责权限 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 董事会授权的其他事宜。薪酬与绩效委员会薪酬与绩效委员会 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 人员组成人员组成 绩效薪酬委员会成

11、员由五名董事组成,独立董事占多数。 绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 绩效薪酬委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据规定补足委员人数。 绩效薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的经理、党委组织部负责人和人力资源

12、部负责人组成。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。 绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。主要职责权限主要职责权限 根据公司业务发展、资产规模和股权结构等因素，就董事会的规模和构成向董事会提出建议； 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事人选、高级管理人员的人选进行先期审查并提出建议； 就董事、高级管理人员的薪酬待遇及其支付方式提出建议； 就股票期权的设立、股权管理计划等长期激励事项提出建议； 董事会授权的

13、其他事宜。战略投资委员会战略投资委员会战略投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 人员组成人员组成战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据规定补足委员人数。 战略与投资委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长

14、,另设副组长1名，由公司分管项目的副总经理担任。 投资评审小组成员由公司项目部负责人、财务部负责人、生产技术部负责人组成。 战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。主要职责权限主要职责权限 对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议； 研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； 对以上事项的实施进行检查与评估； 对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； 就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； 董事会授权的其他事宜。预算委员会预算委员会预算委员会要负责指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。 人员组成人员组成委员会由五名董事组成，其中三名委员为独立非执行董事。委员会委员由董事会任命。委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。委员会委员的任期约为三年，任期起止时间一般与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可连选连任。如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据规定补足委员人数。 委员会下设工作小组，由本公司高级管理