投行定向增发实例——以粤高速为例

1、定向增发定向增发以粤高速为例以粤高速为例经济学院经济学院 金融系金融系冯科冯科 副教授副教授一、定向增发简介一、定向增发简介 何为定向增发？何为定向增发？ 定向增发流程定向增发流程 定向增发之必备申报文件定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题定向增发注意问题上市公司再融资的涵义上市公司再融资的涵义 再融资（再融资（SEOSEO）是相对首次股票公开发行）是相对首次股票公开发行（IPOIPO）而言的。上市公司首次公开发行）而言的。上市公司首次公开发行新股融资以后，在证券市场上的进行的直新股融资以后，在证券市场上的进行的直接募集资金的行为都称为再融资接募集资金的行为都称为再融资。四种主要的再融资方

2、式四种主要的再融资方式 根据根据2006年年5月月8日颁布并实施的日颁布并实施的上市公上市公司证券发行管理办法司证券发行管理办法，目前我国上市公，目前我国上市公司再融资方式主要有增发、定向增发、配司再融资方式主要有增发、定向增发、配股、发行可转债等四种方式，除了上述四股、发行可转债等四种方式，除了上述四种方式外还包括发行企业债券和发行认股种方式外还包括发行企业债券和发行认股权证。其中，增发、定向增发、配股和可权证。其中，增发、定向增发、配股和可转债是主要的再融资方式。转债是主要的再融资方式。 1、增发，是指上市公司通过证券市场向不特定的对象发、增发，是指上市公司通过证券市场向不特定的对象发行股

3、票公开募集资金的融资行为。行股票公开募集资金的融资行为。 2、定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用、定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开形式，向特定的对象（应不超过非公开形式，向特定的对象（应不超过10名）发行股票募名）发行股票募集资金的融资行为。集资金的融资行为。 3、配股，是指上市公司通过证券市场向原有股东发行股、配股，是指上市公司通过证券市场向原有股东发行股票募集资金的融资行为。票募集资金的融资行为。 4、发行可转债，是指上市公司通过证券市场发行可转换、发行可转债，是指上市公司通过证券市场发行可转换债券募集资金的融资行为，可转换债券是指发行上市公司债券募集资金的

4、融资行为，可转换债券是指发行上市公司依法发行、在一定期间内依据约定条件可以转换成上市公依法发行、在一定期间内依据约定条件可以转换成上市公司股份的公司债权，分传统型可转换债券和分离交易的可司股份的公司债权，分传统型可转换债券和分离交易的可转换债券。转换债券。 从融资类型的划分上，增发、定向增发、配股属于股权融从融资类型的划分上，增发、定向增发、配股属于股权融资，发行可转债属于债权融资和股权融资相结合的混合型资，发行可转债属于债权融资和股权融资相结合的混合型融资。融资。四种再融资方式的比较四种再融资方式的比较上市公司实施定向增发的动机上市公司实施定向增发的动机1、对国企上市公司和集团而言，减少了管

5、理层次，使大量外部性、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。强化市值导向机制。2、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。更为有利。3、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购

6、实现成长并购实现成长。利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言）。将母公司资产通过资本市场放大，从而提升资产账面价值而言）。将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。母公司的资产价值。4、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公式在财务和经营上上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公式在财务和经营上的完全自主的完全自主。 5 5 、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强、对于控股比例较低的集团

7、公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。化对上市公司的控制。6 6 、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。强化市值导向机制。7 7 、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。更为有

8、利。8 8 、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。并购实现成长。定向增发运行机制定向增发运行机制我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式：我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式：（1 1）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资产，减少关联交易，实现整体上市。产，减少关联交易，实现整体上市。（2 2）上市公司通过定向增发引入战略投资者。）上市公司通过定向增发引入战略投资者。（3 3）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定

9、向增发获得资）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定向增发获得资金收购控股股东的优质资产。金收购控股股东的优质资产。（4 4）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设，）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设，或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。 一、定向增发简介一、定向增发简介 何为定向增发？何为定向增发？ 定向增发流程定向增发流程 定向增发之必备申报文件定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题定向增发注意问题定向增发业务流程定向增发业务流程上市公司向证监会提出增发申请上市公司向证监会提出增发申请证监会做出正

10、式批复证监会做出正式批复上市公司与保荐人共同确定增发要素上市公司与保荐人共同确定增发要素上市公司与保荐人确定询价对象名单后经证监会审核通过上市公司与保荐人确定询价对象名单后经证监会审核通过上市公司与保荐人向询价对象发送上市公司与保荐人向询价对象发送认购邀请书认购邀请书认购对象向保荐人发送申购报价单，并支付保证金认购对象向保荐人发送申购报价单，并支付保证金保荐人根据报价结果，确定发行价格、发行股数和发行对象保荐人根据报价结果，确定发行价格、发行股数和发行对象发行结果报证监会通过发行结果报证监会通过最终发行对象缴纳余款，未认购对象退还保证金最终发行对象缴纳余款，未认购对象退还保证金定向增发完成，一

11、般两周左右后，完成增发股票登记定向增发完成，一般两周左右后，完成增发股票登记一、定向增发简介一、定向增发简介 何为定向增发？何为定向增发？ 定向增发流程定向增发流程 定向增发之必备申报文件定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题定向增发注意问题定向增发必备材料定向增发必备材料 一、发行人的申请报告及相关文件一、发行人的申请报告及相关文件 1、发行人申请报告、发行人申请报告 2、本次发行的董事会决议和股东大会决议、本次发行的董事会决议和股东大会决议 3、本次非公开发行股票预案（内容参照、本次非公开发行股票预案（内容参照关于上市公司做好非公开发行股票的董关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东

12、大会决议有关注意事项的函事会、股东大会决议有关注意事项的函之附件要求）之附件要求） 4、公告的其他相关信息披露文件、公告的其他相关信息披露文件 定向增发必备材料定向增发必备材料 二、保荐人和律师出具的文件二、保荐人和律师出具的文件 1、保荐人出具的证券发行保荐书、保荐人出具的证券发行保荐书 2、保荐人尽职调查报告、保荐人尽职调查报告 3、发行人律师出具的法律意见书、发行人律师出具的法律意见书 4、发行人律师工作报告、发行人律师工作报告 定向增发必备材料定向增发必备材料 三、财务信息相关文件三、财务信息相关文件 1、发行人最近、发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近年的财务报告和审计报告及最近

13、一期的财务报告一期的财务报告 2、最近、最近3年年1期的比较式财务报表（包括合并报期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）表和母公司报表） 3、本次收购资产相关的最近、本次收购资产相关的最近1年年1期的财务报告期的财务报告及审计报告、资产评估报告及审计报告、资产评估报告 4、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近关于上市公司最近1年及年及1期的非标准无保留意见期的非标准无保留意见审计报告的补充意见审计报告的补充意见 5、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告专项报告 定向增发必备材料定

14、向增发必备材料 四、其他文件四、其他文件 1、有关部门对募集资金投资项目的审批、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件核准或备案文件 2、特定行业主管部门出具的监管意见书、特定行业主管部门出具的监管意见书 3、国务院相关主管部门关于引入境外战略、国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前必须提供）投资者的批准文件（初审会前必须提供） 4、附条件生效的股份认购合同（如涉及）、附条件生效的股份认购合同（如涉及） 5、附条件生效的资产转让合同（如涉及）、附条件生效的资产转让合同（如涉及） 6、发行人全体董事对相关申请文件真实性、发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和

15、完整性的承诺书准确性和完整性的承诺书一、定向增发简介一、定向增发简介 何为定向增发？何为定向增发？ 定向增发流程定向增发流程 定向增发之必备申报文件定向增发之必备申报文件 定向增发特别问题定向增发特别问题 定向增发特别问题定向增发特别问题 壳公司壳公司 资产评估与定价资产评估与定价 同业竞争同业竞争 关联交易关联交易壳公司壳公司 定义：定义： 壳公司是一种特殊目的公司（壳公司是一种特殊目的公司（SPV），他），他拥有特定的资产或者资格，它的设立主要拥有特定的资产或者资格，它的设立主要是为了资本运作的需要，通过各种资本手是为了资本运作的需要，通过各种资本手段，达到借壳公司预设的目的。段，达到借壳

16、公司预设的目的。壳公司壳公司 目的：目的： 1、为借壳公司提供便捷的获得壳公司资格、为借壳公司提供便捷的获得壳公司资格（借壳上市）和为上市公司非公开发行股（借壳上市）和为上市公司非公开发行股票融资提供简洁有效的路径票融资提供简洁有效的路径 2、由于是资本操作，没有相应的运营行为，、由于是资本操作，没有相应的运营行为，可以达到避税的目的。可以达到避税的目的。壳公司壳公司 壳公司与定向增发：壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市应用一：借壳上市 借壳上市，又称反向兼并或反向收购借壳上市，又称反向兼并或反向收购 ，是，是指一家非上市公司（借壳公司）指一家非上市公司（借壳公司） 通过收购通过收购一些业绩

17、较差、筹资能力弱化的上市公司一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购反向收购”的方式注入自己有关业务及的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。资产，实现间接上市的目的。 壳公司壳公司 壳公司与定向增发：壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市应用一：借壳上市 借壳上市的操作方式是：借壳公司与一家借壳上市的操作方式是：借壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向借壳公司定向增发股票；借壳公壳公司向借壳公司定向增发股票；借壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但司的

18、资产注入壳公司而成为其子公司，但借壳公司的股东是壳公司事实上的控股股借壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国东。它是美国1934年以来开始实行的一种年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。简捷的合法上市方法。壳公司壳公司 壳公司与定向增发：壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市应用一：借壳上市 与以与以IPO直接上市相比，借壳上市的优点在于可直接上市相比，借壳上市的优点在于可 以用很低的成本在很短的时间内以用很低的成本在很短的时间内100保证上市，保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上从时间上 讲，甚至不到两个星期就可以完成

19、，在讲，甚至不到两个星期就可以完成，在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲，不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲，一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审几十万美元，加上律师费及审 计费等会在计费等会在5090万美元不等。而万美元不等。而IPO的前期成本就有的前期成本就有150万美元左万美元左右，而且能否成功上市没有保证。右，而且能否成功上市没有保证。 定向增发特别问题定向增发特别问题 壳公司壳公司 资产评估与定价资产评估与定价 同业竞争同业竞争 关联交易关联交易资产评估与定价资产评估与定价 在定向增发中，主要涉及的

20、是用股权来购买资产，在定向增发中，主要涉及的是用股权来购买资产，无论是借壳上市还是扩股融资，都需要对购买的无论是借壳上市还是扩股融资，都需要对购买的资产进行评估，来确定资产价格，接着根据交易资产进行评估，来确定资产价格，接着根据交易双方商定的最低购买的股票数量和预期期市场股双方商定的最低购买的股票数量和预期期市场股票价格来修正和补充交易的资产。票价格来修正和补充交易的资产。资产评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 收益法收益法 成本法成本法 市场法市场法资产评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 收益法收益法 将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值

21、作为待评估资产的重估价值。收益法的基本理论公为待评估资产的重估价值。收益法的基本理论公式可表述为：资产价值该资产预期各年收益折式可表述为：资产价值该资产预期各年收益折成现值之和。成现值之和。 资产评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 收益法收益法 优点：能够较真实、较准确地反映企业本金化的优点：能够较真实、较准确地反映企业本金化的价格；收益法得出的资产价值较容易被买卖双方价格；收益法得出的资产价值较容易被买卖双方所接受。所接受。 缺点：预期收益额的预测难度较大，受较强的主缺点：预期收益额的预测难度较大，受较强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响；在评估观判断和未来收益不可预见因素的影响；在

22、评估中适用范围较窄，一般适用于企业整体资产和可中适用范围较窄，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。预测未来收益的单项资产评估。 资产评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 成本法成本法 在被评估资产现时重置成本的基础上，扣减其各在被评估资产现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。被评估资产评估值被评估资产评估值=重置成本重置成本实体性贬值实体性贬值功能功能性贬值性贬值经济性贬值经济性贬值资产评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 成本法成本法 优点：优点：能比较充分地考虑到资产的各种损耗，评能比较充分地

23、考虑到资产的各种损耗，评估结果更趋于公平合理；使用范围广泛；它除了估结果更趋于公平合理；使用范围广泛；它除了适合于单项资产和具有特定用途的专项资产评估适合于单项资产和具有特定用途的专项资产评估外，对于那些不易计算资产未来收益、无法重置外，对于那些不易计算资产未来收益、无法重置特殊资产及难以取得市场参照物的资产评估也可特殊资产及难以取得市场参照物的资产评估也可以使用此法。以使用此法。 缺点：缺点：计算复杂、工作量大；各种贬值，尤其是计算复杂、工作量大；各种贬值，尤其是经济性贬值不易计算，难以把握，往往影响评估经济性贬值不易计算，难以把握，往往影响评估结果的准确性。结果的准确性。资产评估与定价资产

24、评估与定价 方法：方法： 市场法：市场法： 也称现行市价法或市场价格比较法，是指通过比也称现行市价法或市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与最近售出（交易）的类似资产的较被评估资产与最近售出（交易）的类似资产的异同，将类似资产的市场价格进行调整，从而确异同，将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。定被评估资产价值的一种资产评估方法。该法该法按按所选参照物的现行市场价格，通过比较被评估资所选参照物的现行市场价格，通过比较被评估资产与参照资产之间的差异并加以量化，以调整后产与参照资产之间的差异并加以量化，以调整后的价格作为资产评估价值。的价格作为资产评估价值。资产

25、评估与定价资产评估与定价 方法：方法： 市场法：市场法： 优点：优点：原理简单、易于理解和掌握。也是国际上公认的三原理简单、易于理解和掌握。也是国际上公认的三大基本评估方法之一；能够客观反映资产目前的市场情况，大基本评估方法之一；能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场取得，评估值更能反映市其评估的参数、指标直接从市场取得，评估值更能反映市场现实价格，更能反映市场价格变动趋势；评估结果易于场现实价格，更能反映市场价格变动趋势；评估结果易于被各方面接受和理解。被各方面接受和理解。 缺点：缺点：对市场环境要求较为严格，需要有公开活跃的市场对市场环境要求较为严格，需要有公开活跃的

26、市场作为基础；在进行影响因素比较、差异调整时，往往受评作为基础；在进行影响因素比较、差异调整时，往往受评估人员主观因素的影响较大，这在一定程度上影响其评估估人员主观因素的影响较大，这在一定程度上影响其评估结果的准确性；该法只适用于以资产价值为基础的资产，结果的准确性；该法只适用于以资产价值为基础的资产，不适用于专业机器设备和大部分无形资产，以及受地区、不适用于专业机器设备和大部分无形资产，以及受地区、环境等严格限制的一些资产评估。环境等严格限制的一些资产评估。同业竞争同业竞争 定义：定义： 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股

27、，前控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例者是指控股比例50以上，后者是指控股以上，后者是指控股比例比例30以上以上50以下，但因股权分散，以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。接的竞争关系。 同业竞争同业竞争 危害：危害： 在企业实际经营中，同业竞争的存在必然在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场

28、环境来平等竞争，控股股东利用其的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。说是不公平的。 同业竞争同业竞争 同业竞争与定向增发：同业竞争与定向增发： 定向增发中，交易双方的业务很可能在业定向增发中，交易双方的业务很可能在业务上有相同、重叠或者类似的地方，一旦务上有相同、重叠或者类似的地方，一旦接受股权方成为控股股东，很可能会发生接受股权方成为控股股东，很可能会发生同业竞争，影响到接受资产方其它股东的同业竞争，影响到接受资产方其它股东的利益，因此在

29、证监会审核定向增发时，是利益，因此在证监会审核定向增发时，是否存在同业竞争是一个重要的审核对象。否存在同业竞争是一个重要的审核对象。定向增发特别问题定向增发特别问题 壳公司壳公司 资产评估与定价资产评估与定价 同业竞争同业竞争 关联交易关联交易关联交易关联交易 定义：定义： 关联交易是指公司或是其附属公司与在本关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管

30、理人主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。员及他们的家属和上述各方所控股的公司。关联交易关联交易 评价：评价： 积极意义：降低交易成本，增加流动资金的周转率，提积极意义：降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率，可避免信息不对称；通过集团内部适高资金的营运效率，可避免信息不对称；通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作，达到企业集团的规模经济效益。合作，达到企业集团的规模经济效益。 消极意义消极意义: 影响上市公司独立经营能力，抵抗外部风险能影响上市公司独立经营能力，

31、抵抗外部风险能力下降；上市公司关联各方利益难以协调，发生失衡；损力下降；上市公司关联各方利益难以协调，发生失衡；损害债权人和小股东的利益。害债权人和小股东的利益。关联交易关联交易 关联交易与定向增发：关联交易与定向增发： 关联交易常会发生在同一控股股东控制不同的上关联交易常会发生在同一控股股东控制不同的上市和非上市公司的定向增发过程中，为防止关联市和非上市公司的定向增发过程中，为防止关联交易带来的消极意义，需要对可能涉及关联交易交易带来的消极意义，需要对可能涉及关联交易的定向增发进行信息披露。的定向增发进行信息披露。二、粤高速定向增发案例分析二、粤高速定向增发案例分析案例简介案例简介关于公司发

32、行股份购买资产方案的关于公司发行股份购买资产方案的议案议案 各位董事：各位董事：本公司拟向广东省公路建设有限公司（以下简称本公司拟向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司建设公司”）发行股份，购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司发行股份，购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称（以下简称“广珠交通广珠交通”）100%100%股权。具体方案如下：股权。具体方案如下：交易对方交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司建设公司。交易标的交易标的一一本次发行股份购买资产的交易标的为建筑公司持有的广珠交通本次发行股份购买资产的交易标的为建筑

33、公司持有的广珠交通100%100%股权（以下简称股权（以下简称“目标资产目标资产”）。）。壳公司，目的在于避税壳公司，目的在于避税和方便交易和方便交易交易价格交易价格 确定本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券从确定本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管业资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称理委员会（以下简称“广东省国资委广东省国资委”）备案的资产评估报告所）备案的资产评估报告所确定目标资产的评估值为依据，由本公司和建设公司协议确定。确定目标资产的评估值为依据，由本公司和建设公司协议确

34、定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经广东省国资委备根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经广东省国资委备案的中企评报字（案的中企评报字（20112011）第）第1170-011170-01号号广东省高速公路发展股广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司发行股票收购其持有的份有限公司拟向广东省公路建设有限公司发行股票收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司广州广珠交通投资管理有限公司100%100%股权评估报告股权评估报告，建设公司，建设公司持有的广珠交通持有的广珠交通100%100%股权在评估基准日股权在评估基准日20112011年年4 4月月3030日的评估价日的

35、评估价值为人民币值为人民币279,203.20279,203.20万元，本次交易价格确定为万元，本次交易价格确定为279,203.20279,203.20万万元元 收益法评估非公开发行股份方案非公开发行股份方案发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值人民币普通股人民币普通股A A股，每股面值为人民币股，每股面值为人民币1.001.00元。元。发行方式发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象及认购方式发行对象及认购方式本次非公开发行的对象为建设公司。在取得国家相关本次非公开发行的对象为建设公司。在取得国家相关部门批准后，建设公司以其

36、持有的广珠交通部门批准后，建设公司以其持有的广珠交通100%100%股权股权认购本次非公开发行的认购本次非公开发行的566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。 279,203.204.93（计算见后图）（计算见后图） 决议公告日前决议公告日前20个个交易日交易均价为交易日交易均价为4.93元元/股股发行数量发行数量本次发行股份的总股数本次发行股份的总股数= =以协议约定的定价方式所确定以协议约定的定价方式所确定目标资产价格目标资产价格/ /本次发行股份的发行价格。不足本次发行股份的发行价格。不足1 1股的股的忽略不计。忽略不计。 本次发行股份所购买广珠交通本次发行股

37、份所购买广珠交通100%100%股权的价格以经评股权的价格以经评估备案的评估值为依据确定为人民币估备案的评估值为依据确定为人民币279,203.20279,203.20万元。万元。根据目标资产价格和发行价格，为本次交易之目的，根据目标资产价格和发行价格，为本次交易之目的，公司拟向建设公司发行股份的数量为公司拟向建设公司发行股份的数量为566,335,091566,335,091股。股。若公司若公司A A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量则相应调整，并以中国

38、证券监督管理委员会（以下量则相应调整，并以中国证券监督管理委员会（以下简称简称“中国证监会中国证监会”）最终核定的数量为准。）最终核定的数量为准。整股交易整股交易发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前价格不低于定价基准日前2020个交易日公司股份的交易均个交易日公司股份的交易均价，定为价，定为4.934.93元元/ /股股。若公司若公司A A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

39、增股本等除权、除息事项，发行价格股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。应相应调整。6. 6. 锁定期安排锁定期安排建设公司本次认购的股份自发行结束之日起建设公司本次认购的股份自发行结束之日起3636个月内不个月内不转让或上市交易转让或上市交易 。评价：高于当前市价，评价：高于当前市价，对中小股东有利。对中小股东有利。建设公司重组后成第一建设公司重组后成第一大股东，约占总股本大股东，约占总股本36%上市地点上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。圳证券交易所上市交易。滚存未分配利润的处理滚存未分配利润的处理 本次发行

40、前的公司滚存利润由本次发行本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。后的新老股东共享。本次滚存利润为本次滚存利润为20112011年第一季度形成的，年第一季度形成的，20102010年度年度利润已分配。老股东得知有重组时先分配滚存利润为理性行为利润已分配。老股东得知有重组时先分配滚存利润为理性行为目标资产所对应的净资产在评估基准日目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属与交割日之间所产生变化的归属自目标资产评估基准日至交割日期间目自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产所产生的损益，由粤高速享有和标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担。承担。实际变动值不会很大，

41、实际变动值不会很大，但有必要非公开发行股份方案但有必要非公开发行股份方案人员安排人员安排本次收购的目标资产为建设公司持有的广珠交本次收购的目标资产为建设公司持有的广珠交通通100%100%股权，涉及的人员安置按照股权，涉及的人员安置按照“人随资产人随资产走走”的原则处理。的原则处理。相关资产办理权属转移的合同义务相关资产办理权属转移的合同义务建设公司应在建设公司应在广东省高速公路发展股份有限广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路建设有限公司之发行股公司与广东省高速公路建设有限公司之发行股份购买资产协议份购买资产协议规定的生效条件均成就后三规定的生效条件均成就后三个工作日内，办理目标资产

42、过户至公司名下的个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续。工商变更登记手续。公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登记结算有限日内，根据相关规定到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为建设公司申请办理本次责任公司深圳分公司为建设公司申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。发行的股份登记在其名下的手续。同时也应当说明同时也应当说明“债随资产走债随资产走”违约责任违约责任违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

43、违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。而进行的合理费用支出）。本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。个月内有效。本议案请各位董事逐项审议。本议案请各位董事逐项审议。关联董事应回避表决。关联董事应回避表决。本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委批准以协议方式本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委批准以协议方式发行股份购买资产方案，中国证监会

44、核准发行股份购买资产方案及核发行股份购买资产方案，中国证监会核准发行股份购买资产方案及核准广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份后方可实施，并准广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。以中国证监会核准的方案为准。 广东省高速公路发展股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司 二二0 0一一年六月九日一一年六月九日 案例重点问题分析案例重点问题分析 一、交易概况一、交易概况广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速粤高速”）计划向其）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称控股股东广东省交通

45、集团有限公司（以下简称“广东交通集团广东交通集团”）下）下属全资子公司广东省公路建设有限公司（以下简称属全资子公司广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司建设公司”）发）发行行A股股票，收购建设公司持有的广州交通投资管理有限公司（股股票，收购建设公司持有的广州交通投资管理有限公司（“广广珠交通珠交通”）100%的股权的股权 二、交易的背景和目的二、交易的背景和目的（一）顺应经济发展（一）顺应经济发展随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本物流、人流、商品流大幅度

46、增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突出，高速公路作为重的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突出，高速公路作为重要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成快速增长为高速公路形成了强大的需求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。根据交通部公布的长创造了难得的契机。根据交通部公布的20102010年公路水路交通年公路水路交通运输

47、行业发展统计公报运输行业发展统计公报，20102010年广东省高速公路通车总里程达年广东省高速公路通车总里程达48354835公里，占全国高速公路通车总里程的公里，占全国高速公路通车总里程的6.5%6.5%。根据。根据广东省高广东省高速公路网规划（速公路网规划（2004-20302004-2030年年，广东省高速公路建设将形成以，广东省高速公路建设将形成以珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向山区和内陆省区辐射的路网布局。从中期目标看，至山区和内陆省区辐射的路网布局。从中期目标看，至20202020年，广年，广东省高速公

48、路通车总里程达到东省高速公路通车总里程达到73007300公里左右；从远期目标看，至公里左右；从远期目标看，至20302030年，将扩大到年，将扩大到88008800公里。公里。在上述背景下，粤高速拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做在上述背景下，粤高速拟抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强粤高速抵御风险能力，提升企业品牌形象增强粤高速抵御风险能力，提升企业品牌形象。 （二）打造资本运作平台，做强路产主业（二）打造资本运作平台，做强路产主业广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要

49、力量。截至广东交通集团是广东省高速公路投资建设的重要力量。截至20102010年年1212月月3131日，广东交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速日，广东交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速公路里程达公路里程达33383338公里，约占全身高速公路总里程的公里，约占全身高速公路总里程的69%69%。粤高速作为。粤高速作为广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公广东交通集团路产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公司运作体系。此次重大资产重组将有利于提高粤高速资本运作能力，司运作体系。此次重大资产重组将有利于提高粤高速资本运作能力，实现高效融资。

50、实现高效融资。（三）发挥协同效应（三）发挥协同效应公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的公路行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。此次交易后，粤高速将更好地凭借在路产经成本，保持行业竞争力。此次交易后，粤高速将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升公司的业务和资产规模，有营和管理方面的经验和优势，进一步提升公司的业务和资产规模，有利于公司实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，利于公司实

51、现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。司优化资产结构、巩固核心竞争力。（四）有利于推动目标资产的发展（四）有利于推动目标资产的发展此次收购完成后，目标资产将纳入粤高速。粤高速将此次收购完成后，目标资产将纳入粤高速。粤高速将充分利用在路产经营和管理方面的经验和优势，从而充分利用在路产经营和管理方面的经验和优势，从而进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。（五）有利于提升上市公司核心竞争力（五）有

52、利于提升上市公司核心竞争力此次交易将有利于做大做强公司的主营业务，增强公此次交易将有利于做大做强公司的主营业务，增强公司盈利能力。提升公司的核心竞争力。根据经立信羊司盈利能力。提升公司的核心竞争力。根据经立信羊城审计的备考合并财务报表，截至城审计的备考合并财务报表，截至20112011年年4 4月月3030日，此日，此次交易后粤高速总资产将由次交易后粤高速总资产将由111.41111.41亿元增长至亿元增长至149.85149.85亿元，总资产规模将明显提升亿元，总资产规模将明显提升 三、交易的决策和批准过程三、交易的决策和批准过程此次交易已经获得的授权、批准和备案包括：此次交易已经获得的授权

53、、批准和备案包括：粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议于20112011年年6 6月月9 9日审议通过日审议通过此次交易方案；此次交易方案；建设公司董事会于建设公司董事会于20112011年年6 6月月3 3日以日以广东省公路建设有限公司董事会广东省公路建设有限公司董事会决议（决议（201117201117号）号）审议通过此次交易方案；及审议通过此次交易方案；及广东省国资委于广东省国资委于20112011年年 月月 日对交易标的评估结果进行备案确认。日对交易标的评估结果进行备案确认。此次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案：此次交易方案完成尚需

54、获得的授权、核准、同意和备案：广东省国资委就此次重大资产重组方案出具的批准文件；广东省国资委就此次重大资产重组方案出具的批准文件；粤高速股东大会批准此次交易方案；粤高速股东大会批准此次交易方案；中国证监会核准此次交易的方案；及中国证监会核准此次交易的方案；及1.1. 中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份的申请。份的申请。四、交易方案简介四、交易方案简介（一）此次发行股份的种类和面值（一）此次发行股份的种类和面值境内上市人民币普通股（境内上市人民币普通股（A A股），每股面值为股），每股面值为1 1元。元。（二

55、）此次发行方式（二）此次发行方式向特定对象建设公司非公开发行。向特定对象建设公司非公开发行。（三）此次交易对方和其认购方式（三）此次交易对方和其认购方式此次交易对方为建设公司。建设公司以其持有的广珠此次交易对方为建设公司。建设公司以其持有的广珠交通交通100%100%股权认购粤高速此次发行的全部股权认购粤高速此次发行的全部A A股股票股股票。（四）交易标的及价格概述（四）交易标的及价格概述此次重大资产重组的交易标的为建设公司持有的广珠交通此次重大资产重组的交易标的为建设公司持有的广珠交通100%100%股权。此次交易的评估基准日为股权。此次交易的评估基准日为20112011年年4 4月月303

56、0日，根日，根据中企华出具的据中企华出具的资产评估报告资产评估报告（中企华评报字（中企华评报字（20112011）第第1170-011170-01号），广珠交通的账面价值为号），广珠交通的账面价值为32,198.4032,198.40万元万元（母公司报表口径），评估价值为（母公司报表口径），评估价值为279,203.20279,203.20万元，评估万元，评估增值率为增值率为767.13%767.13%。以上评估结果已经广东省国资委备案。以上评估结果已经广东省国资委备案。此次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值此次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值279,203.20279,203.

57、20万元。万元。（五）交易标的对应的净资产在过渡期内变化的归属（五）交易标的对应的净资产在过渡期内变化的归属自目标资产评估基准日至交割日期间（即自目标资产评估基准日至交割日期间（即“过渡期过渡期”）目）目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担 （六）此次交易发行股份的价格和定价原则（六）此次交易发行股份的价格和定价原则粤高速拟通过向特定对象建设公司非公开发行粤高速拟通过向特定对象建设公司非公开发行A A股股股票支付收购对价。此次交易发行股份价格不低股票支付收

58、购对价。此次交易发行股份价格不低于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前议公告日前2020个交易日股票交易均价，定为个交易日股票交易均价，定为4.934.93元元/ /股，粤高速将向建设公司发行股，粤高速将向建设公司发行566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。若粤高速股票在定价基准日至发行期间发生派息、若粤高速股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格和发行数量将做相应调整。发行价格和发行数量将做相应调整。 （七）盈利预测状况

59、（七）盈利预测状况根据广珠交通管理层编制并经立信羊城会计师事根据广珠交通管理层编制并经立信羊城会计师事务所有限公司审核的广珠交通务所有限公司审核的广珠交通20112011年和年和20122012年盈年盈利预测的报告，广珠交通的利预测的报告，广珠交通的20112011和和20122012年度预测年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为归属于母公司所有者的净利润分别为347,950,406.53347,950,406.53元和元和334,008,194.33334,008,194.33元；根据粤元；根据粤高速管理成编制并经立信羊城审核的高速管理成编制并经立信羊城审核的20112011年和年和201

60、22012年备考合并盈利预测的报告，此次交易完成年备考合并盈利预测的报告，此次交易完成后公司后公司20112011年、年、20122012年度预计可实现归属于母公年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为司所有者的净利润分别为432,365,343.86432,365,343.86元和元和498,203,204.19498,203,204.19元，按照发行后总股本计算，全元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为面摊薄的每股收益为0.240.24元和元和0.270.27元元。（八）锁定期安排（八）锁定期安排建设公司承诺，此次以资产认购的股份自此次非建设公司承诺，此次以资产认购的股份自此