经济法第三章

1、第三章 合伙企业法第一节 合伙企业法的概述第二节 普通合伙企业第三节 有限合伙企业第四节 合伙企业的变更、解散和清算合伙企业法律制度合伙企业法律制度中华人民共和国合中华人民共和国合伙企业法伙企业法于于2006年年8月月27日修订通过，自日修订通过，自2007年年6月月1日起施行日起施行 第一节 合伙企业法概述一、你对合伙了解多少？ 为什么要合伙我也要合伙！我也要合伙！第一节 合伙企业法概述一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念 指两个以上的自然人、法人和其他经济组织为着共指两个以上的自然人、法人和其他经济组织为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共同目的，相互约定共同出资、合伙经营

2、、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙企业是在合伙协议基础上组建担风险的自愿联合。合伙企业是在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。的一种企业组织形式。 合伙企业基本特征：1、合伙企业由各合伙人组成；2、合伙企业以合伙协议作为其法律基础；3、合伙企业的内部关系属于合伙关系；4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任合伙企业解散时，合伙企业财产的清偿顺序；5 、非法人企业。（三）合伙企业的类型 普通合伙：普通合伙：又包含特殊的普通合伙企业 有限合伙有限合伙合伙合伙二、合伙企业法的概念和适用范围二、合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终合伙企业法是指调整合伙企业在设

3、立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。 2006年年8月月27日，十届全国人大常委会第日，十届全国人大常委会第23次会议审议通次会议审议通过了修订后的过了修订后的中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法，并将于，并将于2007年年7月月1日起实施。日起实施。 修订后的合伙企业法在三个方面做出重要调整。修订后的合伙企业法在三个方面做出重要调整。一是增加了一是增加了“有限合伙有限合伙”制度；制度；二是增加了二是增加了“特殊普通合伙特殊普通合伙”制度；制度；三是明确了法人可以参与合伙。三是明确了法人可以参与合伙。 第二节第二

4、节 普通合伙企业普通合伙企业一、合伙企业的设立一、合伙企业的设立（一）设立条件（一）设立条件 （1）有两个以上合伙人）有两个以上合伙人（2）有书面合伙决议）有书面合伙决议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称）有合伙企业的名称（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件）有经营场所和从事合伙经营的必要条件普通合伙企业的合伙人： 人员构成：由普通合伙人组成。 所谓普通合伙人指的是在合伙企业中，对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙企业中的普通合伙人。 有

5、限合伙企业的合伙人：由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。有限合伙人：指以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组织。 无限连带责任：连带责任的含义有两层： 首先，所谓的连带责任，是指所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向其他合伙人追偿。 其次，所谓的无限责任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企业的资金和合伙企业

6、所有的全部资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承担清偿责任。 法定的责任法定的责任：合伙人不得约定免除：合伙人不得约定免除保护债权人保护债权人 对外的责任对外的责任：债权人的任意权：债权人的任意权“点杀点杀” 对内的责任对内的责任“冤有头，债有主冤有头，债有主”最终是最终是“按份之债按份之债”追偿追偿, ,份额如何确定：约定份额如何确定：约定 平均平均 加强了合伙的加强了合伙的“人身信赖人身信赖”：慎重的选择合作伙伴。：慎重的选择合作伙伴。合伙协议：合伙协议是合伙企业成立的依据，也是确合伙协议是合伙企业成立的依据，也是确定合伙人权利义务的依据。定合伙人权利义务的依据。 合伙协议应当依法由

7、全体合伙人协商一致合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖，以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖章后方能生效。章后方能生效。合伙协议应当载明的事项有：合伙企业的名称和经营场所、地点;合伙的目的和合伙经营范围;合伙人的姓名、名称和住所;合伙人的出资方式、数额和缴付出资期限;利润分配、亏损分担办法;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任 合伙人的出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用或者其他财产权利出资，也可以用劳务劳务出资出资(有限合伙人例

8、外)。实物出资，如房屋、资金、设备、工具等；实物出资，如房屋、资金、设备、工具等；无形财产，如劳务、技术以至信誉。技术既可以是专利无形财产，如劳务、技术以至信誉。技术既可以是专利技术，也可以是未经专利登记的专有技术，还可以是一技术，也可以是未经专利登记的专有技术，还可以是一技之长的某种技艺；技之长的某种技艺；债权、商标使用权、商号使用权等等债权、商标使用权、商号使用权等等（二）合伙企业设立登记申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法

9、定件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。合伙企业领取营业执照前登记，发给营业执照。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事经营活动。，合伙人不得以合伙企业的名义从事经营活动。执照签发日期为合伙企业的成立日期。执照签发日期为合伙企业的成立日期。二、合伙企业的财产合伙人的出资合伙人的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙企业的收益合伙企业的

10、收益合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2 2、合伙企业财产的性质：共同所有、合伙企业财产的性质：共同所有 合伙企业的财产由合伙人按照合伙协议或者合伙企业法的相关规定管理和使用。 （1）任何合伙人都不能背离合伙企业和全体合伙人的共同利益，擅自处分或者使用合伙企业的财产，否则，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 （2） 除合伙企业法另有规定外，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企

11、业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质(质押担保)的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【第二十二条第二十二条】除除合伙协议另有约定外，合伙人合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。部分财产份额时，应当通知其他

12、合伙人。【第二十三条第二十三条】合伙人向合伙人以外的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有规定的除外。权；但是，合伙协议另有规定的除外。4.合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让对内转让对内转让：应当通知其他合伙人。：应当通知其他合伙人。对外转让对外转让：须经其他合伙人一致同意。：须经其他合伙人一致同意。优先受让权优先受让权：同等条件下，其他合伙人有优同等条件下，其他合伙人有优先受让权，除非合伙协议排除了这一权利。先受让权，除非合伙协议排除了这一权利。A 3

13、0% C50%B 20%C 孩子出国急需费用，于是决定将其占有份额的一半（25%）以10万元价格转让给DA 不同意，并愿意以同样价格接受C的份额B表示同意5.财产的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。A 30% 50%B 20%C 孩子出国急需费用，向D借款30万元，并将其在合伙企业中的份额出质，AB皆不知。C在债务到期后无力偿还，D要求取代C的合伙人地位，参加合伙企业的经营。三、合伙企业的事务执行（一）合伙企业事务的执行方式 可采取下列两种方式执行合伙事务：其一，由全体

14、合伙人共同执行；其二，由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个对外代表合伙企业，执行合伙事务。（二）.合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务 权利： 权利的平等性;监督执行权;查阅帐簿权;异议权;撤销委托权义务:汇报义务(执行事务合伙人);竞业禁止;自我交易禁止;其他损害企业利益行为禁止.（3）合伙企业事务执行的决议办法 依合伙协议约定;合伙协议未约定或约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业

15、的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 四、合伙企业的利润分配与亏损分担 1.1.按照合伙协议的约定办理；按照合伙协议的约定办理；2.2.协议未约定或约定不明，由合伙人协商决定；协议未约定或约定不明，由合伙人协商决定；3.3.协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；4.4.无法确定出资比例，无法确定出资比例，平均分配、分担平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 五非合伙人参与经营管理 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业

16、授权范围内履行职务。 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 六、合伙企业与第三人的关系 1合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 即使是越权签订合同，不得对抗不知情的第三人。2合伙人的债务清偿与合伙人关系 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 其中不足部分由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；未约定分担比例的，由各合伙人平均

17、分担。 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。3合伙人的债务与合伙企业关系 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 第一顺序第二顺序合伙企业的债务清偿以合伙企业的全部财产进行清偿合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任合伙人个人债务的清偿合伙人个人财产该合伙人从合伙企业中分取的收益；也可以依法请求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额。合伙企业债务清偿顺序七、入伙与退伙、入伙与退伙1入伙（1）入伙的条件和和程序 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当

18、经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）新入伙人的权利和职责 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2退伙（1） 退伙的种类 1）合伙人退伙有两种原因：一是自愿退伙，二是法定退伙。 自愿退伙包括协议退伙和通知退伙。 法定退伙包括当然退伙和除名退伙。（2） 退伙的法律后果 退伙的法律后果，分为两种情况：一是财产继承；二是退伙结算。 三种退伙自愿退伙自愿退伙法定退伙（当然退伙）法定退伙（当然退伙）除名（经其他合伙人

19、一致同意）除名（经其他合伙人一致同意）协议退伙：协议退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。定的义务。 通知退伙：通知退伙：合伙协议未约定合伙期限合伙人在合伙协议未约定合伙期限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，应当提前响的情况下，可以退伙，应当提前三十日通知其三十日通知其他合伙人。他合伙人。死亡或者被依法宣告死死亡或者被依法宣告死亡；

20、亡；被依法宣告为无民事行被依法宣告为无民事行为能力人；为能力人；个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份合伙企业中的全部财产份额。额。未履行出资义务；未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。合伙协议约定的其他事由。被除名人对除名决议有异被除名人对除名决议有异议的，可以在接议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。向人民法院起诉。（三）退伙后的财产处理合伙人退伙

21、的，应合伙人退伙的，应按照退伙时合伙企业的财产状况进行结按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，算，退还退伙人的财产份额。可退还货币，也可以退还实物。退还退伙人的财产份额。可退还货币，也可以退还实物。需要分担亏损的,依合伙协议的约定;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。 退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。依法分担亏损。退伙人对退伙人对退伙前的企业债务，承担退伙前的企业债务，承担无限连带责任。无限连带责任。（四）合伙人财产份额

22、的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，依照合伙协议依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人合伙人的财产份额：承人合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；继承人未取

23、得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。八、特殊的普通合伙企业 1、概念： 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。如律师事务所、会计师事务所、审计师事务所和医生诊所等。、会计师事务所、审计师事务所和医生诊所等。 1）特殊的普通合伙企业的设立。 第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 2、合伙债务承担 我国我国合伙企业法合伙企业法第五十七条规定：一个合伙人或者数个合第五十七条规定：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当伙人在执业活动中因故意

24、或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 3、合伙债务承担对外部第三人的责任承担方式对外部第三人的责任承担方式 （一）主体清偿规则（一）主体清偿规则 这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业这并不是特殊的普通

25、合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。对外承担债务时都应当遵守的基本原则。 所谓所谓主体清偿规则主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指财产规则，是指合伙企业与第三人之间为设立民事法律行为所发生合伙企业与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙企业作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行的债务，应由合伙企业作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为独立的民事主体地位所决定主体清偿规则，是由合伙所作为独立的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括

26、合伙人的出资和合伙积累的的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。各项资产。对外部第三人的责任承担方式对外部第三人的责任承担方式 （二）合伙人对外所要承担的责任（二）合伙人对外所要承担的责任 如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则则“对外对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的

27、合故意或重大过失的合伙人伙人”可区分为两种情形：可区分为两种情形：对外部第三人的责任承担方式对外部第三人的责任承担方式（二）合伙人对外所要承担的责任（二）合伙人对外所要承担的责任1 1非故意或重大过失非故意或重大过失的情形的情形 在在“执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的的情形，情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种这种“无限连带无限连带责任责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有基本原则，除非存在

28、有“故意或重大过失故意或重大过失”时，它才发生改变。时，它才发生改变。对外部第三人的责任承担方式对外部第三人的责任承担方式（二）合伙人对外所要承担的责任（二）合伙人对外所要承担的责任2 2存在存在“故意或者重大过失故意或者重大过失”的的情形的的情形 此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任；如果合承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任；如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任

29、意伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。部清偿责任的义务。 其他合伙人由于不存在其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失故意或者重大过失”，仅仅，仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用事实上在适用“主体清偿规则主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，时，他们就相当于已经履行了责任，之后之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。4 4、执业

30、风险基金、执业风险基金由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保证债权人的利益，了保证债权人的利益，合伙企业法合伙企业法要求该类合伙企业应当建要求该类合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险，增强其抗风险能力。立执业风险基金、办理执业保险，增强其抗风险能力。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。会计师事务所、税务师事务所职业风险基金管理办法会计师事务所、税务师事务所职业风险基金管理办法 第三节 有限合伙企业 （一）有限合伙企业的概念： 由普通合伙人和有限合伙人组成有限合伙

31、人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 （二） 有限合伙企业设立的特殊规定（一）有限合伙企业人数（一）有限合伙企业人数 1 1、人数限制、人数限制 2-502-50人人 2 2 、合伙人结构变化引起的企业性质的变更、合伙人结构变化引起的企业性质的变更（二）有限合伙企业的出资。 1、出资方式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 2、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴

32、义务，并对其他合伙人承担违约责任。 （三）、合伙事务执行由普通合伙人执行合伙事务。由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，

33、该有限合伙人应当承担赔偿责任。成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（四）有限合伙人 的权利 1、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 2、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 3、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 4、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 5、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可

34、以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 （五）、有限合伙人的个人债务承担有限合伙人自有财产不足清偿有限合伙人自有财产不足清偿其其债务的，该合伙人债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿； 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。强制执行财产在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。强制执行财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。伙人有优先购买权。（

35、六）、有限合伙人入伙、退伙与资格继承（一）入伙（一）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（二）退伙有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；）死亡或者被依法宣告死亡；（2）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；告破产；（3）丧失了法律规定或者合伙协议约定的有限合伙人）丧失了法律规定或者合伙协议约定的有限合伙人必须具有的相关资格；必须具有的相关资格；（4）有

36、限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。法院强制执行。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。限合伙人在有限合伙企业中的资格。（三）资格继承（七）、两类合伙人的相互转变（1 1）有限合伙人）有限合伙人普通合伙人普通合伙人 对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带

37、责任。任。【解释解释】有限合伙人胆敢有限合伙人胆敢“弃明投暗弃明投暗”，不顾一切地，不顾一切地往火坑里跳，就应当对转变前、转变后的债务均承担往火坑里跳，就应当对转变前、转变后的债务均承担无限连带责任。无限连带责任。（2 2）普通合伙人）普通合伙人有限合伙人有限合伙人 对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。责任。【解释解释1 1】普通合伙人普通合伙人“弃暗投明弃暗投明”，需要把，需要把“旧账旧账”处理完了再重新做人，仍须对转变前的债务承担无处理完了再重新做人，仍须对转变前的债务承担无限连带责任。限连带责任。 除合伙协议另有约定外，两类合伙人之间的转

38、除合伙协议另有约定外，两类合伙人之间的转变，应当经全体合伙人一致同意。变，应当经全体合伙人一致同意。第四节 合伙企业的解散与清算 一合伙企业的解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算期间，合伙企业存续，但不公告债权人。清算期间，合伙

39、企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。得开展与清算无关的经营活动。二、合伙企业的清算（一）清算人的确定 合伙企业解散需要确定清算人（二）清算人的职责清算人在清算期间执行下列事务：清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活）代表合

40、伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。动。（三）通知、公告债权人和申报债权清算人自被确定之日起清算人自被确定之日起1010日内将合伙企业解散事项日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于通知债权人，并于6060日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起3030日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日起知书的自公告之日起4545日内，向清算人申报债权。日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。供证明材料。清算人应当对债权进行登记。（四）合伙企业财

41、产清偿顺序（五）合伙企业注销登记清算结束，清算人编制清算报告，经全体清算结束，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在合伙人签名、盖章后，在1515日内向企业登记机日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。关报送，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（六）破产清算合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担连带责任。合伙企业债务仍应承担连带责任。合伙企业的优劣势