集团公司混合所有制制度学习

1、混合所有制管理制度学习混合所有制管理制度学习苏辅江苏辅江2015.7目目 录录目目 录录q 五矿二十三冶混合所有制背景五矿二十三冶混合所有制背景q 五矿二十三冶公司股份合作制管理办法五矿二十三冶公司股份合作制管理办法q 五矿二十三冶项目股份合作制管理办法五矿二十三冶项目股份合作制管理办法著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：v 花自己的钱为自己办事（效率最高）v 花自己的钱为别人办事v 花别人的钱为自己办事v 花别人的钱为别人办事（效率最低） 案例1：管理层持股； 案例2：公车改革。必要性：必要性：1、增强激励效能的迫切需求2、提升经营能力的迫切需求3、完成公司转型的迫切需要五

2、矿二十三冶混合所有制背景五矿二十三冶混合所有制背景可行性：可行性：1、政策支持2、有利于企业发展3、内部统一认识五矿二十三冶混合所有制背景五矿二十三冶混合所有制背景 1、项目员工合伙制 2、项目合作制 3、经营性公司 4、实体性公司实施混合所有制模式实施混合所有制模式制度模块的成果列举上海攀成德企业管理顾问有限公司8 五矿二十三冶建设集团员工项目合伙制管理办法（WORD） 五矿二十三冶建设集团项目股份合作制管理办法（WORD） 五矿二十三冶建设集团公司股份合作制管理办法（WORD）注：员工项目合伙制管理办法由于相关内容需进一步完善，集团将在下一阶段择机推出。五矿二十三冶公司股份合作制管理办法五

3、矿二十三冶公司股份合作制管理办法（1212章章2525条）条） 目的： 利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。 原则：（第1条） 整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。五矿二十三冶区域经营公司五矿二十三冶区域经营公司 策略：（第3条，概念） 经营能力并不占优的区域，通过引入在当地有资源优势的外部合作方（法人、自然人）进行混合所有制合作，成立经营性股份制公司； 新公司原则由民企方开展市场经营，使用集团资质承接项目； 原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。（5条3

4、款） 区域公司管理，纳入集团一体化管控体系。（18条）五矿二十三冶区域经营公司五矿二十三冶区域经营公司治理结构（治理结构（8 8章章1616条）条）股东大会董事会经理层监事会权利机构决策机构执行机构监督机构区域公司区域公司五矿二十三冶五矿二十三冶外部合作方外部合作方出资40%出资60%核心团队核心团队非法人机构集团公司就相关重大事项的一票否决权（16条）派出财务经理派出董事长二十三冶品牌品牌+ +资金资金外部投资方核心团队所有权所有权+ +经营权经营权混合所有制管控管控+ +市场市场股本结构股本结构核心团队出资参股：采取增资扩股，股权转让两种方式。股本金股本金现金；不低于500万；专户监管股权

5、比例股权比例集团公司原则不低于40%；外部合作方原则不低于高于60%出资时间出资时间50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕逾期违约责任逾期违约责任每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立股权结构（股权结构（8 8条）条）同股不同利同股不同利同股同权同股同权集团公司否决权：（集团公司否决权：（1717条）条）n股权转让n经营范围变更n有可能严重损害集团公司利益的其他事项集团公司独享利润：（集团公司独享利润：（16条）条） 区域公司每年向集团公司上缴其年营业收入的X（X1%）作为固定管理费 固定管理费进成本 固定管理费按季缴纳。其余利润分配：其余利润分配：按照股权比例进行净利润分红。收益分红

6、（收益分红（6 6章）章）责任分担（责任分担（1313条）条） 按照股权比例进行分担无限连带责任无限连带责任 自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。 法 人约定法人的全部资产对债务承担责任。外部合作方外部合作方集团公司集团公司债务追偿约定债务追偿约定全面遵守一体化管控，集团合并报表项目管理项目管理战略规划战略规划人力资源人力资源财务管理财务管理组织结构组织结构公司治理公司治理营销管理营销管理管理机制管理机制五矿二十三冶资 质区域公司人力管理政 策外部责任市场经营项目管理财务管理管理责任分担管理责任分担监管责任组织管理退出及转让机制（退出及转让机制（7 7章）章）“退出与转让退出与转让”退出

7、机制（退出机制（1414条）条）转让机制（15条）p不可抗力，无法履约；不可抗力，无法履约；p自然人死亡，其合法继承人提自然人死亡，其合法继承人提出退股；出退股；p无民事行为能力；无民事行为能力；p考核不合格引起人事调整，股考核不合格引起人事调整，股东会可以要求退股；东会可以要求退股；p违规违纪行为，股东会勒令退违规违纪行为，股东会勒令退股，并承股，并承担责任；担责任；中途退股不计收益，不计利息，中途退股不计收益，不计利息，退出之日起退出之日起30日予以退还。日予以退还。p职位调动和因故不能履职，职位调动和因故不能履职，须转让全部股权；须转让全部股权；p过半数同意；过半数同意；15日未答复视日

8、未答复视为同意转让；不同意又未购为同意转让；不同意又未购买，视为同意；买，视为同意；p同意的其他股东优先受让；p法定收购：连续5年盈利不分红；合并、分立、转让主要财产；营业期满；集团公司拥有一票否决权集团公司拥有一票否决权终止：终止：1、协议期限届满，不再续签2、撤销事由（21条） 发生重大不良事件 战略重点区域：连续三年签约总计不足15亿；营收总计不足10亿元；且无后续重大项目；非战略重点区域：签约不足10亿；营收不足7亿 不服从一体化管控及协调，对生产造成不良影响。清算：（清算：（22条）条） 按照公司清算程序办理。终止与清算（终止与清算（1111章）章）附件： 五矿二十三冶建设集团有限公

9、司协议（核心） 五矿二十三冶建设集团有限公司章程审批范围公司名称合作对象拟合作主要情况营业期限股本金及出资人员配备运营机制利润分配及管理费责任单位 集团职能部门集中评审 分管领导会签 总经理/总经理办公会审批流程公司股份合作协议书审批表21公司股份合作协议书涉及范围公司股份合作协议书涉及范围五矿二十三冶项目股份合作制管理办法五矿二十三冶项目股份合作制管理办法（1212章章3030条）条） 目的：（1条） 通过合作方市场资源拓宽经营渠道，通过模拟股份制，实现责任共担，利益共享。 原则： 整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。五矿二十三冶项目股份制五矿二十三冶项目股份制 策略

10、： 对不具备区域经营的机会型项目，引进外部资源，形成模拟股份制项目； 项目由外部合作方开展市场经营，使用集团资质及子公司资质承接项目； 项目管理，纳入集团一体化管控体系。五矿二十三冶项目股份制五矿二十三冶项目股份制 外部股东选择（5条） 需市场部牵头进行尽职调查 项目甄选：（6条） A、毛利率不低于10%； B、项目进度款支付70%以上，竣工验收前达85以上； 但特殊情况，可提请公司决策。 C、规模门槛值。五矿二十三冶项目股份制五矿二十三冶项目股份制治理结构（治理结构（1919条）条）项目经理骨干员工基层员工财务负责或财务人员二十三冶派驻参股外部派驻项目部项目部五矿二十三冶五矿二十三冶外部合作

11、方外部合作方出资20%出资10%核心团队核心团队p双方现金出资二十三冶及子公司品牌品牌+ +资金资金外部投资方核心团队所有权所有权+ +经营权经营权混合所有制管控管控+ +市场市场股本结构股本结构员工持股采取相对集中原则（经理层和核心骨干），有利于提升决策效率和激发创造力。股权结构股权结构股本金（股本金（8 8、9 9条）条）现金；缴纳比例（超额累计递减）；专户监管股权比例（股权比例（9 9条条2 2款）款）公司原则不低于20%；项目管理团队不低于10%；出资时间（出资时间（9 9条条3 3款）款）50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕逾期违约责任逾期违约责任每日千分之三的罚息，逾期30天以

12、后，则不成立注：外部股东承担中标前开拓费用，不得计入项目成本或折算股本注：外部股东承担中标前开拓费用，不得计入项目成本或折算股本股权出资（股权出资（6 6章）章）项目分红（项目分红（11、12条）条）项目成本（项目成本（10条）条）项目成本：项目成本：n施工成本：实体成本、运行成本、单独核算成本、税金、规费等n单独核算成本n项目创优和安全达标基金项目管理费：项目管理费：集团公司及子分公司独享利润：集团公司及子分公司独享利润： 项目部年向公司上缴其年营业收入的X（X1.5%）作为固定管理费 固定管理费按业主方每笔支付款同比例划交。 劳保基金（工程价款不含）：集团资质，集团和子分公司各分享50%，

13、子分公司资质承接的，归其所有。其余利润分配：其余利润分配： 按照股权比例进行净利润分红。分红节点：分红节点： 一是，内部审计已完成，现金流回正分配 二是，质保期满，三个月内兑现完毕。成本及分红（成本及分红（7 7章）章）奖罚奖罚考核考核项目管理考核：项目管理考核：原则按照一体化管控管理规定考核周期：考核周期：季度、半年度、年度挂钩分红：挂钩分红：85分（含85分）；80-85（含80分）扣发利润5%以内；80分（以下）扣发利润10%以内。工程质量：按规定工程质量：按规定安全与文明施工：按规定安全与文明施工：按规定施工工期：按合同处罚施工工期：按合同处罚创优管理：不超过创优管理：不超过10万元；

14、万元；竣工资料管理：按规定竣工资料管理：按规定单项成本指标：超额部分单项成本指标：超额部分50%扣除可分配利润。扣除可分配利润。 考核与奖罚（考核与奖罚（1414条）条）责任分担责任分担 按照股权比例进行分担无限连带责任无限连带责任 自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。 法 人约定法人的全部资产对债务承担责任。外部合作方外部合作方集团公司集团公司债务追偿机制全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控财务管理财务管理一体化管控一体化管控成本管理成本管理物资管理物资管理人力管理人力管理工程管理工程管理合约法务合约法务管理机制管理机制项目部 安全质量监督公司（集团、子分）人力管理合同管

15、理项目日常管理进度目标分解财务、审计管理工程款拨付管理权责分担管理权责分担外部股东进度款回收协助现场管理协助合约管理退出及转让机制退出及转让机制股东退出股东退出退出机制退出机制转让机制p可以退出（可以退出（21条）条）p当然退出（当然退出（22条）条）自然人死亡、个人丧失偿债能力、自然人死亡、个人丧失偿债能力、不具备相关资格不具备相关资格p除名（除名（23条）条）未履行出资义务；故意或过失造未履行出资义务；故意或过失造成合作项目损失；不正当行为；成合作项目损失；不正当行为；发生其他约定事由。发生其他约定事由。 其中，故意、过失、违纪、违其中，故意、过失、违纪、违规退股，需承担相应责任。规退股，

16、需承担相应责任。中途退股不享收益，不计利息，中途退股不享收益，不计利息，退出之日起退出之日起30日予以退还。日予以退还。p股东中途退出，需得到全体股东中途退出，需得到全体股东同意。股东同意。p项目管理成员考核不能满足项目管理成员考核不能满足生产需要，公司可调整；生产需要，公司可调整；p退出时，项目资不抵债，需退出时，项目资不抵债，需按入股比例分担亏损。（按入股比例分担亏损。（25条）条）原则上任何一方不得转让股原则上任何一方不得转让股权，不得退出合作权，不得退出合作终止：（第终止：（第11章）章）1、项目终结2、不可抗力或其他原因导致项目无法完成。终止终止审批范围项目名称合作对象拟合作主要情况建设单位工程造