近期承销相关规定修正说明

1、近期近期承銷相關規定修正說明承銷相關規定修正說明中華民國證券商業同業公會中華民國證券商業同業公會100年年4月月1日日大 綱背景說明IPO承銷制度修正重點初次發行TDR承銷制度修正重點IPO與初次發行TDR承銷制度比較IPO穩定價格操作機制2 2壹、背景說明壹、背景說明壹、背景說明99年第4季因外界就部分初次上市(櫃)個案其承銷作業，多有中籤率較低、配售不具合理性、承銷價與興櫃市價差距過大及推薦證券商報價是否合理等疑慮。爰金管會於99年12月22日邀集專家學者、證券交易所、櫃買中心、投保中心、投信投顧公會、各證券商公司及本公會等單位，召開研商 初次上市（櫃）承銷制度及興櫃交易制度改進方案公聽會

2、。本公會依據公聽會決議修正多項IPO承銷作業，並自100年度開始實施。4 4貳、貳、IPOIPO承銷制度修正重點承銷制度修正重點貳、IPO承銷制度修正重點加強掛牌前業績發表會之辦理修正預詢機制提高公開申購配售額度加強承銷價格訂定規範加強詢價圈購配售對象合理性調降單一圈購人認購數量上限加強事後查核6 6貳、IPO承銷制度修正重點加強掛牌前業績發表會辦理加強掛牌前業績發表會辦理檢具發行公司出具之聲明書申報辦理前段詢圈暨申購作業應檢附詢圈暨申購公告、詢圈暨申購約定書、承銷作業時程表暨發行公司出具業依證交所或櫃買中心規定召開業績發表會之發行公司出具業依證交所或櫃買中心規定召開業績發表會之聲明書聲明書暫

3、緩承銷機制未依規定出具聲明書未依規定出具聲明書或經證交所或櫃買中心通知本公會發行公司未依規定召開業或經證交所或櫃買中心通知本公會發行公司未依規定召開業績發表會者績發表會者應暫緩辦理詢價圈購應暫緩辦理詢價圈購暨公開申購作業。暨公開申購作業。【100年3月1日起實施】7 7貳、IPO承銷制度修正重點修正預詢機制修正預詢機制取消強制預詢機制，取消強制預詢機制，由由承銷商自行選擇是承銷商自行選擇是否否於正式詢圈前於正式詢圈前辦理預詢辦理預詢。辦理預詢者，應依規留存紀錄備查書面方式保留一年暨電子媒體方式保留三年【100年2月14日起實施】8 8貳、IPO承銷制度修正重點提高公開申購配售額度提高公開申購配

4、售額度調降申購倍數以調降申購倍數以1010倍為級距倍為級距提高公開申購配售額度上限為提高公開申購配售額度上限為60%60%【100年6月1日起申報詢圈暨申購案件適用】申購倍數申購倍數申購比例申購比例詢圈比例詢圈比例10倍以下10%90%10倍(含)至20倍15%85%20倍(含)至30倍20%80%30倍(含)至40倍25%75%40倍(含)至50倍30%70%90倍(含)至100倍55%45%100倍(含)以上60%40%9 9貳、IPO承銷制度修正重點加強承銷價格訂定規範加強承銷價格訂定規範應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告充分考量最新財務狀況充分考量最新

5、財務狀況於每年三月份、四月份申報三月份、四月份申報辦理承銷案件者，應參考前一年度前一年度經會計師查核簽證查核簽證之財務報告。【99年5月12日起實施】不得低於申報詢圈約定書前興櫃有成交之不得低於申報詢圈約定書前興櫃有成交之1010個營業日其成交個營業日其成交均價簡單算術平均數之均價簡單算術平均數之7 7成成詢圈價格範圍之下限不得低於基準價之詢圈價格範圍之下限不得低於基準價之7 7成成【100年2月14日起實施】與訂價日前一營業日興櫃價格差距達50%，應具體說明訂價理由。取消詢圈價格區間下限不得低於上限之取消詢圈價格區間下限不得低於上限之75%75%之限制之限制【100年2月14日起實施】101

6、0貳、IPO承銷制度修正重點加強詢價圈購配售對象合理性加強詢價圈購配售對象合理性l與證券商有一定往來客戶，係指辦理詢圈前與證券商業務往來達六業務往來達六個月個月( (含含) )以上者，以上者，證券商證券商應就交易金額、交易次數或貢獻度等訂應就交易金額、交易次數或貢獻度等訂定相關標準，並於配售原則中說明。定相關標準，並於配售原則中說明。l應訂定獲配售圈購人放棄認購配售處理原則放棄認購配售處理原則。【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】籌組承籌組承銷團及銷團及辦理配辦理配售，不售，不得配合得配合發行公發行公司辦理司辦理優先配售優先配售專業投資專業投資機構或與機構或與證券商有證券商有

7、一定往來一定往來客戶客戶應訂定合應訂定合理配售比理配售比例例禁止配禁止配售再行售再行第第3636條條及及4343條條之之1 1對象對象符合再符合再行第行第3535條對象條對象配售之配售之分配分配應公平、應公平、合理合理增訂1111貳、IPO承銷制度修正重點調降單一圈購人認購數量上限調降單一圈購人認購數量上限【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】公開申購額度公開申購額度專業投資機構專業投資機構其他圈購人其他圈購人30%(含)以下案件不得超過各該承銷商承銷數量之10%或10萬股孰高者5%或5萬股孰高者實際認購數量合計數不得超過對外公開銷售之10%5%超過超過30%以上案件以上案件不

8、得超過各該承銷商承銷數量之5%或或5萬股孰高者萬股孰高者2%或或2萬股孰高者萬股孰高者實際認購數量合計數，不得超過對外公開銷售之5%2%1212貳、IPO承銷制度修正重點加強事後查核加強事後查核l掛牌日起第七個營業日承銷商應l應取具圈購人簽署同意圈購人簽署同意將圈購資料(包括匯款銀行及帳戶)提供予證交所建檔，除證交所、櫃買中心及證券主管機關監管及查核使用外將不對外公開之聲明書之聲明書。【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】 彙整主、協辦承銷商獲配售人之圈購資料(包括匯款銀行及帳戶)提供予證交所建檔。配售資料上傳證交所資料庫 分類化配售對象分類化配售對象之配售筆數、張數及配售比率

9、並揭露於本公會網站向公會申報1313貳、IPO承銷制度修正重點取消強制預詢應取具圈購人同意圈購資料交予證交所建檔之聲明承銷價與興櫃價格連結1.未辦業績發表會暫緩承銷2.取消詢圈價格區間上下限3.詢圈範圍下限不得低於興櫃基準價之7成提高公開申購比例1.調降認購數量上限2.加強配售對象合理性承銷商得得辦理預詢申報辦理詢圈暨申購承銷價格訂定完成配售名單掛牌交易掛牌後第7日1.申報分類化配售對象2.上傳配售對象至證交所應出具發行公司業依規定辦理業績發表會聲明書1414貳、IPO承銷制度修正重點各項新制承銷適用案件各項新制承銷適用案件適用案件適用案件承銷價承銷價連結興櫃連結興櫃調整申購比例調整申購比例上

10、限上限配售對象合理配售對象合理性暨認購額度性暨認購額度5/31前申報前段詢圈案件99年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件100年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件6/1起申報前段詢圈案件99年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件100年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件法規再行再行第22條之2、第24條第1項第7款第30條第2項再行再行第21條之1第22條之3詢圈配售辦法詢圈配售辦法第2條、3條之1再行再行 第27條之1、43條之1。IPO應行注意事項應行注意事項要點要點 八、一。申報案件檢查表申報案件檢查表1515參、初次發行參、初次發行TDRTDR 承銷制度修正重點承銷制度修正重點參、初次發行TDR承銷制度

11、修正重點承銷商市場供求調節機制加強溢價發行之資訊揭露原上市地國股價異常暫緩承銷機制提高公開申購配售額度1717參、初次發行TDR承銷制度修正重點承銷商承銷商市場供求調節機制市場供求調節機制l調節標準: l主辦主辦承銷商於掛牌日起第第1313個營業日個營業日向公會申報執行情形。 【99年2月3日起實施】掛牌日起首二交易日TDR價格呈現持續漲停者，主辦主辦承銷商應使每交易日之成交量成交量至少達五十張掛牌日起十個交易日(內)主辦及協辦主辦及協辦承銷商應視TDR價格漲幅，各各自自出售自有部位(含自行認購及餘額包銷)每日最高成交價格達承銷價格之比例至少應累計出售自有部位之比例120%10%130%25%

12、140%45%150%70%160%100%1818參、初次發行TDR承銷制度修正重點加強溢價發行之資訊揭露加強溢價發行之資訊揭露l檢核時點:於向金管會申報案件本公會辦理詢圈申報公告及承銷契約l揭露事項:發行價格溢價高於參考價格溢價高於參考價格10%10%以上以上者，承銷商應【99年7月14日起實施】評估訂價合理性及產生溢價之原因揭露於詢圈公告、承銷公告及公開說明書1919參、初次發行TDR承銷制度修正重點原上市地國股價異常暫緩承銷機制原上市地國股價異常暫緩承銷機制l申報原上市地國股價變化評估辦理詢圈暨申購公告時辦理詢圈暨申購公告時，向本公會申報 TDR所表彰之股票申報日前三個月股價變化之評估

13、 如有異常者則暫緩辦理圈購及申購作業。訂價日當日中午訂價日當日中午1212時以前時以前，向證交所、櫃買中心及本公會申報並副知證期局 TDR所表彰之股票自向證交所、櫃買中心送件申請至承銷訂價日前一日為止股價變化之評估。【99年12月3日起實施】2020參、初次發行TDR承銷制度修正重點提高公開申購配售額度提高公開申購配售額度增訂倍數級距增訂倍數級距提高公開申購配售額度上限為提高公開申購配售額度上限為50%50%【100年6月1日起申報詢圈暨申購案件適用】申購倍數申購倍數申購比例申購比例詢圈比例詢圈比例15倍以下10%90%15倍(含)至20倍15%85%20倍(含)至25倍20%80%25倍(含

14、)至30倍25%75%45倍(含)至50倍45%55%50倍(含)以上50%50%2121肆、肆、IPOIPO與初次發行與初次發行TDRTDR承銷制度比較承銷制度比較肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較項目項目初次上市初次上市(櫃櫃)（含國內及外國發行人）（含國內及外國發行人）初次發行初次發行TDR配售方式1. 同時辦理詢圈及公開申購2. 彈性調整公開申購比例上限至60%。3. 全數競拍、部分競拍及部分公開申購。4. 公營事業及BOT不限。1. 部分詢圈部分公開申購(應同時辦理)2. 彈性調整公開申購比例上限至50%。3. 全數詢圈。4. 全數公開申購。配售對象1. 應符合再行第35條對象暨

15、拒絕配售再行36及43之1條對象2. TDR另不得配售予另不得配售予存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。認購數量視公開申購額度，彈性調整1. 專業投資機構為5%或10%。2. 其他投資人為2%或5%。每一圈購人實際認購數量合計不得超過對外公開銷售之10%。2323肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較項目項目初次上市初次上市(櫃櫃)（含國內及外國發行人）（含國內及外國發行人）初次發行初次發行TDR自行認購不得自行認購應保留承銷總數之5%15%掛牌後漲跌幅限制首五日無漲跌幅限制7%漲跌幅限制預詢機制承銷商得自行決定得自行決定是否辦理並依規定留存紀錄未規範重詢機制合格圈

16、購單數量未達詢圈承銷數量者應重新辦理詢圈同一案僅限重新一次詢圈價格範圍均未限制2424肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較項目項目初次上市初次上市(櫃櫃)（含國內及外國發行人）（含國內及外國發行人）初次發行初次發行TDR過額配售暨穩定價格操作1. 應要求發行公司協調股東，於承銷總數之15%額度辦理過額配售。2. 掛牌後五個交易日內，主辦承銷商就過額配售部位執行穩定價格操作。未規範自願集保主辦承銷商應要求發行公司協助取得公司股東之股票，於掛牌日起一定期間內自願送存集保並不得賣出。調節市場供需未規範掛牌後10個交易日內，主、協辦承銷商應視市場成交量及漲幅出售自行認購部位。2525伍、伍、IPOI

17、PO穩定價格操作機制穩定價格操作機制伍、IPO穩定價格操作機制過額配售過額配售l應要求發行公司協調其股東，委託承銷商辦理公開銷售股數之公開銷售股數之15%15%額度額度辦理過額配售。l主辦承銷商得依市場需求決定過配額度依市場需求決定過配額度。l過額配售所得價款-保留於代收承銷款專戶l實際過額配售數量-實際繳款數量高於配售數量中屬證交所或櫃買中心規定應公開承銷股數部分之差額。l未繳款部份承銷商不得自行認購。2727伍、IPO穩定價格操作機制自願集保自願集保l對象:董事、監察人、持股達10%之股東等之配偶及其二親等親屬。經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其他股東。申請上市上櫃時持有申請公司已發行股

18、份總額1%(含)以上股份之股東。申請上市上櫃時持股前50大之股東。申請上市上櫃時持有五萬股（含）以上之申請公司在職員工。其他基於穩定價格考量認為有必要者。l期間:不得少於三個月長於六個月。2828伍、IPO穩定價格操作機制穩定承銷價格穩定承銷價格l掛牌日起五個交易日內2929證券商帳戶證券商帳戶執行情形執行情形主辦、協辦承銷商之自營帳戶自營帳戶承銷商取得有價證券出售專戶出售專戶均不得不得以低於低於承銷價賣出穩定價格操作專戶價格操作專戶跌破跌破承銷價才執行：宜於自營商買進同一股票前，優先動支過配價款，自市場買進同一股票。買進後於同期間不得賣出。只能買不能賣只能買不能賣不得不得=承銷價買進承銷價買進伍、IPO穩定價格操作機制缺失記點缺失記點3030項目項目判別情形判別情形應執行事項應執行事項是否行使過額配是否行使過額配售價款買進股票售價款買進股票掛牌後第第五個交易日收盤價跌破承銷價應全數執行完畢第五個交易日未跌破者，若僅執行部