非上市公司股权激励的方式

1、非上市公司股权激励的方式1、股权激励的工具股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。2、股权激励的股份来源首先是公司回购股份，

2、公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。根据公司法，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在

3、股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。3、股权激励的资金来源在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的

4、方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%10%，少数公司最高可达20%。江西国企上市公司和非上市公司将试行股权激励制

5、  中广网南昌11月22日消息   有“金手铐”之称的股权激励制度将在我省国有上市公司和非上市公司分别进行试点。记者11月21日获悉，省国资委已选择3家国有控股上市公司进行股权激励试点。而非上市公司有的目前还处于制度建设之中，其股权激励方案雏形已基本形成，正在修改中，待报省政府同意后有望于明年在有关企业进行试点实施。    股权多元化改革成为先决条件    省国资委考核分配处负责人接受采访时指出，我省国有企业股权激励制度实施方案的制订，参照了中国证监会上市公司股权激励规范意见、国务院国资委公布的国有控股上

6、市公司（境内）实施股权激励试行办法及江西省省属企业负责人薪酬管理暂行办法等文件，将采取现股激励、期股激励、期权激励多种工具，旨在寻找有利于企业发展的激励约束机制。    股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能起到非常积极的作用，可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。    进行国有企业股权多元化改革应成为

7、先决条件，其次才是允许发展战略明确、法人治理结构完善、内部控制制度和绩效考核体系健全的竞争性大中型企业实行增量资产奖励股权。目前，我省正加快国有企业特别是省属国有企业产权多元化改造，形成产权明晰、自我约束的责任体系。通过引进战略合作者、股权置换、整体转让、改制上市等多种形式，实现投资主体多元化。    合理控制收入差距    今年7月，省国资委召开了地方国有控股上市公司股权激励工作会议，积极推动我省国有控股上市公司股权激励制度的建立，鼓励符合条件的国有控股上市公司建立以股权激励为主导的长效激励制度。   

8、 以往，在长期激励机制缺位的情况下，经营管理层通常忽视企业长期积累，只注重短期业绩，容易导致管理层行为短期化，企业发展缺乏后劲。而通过股权激励制度，在机制上将经营管理层的报酬与公司的长期发展业绩紧密联系在一起，使得企业经营管理者必须随时准备为自己的行为负责，从而督促企业经营管理者约束自己的行为。    据透露，我省国有企业股权激励试点将主要针对中高层管理骨干、销售骨干、技术研发骨干等分配股份。全员持股的方案则暂不在考虑之中。根据中共江西省委江西省人民政府关于进一步深化国有企业改革和发展的若干实施意见，我省将健全国有企业职工工资收入正常增长机制，实现职工工资随企业效

9、益增长而正常增长，职工收入与企业负责人收入的差距将控制在合理范围内。    “金手铐”需经得起烈火磨炼    国企管理层激励制度改革的大幕拉启在即，但有关人士也表示，由于股权激励机制是一种新的激励方式，在试点的过程中，监管部门需要对一些带有普遍性的问题进行更多考量和规范。     一是激励对象问题。目前的试点企业绝大多数针对是董事、高管实施股权激励，是否要扩大到更广范围，不同的企业怎样扩大，需要研究和探索。     二是股权的流动问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因

10、调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的股权价格如何评估等等，都应有原则性的规定。     三是纳税问题。经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月分摊缴纳，这也是必须解决的问题。      此外，由于我省国有企业还未完全形成经理人员的市场化，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低。因此，各类企业经营者绩效考核体系、符合市场化的经理人员的选拔机制等都有待进一步完善。如何打

11、造一副真正的“金手铐”，还需监管部门深思熟虑。 以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的效果。因此，为帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，本文现就非上市公司股权激励相关问题作如下分析。一、非上市公司股权激励的价值一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，

12、股权激励往往具有更加重要的作用。首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的

13、，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。案例1：家族企业股权激励某电子企业属于传统行业，公司创始人子女不愿意继承家族企业，通过设立股权激励制度，比较稳妥地解决了企业接班问题。与上市公司股权激励的目的在于公司的发展

14、不同，非上市公司实行股权激励的目的也是多种多样。目前，很多民营企业经过几十年的发展，企业已经具有一定的规模，而家族内部又没有合适的接班人，或者企业家子女不愿意接班。面对这种情况，从企业长远发展考虑，实行股权激励往往是一个很好的选择。二、非上市公司股权激励的特点首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往

15、往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国公司法规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市

16、以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。案例2：风险投资中的股权激励某文化创意公司，投资者和原股东对公司享有著作权的动漫产品估价存在较大的差距，为此，双方约定：投资者以3,000万元现金增资，占公司30%的股份；若公司第二年利润达到3,000万元，投资者向原股东无偿转让10%的股份。一般来讲，股权激励应该由公司或者大股东对经营者或者核心技术人员进行激励的。但是，在风险投资中，根据投资机构与原有股东签订的“对赌协议”，如果企业的经营业绩达到协议约定的要求，投

17、资机构应当无偿地向公司经营者转让部分股份。由于公司经营者往往就是大股东，所以，在这种情况下，有可能造成作为小股东的风险投资机构向作为经营者的大股东实施股权激励的现象。三、非上市公司股权激励的方式1、股权激励的工具股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比

18、例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。2、股权激励的股份来源首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。根据公司法，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股

19、份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。3、股权激励的资金来源在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

20、首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员

21、工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%10%，少数公司最高可达20%。 案例3：“干股”股权激励某科技公司在初创期时通过赠与5%股权的激励方式吸纳科研人员张某成为公司的股东。经过几年发展，公司净资产达到当时的数十倍之多，这时，张某提出离职申请并要求公司回购股权。但在回购的价格上，双方争执不下。“干股”并不是一个法律概念，就有限责任公司而言，通常是指未实际出资而通过股权无偿转让的形式取得的股权。很多非上市公司，尤其是初创型科技企业往往通过赠送“干股”的形式来留住人才。但是，在实践中往往由于对“干股”持有人的股东权利进行限制，或者未明确约定员

22、工离职时“干股”的处理方式，给企业留下一些潜在的纠纷。四、非上市公司股权激励的风险股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。具体来讲，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影

23、响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。 再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺