天然气项目工程合同管理（参考）

1、天然气项目工程合同管理xx（集团）有限公司目录第一章 工程项货物采购合同管理4一、 货物采购合同的标的4二、 货物采购合同的履行4第二章8一、 优势分析（S）8二、 劣势分析（W）10三、 机会分析（O）10四、 威胁分析（T）11第三章 项目概况17一、 项目概述17二、 项目总投资及资金构成18三、 资金筹措方案18四、 项目预期经济效益规划目标19五、 项目建设进度规划19第四章 工程项目合同管理概述20一、 工程项目合同管理的法律依据20二、 工程项目合同管理的基本原则22第五章24一、 项目风险分析24二、 项目风险对策26第六章29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管

2、理人员36四、 监事38第七章41一、 项目进度安排41二、 项目实施保障措施42第一章 工程项货物采购合同管理一、 货物采购合同的标的货物采购合同的标的是货物，包括工程建设所需要的供水、供电管线，消防设施等设备，机械、仪表和相关配件、备件，以及水泥、砖瓦石料、钢筋、木料、玻璃等工程建设所必需的重要设备和材料。二、 货物采购合同的履行货物的生产过程，是履行货物采购合同的一个重要环节。与工程采购不同，货物采购合同签订后要实行催交和现场监造与检验，这是货物合同履行的重要保证，是货物招标投标工作的延续。(一）催交因为采购的货物是在制造厂家生产制造的，货物是否能及时交付，一方面固然要依靠供货人的努力，

3、另一方面，还要依靠购货人派遣咨询工程师作为驻厂代表进行催交货物。催交工作的主要任务是督促供货人能按合同规定的期限要求提供货物和技术文件，以满足现场施工安装的需要，故催交工作贯穿于合同签订后直到货物制造完成，并具备出厂检验合格的全过程。催交工作的重点是保证货物生产制造的进度和工期，在催交的过程中，驻厂代表及时地发现制造过程中的问题，并且能采取有效的控制和改正措施，以防止进度拖延。催交工作是货物采购必不可少的重要环节。国外工程公司催交工作也十分重视，为确保设备、材料按时到货，保证工程顺利进行，不惜投入一定的人力做催交工作。做好催交工作，对保证工程项目的总进度具有重要作用。催交工作主要包括下列内容：

4、催促供货，供货人按照合同规定，及时向购货人提交一份详细的制造进度表，明确交货日期，以便购货人催交工作的开展。检查供货。检查供货人主要原材料的采购和准备进展情况，并检查供货人主要外协配件和配套辅机的采购进展情况。检查设备、材料的制造、组装、试验、检验和装运的准备情况。检查各关键工序是否按生产计划进行。催交人的应不断评估供货人的进度状态，确保全部关键控制点的进度按期进行。(二）现场监造与检验与工程采购不同，为确保货物的质量符合采购合同规定的要求，避免由于质量问题而影响工程建设，或给以后生产经营带来困难，货物采购尤其是设备采购，购货人需要派遣咨询工程师在制造厂家进行现场监造与检验，包括对原材料进货的

5、检验、设备制造加工监造检验、组装和中间产品的监造检验、整体货物性能的监造检验、包装监造检验、运输条件检验等。现场监造与检验的要求应事先在合同中约定。监造与检验的主要内容咨询工程师的职责就是保证货物的质量和制造进度。货物质量主要是通过建立和实施质量保证体系来保证的。咨询工程师应首先了解制造厂质量保证体系文件的制订和有效实施情况，并对其提出建议。咨询工程师应掌握货物采购合同的全部内容，特别是要掌握合同中的技术标准、规范要求、货物的质量要求和交货时间要求，以及检验标准要求，并且据此制定监造检验计划，列出重点监造检验目录。在货物制造开始之前，咨询工程师要组织召开协调会议，使供货人明确产品要求、检验内容

6、、方式、时间以及各自的权利义务等。货物制造工作中，根据需要咨询工程师应进驻制造现场进行监造与检验。监造与检验的方法一般是目检、实测、记录、照相等。当需要使用测试仪器时，供货人应提供协助和方便。货物制造完毕后，咨询工程师应参加全面的质量验收，认真做好出厂前的检验测试，把问题消除在出厂之前，并写出检验报告。检验报告应该是根据货物采购合同及其附件提出的技术规格和要求，对采购的设备和材料进行检验、测试和其它有关质量检查的真实情况的记录。为提高检验报告的质量，咨询工程师应根据经验编制统一的格式。检验报告的结论部分，应该明确被检验的设备和材料可以验收、有条件验收、拒收等。根据具体情况，也可聘请有资格和有信

7、誉的第三方检验机构承担货物的检验工作。设备、材料运抵施工现场后，主持仓储的管理人员要开箱检验，合格后方能入库。监造与检验的要求在货物制造之前，咨询工程师要召开预检会议，审查制造厂的检验计划。货物检验应按货物采购合同文件规定的标准、规范进行。认真做好检验报告，因为检验报告是对货物质量的真实记录。对合格产品，有关参检方要联名签字，并且一切文件要完整无损。对不合格产品，咨询工程师要提出处理意见。对产品质量有争议的问题，应聘请第三方检验，也可请专家或有关专业部门检验，得出公正的结论。货物制造完毕，运抵施工现场并人库后，货物监造工作宣布结束。第二章一、 优势分析（S）（一）工艺技术优势公司一直注重技术进

8、步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环

9、保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。

10、（五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。二、 劣势分析（W）（一）资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平

11、的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。（二）规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。三、 机会分析（O）（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得

12、了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。四、 威胁分析（T）（一）技术风险1、技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新

13、产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。2、人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。3、技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制

14、不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。（二）经营风险1、宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。2、产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程

15、度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。3、原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供

16、应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。（三）市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。（四）内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持

17、续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。（五）财务风险1、毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司

18、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。2、应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。3、坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。（六）

19、法律风险1、知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。2、产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。第三章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx（集团）有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx4、项目联系人：田xx（二）主办单位基本情况公司秉承“诚实、信用、

20、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，

21、坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx，占地面积约72.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31836.54万元，其中：建设投

22、资25886.79万元，占项目总投资的81.31%；建设期利息549.96万元，占项目总投资的1.73%；流动资金5399.79万元，占项目总投资的16.96%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资31836.54万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）20612.82万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11223.72万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：54500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：43764.32万元。3、项目达产年净利润（NP）：7854.36万元。4

23、、财务内部收益率（FIRR）：17.82%。5、全部投资回收期（Pt）：6.27年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19528.27万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第四章 工程项目合同管理概述一、 工程项目合同管理的法律依据规范工程项目合同管理，不但需要规范与合同管理直接相关的法律法规，也需要完善相关法律体系。目前，我国这方面的立法体系已基本完善。与工程项目合同有直接关系的法律包括中华人民共和国民法通则（以下简称民法通则）、中华人民共和国合同法（简称合同法）和中华人民共和国招标投标法(简称招标投标

24、法）。民法通则民法通则是调整平等主体的公民之间、法人之间、公民与法人之间的财产关系和人身关系的基本法律。合同关系也是一种财产（债）关系，因此，民法通则对规范合同关系作出了原则性的规定。合同法合同法是规范我国市场经济财产流转关系的基本法，工程项目合同的订立和履行也要遵守其基本规定，工程项目实施过程中，会涉及大量的合同，均需遵守合同法的规定。招标投标法招标投标法是规范工程建设市场竞争的主要法律，也是规范合同管理行为的法律，能够有效地实现公开、公平、公正的竞争。国家对工程项目招标的范围和规模有明确的规定，必须通过招标投标确定承包人，发包人和承包人的合同行为也必须遵守招标投标法的规定。建筑法建筑法是规

25、范建筑活动的基本法律，工程项目合同的订立和履行就是一种建筑活动，合同的内容也必须遵守建筑法的规定。其他法律工程项目合同的订立和履行还涉及其他一些法律关系，则需要遵守相应的法律规定。在工程项目合同的订立和履行中需要提供担保的，则应当遵守中华人民共和国担保法的规定。在工程项目合同的订立和履行中需要投保的，则应当遵守中华人民共和国保险法的规定。在工程项目合同的订立和履行中需要建立劳动关系的，则应当遵守中华人民共和国劳动法的规定。在合同的订立和履行过程中如果要涉及合同的公证、鉴证等活动，则应当遵守国家对公证、鉴证等的规定。如果合同在履行过程中发生了争议，双方订有仲裁协议（或者争议发生后双方达成仲裁协议

26、的），则应按照中华人民共和国仲裁法的规定进行仲裁；如果双方没有仲裁协议（争议发生后双方也没有达成仲裁协议的），则应按照中华人民共和国民事诉讼法将诉讼作为争议的最终解决方式。二、 工程项目合同管理的基本原则符合法律法规的原则订立合同的主体、内容、形式、程序等都要符合法律法规规定。合同当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，订立合同唯有遵守法律和行政法规，合同才受国家法律的保护，当事人预期的经济利益目的才有保障。平等自愿的原则平等是指合同当事人享有平等的权利和义务；自愿是指合同当事人在法律、法规允许范围内，根据自己的意愿签订合同，即有权选择订立合同的对象，合同的条款内容，合同订立时间以及依法

27、变更和解除合同，任何单位和个人不得非法干预。贯彻平等自愿的原则，必须体现签约各方在法律地位上的完全平等。合同要在双方友好协商的基础上订立，签约双方都是平等的，任何一方都不得把自己的意志（例如单方提出的不平等条款）强加于另一方，更不得强迫对方同自己签订合同。公平原则公平原则是民法的基本原则之一。合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。根据公平原则，民事主体必须按照公平的观念设立、变更或者取消民事法律关系。在订立工程项目合同中贯彻公平原则，反映了商品交换等价有偿的客观规律和要求。贯彻该原则的最基本要求即是签约各方的合同权利、义务要对等而不能失去公平，要合理分担责任。诚实信用原则合同当事人行

28、使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。诚实信用原则实质上是社会良好道德、伦理观念上升为国家意志的体现。在订立合同中贯彻诚实信用原则，要求当事人应当诚实，实事求是向对方介绍自己订立合同的条件、要求和履约能力，充分表达自己的真实意愿，不得有隐瞒、欺诈的成分，在拟定合同条款时，要充分考虑对方的合法权益和实际困难，以善意的方式设定合同权利和义务。等价有偿的原则等价有偿原则是开展民事活动的一项原则，也是订立合同的一项基本原则。不得损害社会公共利益和扰乱社会经济秩序原则合同当事人订立、履行合同，应当尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第五章一、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域

29、其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大

30、技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料

31、价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，

32、走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。二、 项目风险对策

33、（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售

34、和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投

35、入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。第六章一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收

36、市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门

37、规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

38、执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；

39、（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

40、反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长

41、、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规

42、、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

43、户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

44、公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，

45、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，

46、任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会