资本运营--企业转型与成长的战略选择

1、资本运营企业转型与成长的战略选择企业转型与成长的战略选择臧日宏臧日宏Tel:el:13601201461RR1资本运营充满了风险！资本运营充满了风险！2经常自问你以为你是谁？你以为你是谁？3中国企业家的中国企业家的五五大软大软肋肋 矮化矮化了中国企业家了中国企业家 累坏累坏了中国企业家了中国企业家 断裂断裂了中国企业家了中国企业家 毁掉毁掉了中国企业家了中国企业家 害苦害苦了中国企业家了中国企业家4第1讲 刨根问底资本运营理念资本运营理念5一、我们为什么进行资本运营？一、我们为什么进行资本运营？ 对好的企业的追求

2、对好的企业的追求 构建资本结构更为合理的企业构建资本结构更为合理的企业 回避企业面临的各种风险回避企业面临的各种风险 追寻新的资金来源追寻新的资金来源 取得协同效应取得协同效应 了解资本市场的运作了解资本市场的运作 提高管理者自身素质提高管理者自身素质6二、什么是资本？二、什么是资本？资本是带来增值的价值7三、什么是资本运营？三、什么是资本运营？ 以追求利润最大化或资本增值以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过最大化为目标，通过 等等各种调整和优化配置手段，对各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。增值的经营管理活动。8四、资本具

3、有哪些特征？四、资本具有哪些特征？ 资本的两重属性资本的两重属性 资本的流动性资本的流动性 资本的风险性资本的风险性 资本的多样性资本的多样性9四、资本运营要四、资本运营要明确目明确目标标利润利润最大化最大化企业价值企业价值最大化最大化1011五、资本运营需要五、资本运营需要创新创新：日本的案日本的案例例12记住记住只要一点就够了只要一点就够了2003年德国举办DV大赛13没有完全相同的没有完全相同的两个人！两个人！两个家庭！两个家庭！两个地区！两个地区！两个国家！两个国家！两个企业！两个企业！没有典型和榜样不能照搬与模仿14六、资本运营需要六、资本运营需要智智慧慧智慧智慧 （标准化的信息）（

4、非标准化）（标准化的信息）（非标准化）决策力 力15七、资本运营就是七、资本运营就是借力生借力生存存 赛马的哲学赛马的哲学 赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛结束时，领奖杯的却是骑手！结束时，领奖杯的却是骑手！16八、资本运营需要八、资本运营需要协同作协同作战战 政府的参与政府的参与 企业企业 商业银行商业银行 投资银行投资银行 注册律师注册律师 注册会计师注册会计师 财务顾问财务顾问17九、资本运营需要九、资本运营需要善用规善用规则则 掌握规则者主动掌握规则者主动 善用规则者多赢善用规则者多赢18十、资本运营的内十、资本运营的内容容资资 本本 运运 营营实业资本

5、运营实业资本运营金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营战略层面战略层面操作层面操作层面兼并与收购兼并与收购参股与控股参股与控股MBO收购收购员工持股计划员工持股计划租赁与信托租赁与信托公司上市公司上市19本讲观点本讲观点20第 2 讲 辨明是非产权资本运营产权资本运营21一、资本在这一、资本在这里里资产资产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产流动资产流动负债流动负债现金现金短期借款短期借款应收账款应收账款应付账款应付账款待摊费用待摊费用长期负债长期负债存货存货长期借款长期借款非流动资产非流动资产应付债券应付债券固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期投资长

6、期投资实收资本实收资本无形资产无形资产资本公积资本公积债权资本债权资本权益资本权益资本拥有的拥有的资源资源22资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！23二、注册资本金制二、注册资本金制度度 国家对进入某行业的最低资本要求国家对进入某行业的最低资本要求 投资者向国家承诺的为建立企业而向企投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金业投入的最低资本金24所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本股份资本股份资本成立公司的相关规定成立公司的相关规定25 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有

7、乙和丙二人要求入股，共同组成一现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为个新公司，注册资本为1000万元。经多万元。经多次协商，甲实际出资次协商，甲实际出资500万元，乙实际万元，乙实际出资出资400万元，丙实际出资万元，丙实际出资350万元，从万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为比例分别为50、30和和20。实收资本注册资本股份资本股份资本263020甲 500乙 40050丙 350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元27基本关系基本关系投资者权益 所有者权益股权比例2

8、8三、为什么要发行股三、为什么要发行股票票29四、发行股票的实质是什么？四、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本30五、股票的发行方五、股票的发行方式式 私募不能或限制上市私募不能或限制上市 公募可以上市公募可以上市 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 政策解读31六、股票发行制六、股票发行制度度审批制核准制2000年3月27日 由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市 国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度推荐人制度保荐人制度保荐人制度（2004

9、年前）（2004年后）上市32七、自己的企业适不适合上七、自己的企业适不适合上市市 第一，看企业发展所处的时机。第一，看企业发展所处的时机。 第二，看上市成本第二，看上市成本 第三，不要盲目相信上市是企业发展最第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。高阶段的说法。33八、八、 什么影响了股市？什么影响了股市？ 基本面基本面 宏观经济形势宏观经济形势 财政状况财政状况 利率与货币发行利率与货币发行 产业政策产业政策 企业面企业面 生产计划生产计划 经营战略经营战略 产品生命周期产品生命周期 财务状况财务状况 技术面技术面 K线线 缺口缺口 移动平均线移动平均线 黄金分割率黄金分割率34财

10、政与货币财政与货币因因素素财政因素：财政因素：赤字赤字国债国债 股票需求股票需求股价股价税收税收企业成本企业成本投资收益投资收益股价股价货币因素：货币因素：利率利率企业成本企业成本投资收益投资收益 股价股价货币发行货币发行利率利率企业成本企业成本投资收益投资收益 股价股价35企业面对股市的影企业面对股市的影响响 企业面是股市变化的内因企业面是股市变化的内因案例：案例： 某上市公司的帐面净资产为某上市公司的帐面净资产为6000万元，股万元，股票共有票共有500万股，目前股票市价为万股，目前股票市价为20元，问：元，问： （1）该股票应该买进还是卖出？为什么？）该股票应该买进还是卖出？为什么？ （

11、2）如果市价为）如果市价为10元，又该怎样？元，又该怎样？36K线分析法线分析法 最高价最高价 25 收盘价收盘价 20 开盘价开盘价 10 最低价最低价 5实体实体上影线上影线下影线下影线3738阴阴K线线 最高价最高价 25 开盘价开盘价 20 收盘价收盘价 10 最低价最低价 5实体实体上影线上影线下影线下影线39缺口应用技缺口应用技巧巧 两根并列两根并列的的K线在价铬上不连续，线在价铬上不连续，即一即一根根K线的最高价比另一根线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之线的最低价还低，这种现象称之为为跳空跳空，价铬上断开的部分成为，价铬上断开的部分成为缺口缺口。 一般在有重大利好或

12、利空消息时，一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。会出现缺口。 通常认为跳空的缺口总要补上。通常认为跳空的缺口总要补上。B 缺口A 缺口40缺口应用技缺口应用技巧巧启动缺口启动缺口上升缺口上升缺口拉高缺口拉高缺口派货缺口派货缺口杀跌缺口杀跌缺口封闭缺口封闭缺口41移动平均线分析移动平均线分析法法时间时间BACD股价股价42黄金分割黄金分割律律 又名黄金律，它是将又名黄金律，它是将1分割成分割成0.618与与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。公式。 埃及著名的金字塔，其高度约埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形公尺，其正方

13、形底部每边长约底部每边长约230公尺，其比值为公尺，其比值为1：1.6，即，即5：8 维也纳尊像各部分的度量比大约也是维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8 人们感到人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。为黄金分割，意在价值连城。 数学家将该比率换算成数学家将该比率换算成38.2和和61.8。43本讲观点本讲观点44第4讲 巩固地位参股与控股技巧参股与控股技巧45一、两类性质不同的股一、两类性质不同的股票票 普通股普通股 优先股优先股参与权参与权 选举权选举权 被选举权被选举权 无无 经营管理经营管理优先权优先权 无无 优先获股息优

14、先获股息 优先得清偿优先得清偿风风 险险 大，分红不定大，分红不定 小，股息固定小，股息固定收收 益益 高高 低低46二、参股与控股的原二、参股与控股的原则则 不求所有，但求拥有不求所有，但求拥有 追求对企业的实质控制，而不单纯追求追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例股份比例 案例分析：案例分析：2000年年8月，青岛啤酒受让月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权股权47三、金字塔控股结三、金字塔控股结构构ABCD515151现现金金流流权权控控制制权权48四、交叉持股结四、交叉持股结构构ABC 实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以

15、削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。49案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司公司R公司公司Duck先生先生（1 1）注册）注册C C公司公司2股股（2 2）注册）注册R R公司公司50-150-1上市公司上市公司workhouse25-125-13股股公众投资者公众投资者50-12股股50控股技巧控股技巧51本讲观点本讲观点52第 5 讲 于无声处无形资本运营战略无形资本运营战略53一、无形资产的构一、无形资产的构成成 1知识产权类。知识产权类。包括专利权、非专利包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等。

16、公式等。 2权利类无形资产。权利类无形资产。包括优惠的购销包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等。等。54一、无形资产的构一、无形资产的构成成 3关系类无形资产。关系类无形资产。包括稳定的客户包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍。术过硬的职工队伍。 4其他类无形资产。其他类无形资产。汽车的吉祥牌号、汽车的吉祥牌号、商誉等。商誉等。55二、无形资本的运

17、营要二、无形资本的运营要点点 认识无形资产价值的不确定性认识无形资产价值的不确定性 深入挖掘自己的无形资产深入挖掘自己的无形资产 注重企业形象的塑造注重企业形象的塑造 不断提升品牌价值不断提升品牌价值56认识无形资产价值的不确定认识无形资产价值的不确定性性欧典地板案例欧典地板案例57警惕：名牌被别人抢警惕：名牌被别人抢注注 读者文摘读者文摘被迫改名被迫改名 同仁堂、全聚德被日本人抢注同仁堂、全聚德被日本人抢注 菏泽牡丹被美国抢注菏泽牡丹被美国抢注58本讲观点本讲观点59第 6 讲 合纵连横实施有效的并购实施有效的并购60一、企业兼并与收购的类一、企业兼并与收购的类型型 吸收合并与新设合并吸收合

18、并与新设合并 善意收购和恶意收购善意收购和恶意收购 整体收购和部分收购整体收购和部分收购 股权收购和资产收购股权收购和资产收购 现金收购和股票收购现金收购和股票收购 MBO收购收购61二、收购的程二、收购的程序序12345678并购战略形成与实现方式的选择并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价企业评价：评估与定价税务与法律评价税务与法律评价并购结构设计并购结构设计 收购建议书收购建议书 谈判谈判 9签约成交签约成交 融资融资 10整合整合 并购并购 调查调查并购并购 实施实施并购整合并购整合62三、收购前的判断自知之三、收购前的

19、判断自知之明明 收购是一项高风险的扩张行收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。应有自己的基本判断。63自知之明自知之明 认清本公司的核心能力认清本公司的核心能力 围绕核心技术开创一系列新产品，不要围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化盲目多元化 大集团是靠卓越的经营管理能力而发展大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的的 选择目标公司选择目标公司横向横向 纵向纵向 混合？混合？64四、有合理的动机四、有合理的动机 实践证明，许多收购失败的实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理往

20、往发现原来振振有词的理由并不真实合理。由并不真实合理。65并购动机并购动机 绕路绕路收购已有的公司，不用道道审收购已有的公司，不用道道审批手续批手续 进入一个难进的领域进入一个难进的领域 节省时间，降低经营成本节省时间，降低经营成本 弱者联合打败强者，组成同盟军弱者联合打败强者，组成同盟军 112协同效应协同效应66五、清晰的收购主五、清晰的收购主体体 应有一个明晰的股权结构应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。和组织结构的收购主体。 主体不明，目标公司是不主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。会将自己出嫁的。67六、良好的买方形六、良好的买方形象象 广为人知、实力雄厚的股东广为人知、实

21、力雄厚的股东 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 展示资源优势，突出卖点展示资源优势，突出卖点 致大股东的正式收购的函及重组计划致大股东的正式收购的函及重组计划 一份印制精美的公司简介资料一份印制精美的公司简介资料68七、注意师出有七、注意师出有名名 名不正则言不顺名不正则言不顺 适当的措辞可以化解敌意。适当的措辞可以化解敌意。 站在对方的立场上，充分考虑站在对方的立场上，充分考虑对方的感情对方的感情。69八、要注意关键人与其他八、要注意关键人与其他人人 关键人：行业主管关键人：行业主管 上市公司老总上市公司老总 其他人物其他人物 ：银行职员：银行职员 国资部门的司机

22、国资部门的司机 出让方的邻居出让方的邻居7071九、充分发挥并购助手的作九、充分发挥并购助手的作用用投资银行投资银行会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所72投资银行投资银行 帮助收购者以最优方式、用最优条件收帮助收购者以最优方式、用最优条件收购最合适的企业购最合适的企业 提出收购建议提出收购建议 与目标公司谈判，确定并购条件与目标公司谈判，确定并购条件 提供并购融资提供并购融资73过桥贷款问题案过桥贷款问题案例例 3 3个个儿子在儿子在1717匹马的遗产分配上遇到了重匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。这位乡绅是如何解决的？绅。这位乡绅是如何解决的？74会计师事务会计师事务所所 充当财务顾问，充当财务顾问， 重点是进行收购审计和重点是进行收购审计和税务安排。税务安排。 草签协议后，对业绩、