股份支付审核要点及案例详解

1、新三板:股份支付审核要点及案例详解(推荐收藏转载2015-08-03 17:32:02一、根据股转公司发布的挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付,其审核原则如下:1.在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合企业会计准则第11号股份支付规定情形的,均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。2.在股票发行中,如果符合以下情形的,挂牌公司的主办券商一般应按照企业会计准则第11号股份支付的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;2、股票发行价格低于每股净资产的;3、发行股票进行股

2、权激励的;4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。3.挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时,应当从以下四个方面进行说明:1、发行对象说明本次股票发行的对象,例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。2、发行目的说明本次股票发行的目的,并说明是否以获取职工或其他方服务为目的,或者以激励为目的。3、股票的公允价值说明挂牌公司股票的公允价值,并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理,可参考如下情形:A.有活跃交易市场的,应当以市场价格为基础,并考虑波动性;B.无活跃交易市场的,可以参考如下价格:(1采用估值技术。估值方法应当符合企业会计准则

3、第22号金融工具确认和计量的有关规定确定权益工具的公允价值,并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法,也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法,科学合理使用评估假设,并披露评估假设及其对评估结论的影响,形成合理评估结论。(2参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格,发行价格不公允的除外,例如,由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。挂牌公司需注意的是,无论采用何种方法确定公允价格,对公允价格的论述应当合理、充分并可量化,而非只有定性的说明。

4、二、依据企业会计准则第11号-股份支付,第二条股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。第六条完成等待期内的服务或达到规

5、定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期,是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金

6、的权利的日期。第七条企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。第九条在行权日,企业根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。行权日,是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。三、详细案例分析为方便大家更感性理解股份支付,下附详细案例分析,仅供参考:(一已实施完毕优森软件公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下:(12014年10月28日,公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工,鼓励管理层与员工与公司共同发展,经有限公司股东会决定,将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额(人民币66万元以人民币6

7、6万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果,股权转让过程签订股权转让协议,但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确,故未设置明确的股权激励政策,亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。公司已在重大事项提示补充披露如下:“六、股份支付对经营业绩重大影响2014年10月28日,公司股东为激励管理层及部分优秀员工,鼓励管理层与员工与公司共同发展,经有限公司股东会决定,将实际控制人张国栋所持公司9.23%的出资额(人民币66万元以人民币6

8、6万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。公司根据企业会计准则的规定确认股份支付264万元,约占公司当期管理费用的57.88%,该事项不影响公司的净资产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不影响对公司持续经营能力。申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明。主办券商访谈公司实际控制人张国栋,并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明,核查相关财务数据,具体如下:2014年10月28日,公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工,鼓励管理层与员工与公

9、司共同发展,经有限公司股东会决定,将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额(人民币66万元以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果,股权转让过程签订股权转让协议,但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确,故未设置明确的股权激励政策,亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。经核查,主办券商认为,公司股权激励政策的实施符合企业会计准则第11号-股份支付相关要求以及实施要件;公司股份支付公允价值确定依据合理,股权激励

10、费用的核算合理且符合准则规定,对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示,符合证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益的相关规定。(二激励员工离职百胜软件2013年5月,为对引进的管理人员实施股权激励,公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资(6%股权作价0元转让给自然人金卓君。2013年11月金卓君因个人原因辞职,依据2013年11月15日双方签署的百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书,金卓君于解约时在百胜有限工作满一年,按照约定可以获得2%的股权,因此将其余4%的股权退还给黄飞。公司对于金卓君持有剩余的2%股权进行股份支付的会计处理。该项股权转让不涉及绩

11、效目标,无分期行权条款,故于2013年度一次性确认为当期费用,只对2013年度业绩产生影响,对2014年度及以后年度公司业绩无影响。上述股份支付当期确认使得公司2013年度当期净利润为794.42万元,若不考虑股份支付的影响,公司2013年度实现的净利润为894.28万元。2013年度的帐务处理:借:管理费用-职工薪酬998,592.48贷:资本公积-其他资本公积998,592.48【披露情况】公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下:“(六股权激励对公司业绩的影响【会计师回复】经核查,公司实际控制人黄飞,根据合作协议、补充协议以及百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书,向金卓君无偿转

12、让2%的股权,并于2013年度办理了工商变更登记,符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具,对职工进行激励或补偿,以换取职工提供的服务”的要求及实施要件,确认该项股份支付符合企业会计准则第11号-股份支付所规范的以权益结算的股份支付。企业会计准则第11号-股份支付第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权,因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。2013年3月1日

13、,立信会计师事务所(特殊普通合伙出具信会师报字2013150342号审计报告,确认截至审计基准日2012年12月31日止,百胜有限账面净资产为42,674,892.14元,对应的每股净资产为1.4224964元。根据2012年12月31日经审计每股净资产并参考公司2012年引进人才给予股份的市净率倍数 1.17倍计算本次股份支付的公允价值为998,592.48元,确认为以权益结算的股份支付。公司在会计处理上一次性确认2013年度管理费用998,592.48元,相应增加资本公积998,592.48元。上述交易实质是公司接受了股权激励对象金卓君提供的服务,以股权公允价值作为对价进行支付。公司股权激

14、励政策经董事会和股东大会审议通过,会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。综上所述,申报会计师认为,公司对股权激励政策的实施符合企业会计准则股份支付的相关要求以及实施要件。(三立即可行权明光浩淼安防科技为强化经营团队对公司的认同感和归属感,增强经营团队入股的积极性,同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备,本次经营团队持股拟采用直接持股和间接持股相结合的增资入股的方式实施,即由经营团队以向浩淼科技进行增资的方式持有浩淼科技股份。直接持股方式为符合条件的经营团队以个人身份直接增资,成为公司的股东;间接持股方

15、式为符合条件的经营团队设立有限合伙企业(以下简称“持股企业”,使经营团队以持股企业名义对公司进行增资,成为公司的间接股东。2014年7月,公司经营团队以直接持股和间接持股相结合的方式对公司增资400万元,增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据,同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益,确定每股价格为1.60元。公司以2014年3月31日为评估基准日,经评估的每股净资产为2.42元。上述经评估的每股净资产与每股增资价格的差额形成股份支付。为此,公司对本次增资进行股份支付的会计处理,一次性确认2014年1-7月管理费用206.64万元,相应增加资本公

16、积206.64万元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为1,038.60万元,若不考虑股份支付的影响,公司2014年1-7月实现的净利润为1,245.24万元。上述股份支付一次性确认为当期费用,并增加公司资本公积,对未来公司业绩不构影响。1、股权激励政策的实施是否符合企业会计准则股份支付的相关要求以及实施要件发表专项意见根据企业会计准则第11号-股份支付规定,股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行

17、结算的交易。根据明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案,为强化经营团队对公司的认同感和归属感,增强经营团队入股的积极性,同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备,公司实施了股权激励政策。2014年7月,公司根据股东大会决议和修改后的章程规定,申请增加注册资本400万元,其中:明光天睿投资管理中心(有限合伙认缴260万元(其中倪军占有148万元、郭刚建认缴20万元、陈浩认缴15万元、姜其虎认缴15万元、程国亮认缴15万元、段永成认缴15万元、袁绪海认缴15万元、李光荣认缴15万元、张正明认缴15万元、吴香玲认缴15万元。本次增资的自然人股东为公司的管理层及核心技术人员

18、,股东明光天睿投资管理中心(有限合伙系由公司法定代表人倪军及部分管理层及核心人员设立的有限合伙企业。本次增资除倪军外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为252万股。本次增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据,同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益,确定每股价格为1.60元。公司以2014年3月31日为评估基准日,经评估的每股净资产为2.42元。上述交易实质是公司接受了股权激励对象(直接持股的自然人股东及间接持股的自然人股东提供的服务,以股权差价作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过,增资额经申报会计师验证,会计处理

19、按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。综上所述,申报会计师认为,公司对股权激励政策的实施符合企业会计准则股份支付的相关要求以及实施要件。2、对股份支付公允价值的合理性和依据,对公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据,是否符合企业会计准则相关规定发表意见2014年5月16日,华普天健出具会审字20142454号审计报告,确认截至审计基准日2014年3月31日止,浩淼有限账面净资产为77,826,369.51元,对应的每股净资产为1.56元。2014年5月18日,中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字2014第2060

20、号评估报告,确认截至评估基准日2014年3月31日,浩淼有限的净资产评估值为12,097.93万元,对应的每股净资产为2.42元。由于公司缺乏公开交易市场的股价,确定股权公允价值比较困难,公司以截至2014年3月31日为评估基准日经评估的每股净资产2.42元作为股份支付的公允价值。企业会计准则第11号-股份支付第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权,因此可按照股东增资股权的公允价值与实际支付的增资款的差异,作为权益工具

21、的公允价一次性计入当期费用中。根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益的规定,非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率,影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义,在财务报表附注中作为非经常性损益列报。综上所述,申报会计师认为,公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理,公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据,符合企业会计准则相关规定。(四任职服务期限拓斯达科技公司于2013年10月17日

22、成立员工持股平台达晨投资,并承接了本公司原来的全部员工股权。2013年11月16日公司引入PE兴证创投,同时11名骨干员工对达晨投资增资入股;本次增资过程中该11名员工通过达晨投资入股的出资额折算成公司的股份合计5.8万股(每1元注册资本视为1股,每股出资成本为20元。鉴于该批员工增资入股价格明显低于同期PE兴证创投入股价格每股82.06元,公司将员工入股的成本总差额人民币3,599,463.44元,确认为员工股权激励费用,计入管理费用,同时增加资本公积。公司已在公开转让说明书“第四节公司财务五、(三股东权益情况”中补充披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响,具体如下:本次股权激励账务

23、处理直接减少2013年度当期净利润3,599,463.44元,对公司未来业绩不会产生实质性影响。?根据企业会计准则第11号股份支付规定,“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次员工低价增资入股系企业为获取职工为公司提供服务而授予的,根据增资协议,增资员工做出承诺,自本协议签署之日应持续在公司任职或工作不少于5年,不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系,满足公司获取员工服务的条件;公司在授予该批员工权益工具明显做出了经济利益的让渡,新进员工每股认购成本为20元,而同期PE兴证创投入股价格为每股82.06元;公司行权日可通过权益

24、工具的数量及公允价值(PE引入价格确定相关负债,相关负债及费用能可靠计量。综上所述,会计师认为,公司此次实施的股权激励为获取服务以股份作为对价进行结算的交易,适用以权益结算的股份支付,对股权激励政策的实施要件符合企业会计准则股份支付的相关认定要求。(五公允价值鸿辉光通公司回复:经公司2012年2月17日股东会决议,本公司增加注册资本20万元,由新增股东上海子衿创业投资中心(有限合伙出资20万元。实际认缴金额(价格为140万元,折合每股认购金额为7元。经公司2012年3月23日股东会决议,本公司增加注册资本200万元,由新增股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙出资200万元。实际

25、认缴金额(价格为2,750万元,折合每股认购金额为13.75元。因上海子衿创业投资中心(有限合伙(以下简称“子衿创投”为本公司员工持股的合伙企业,增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值(当期外部投资者入股价格,其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付,属于股权激励行为。主办券商回复:(1核查人员执行了下列尽职调查程序:获取和查阅报告期内历次增资的协议,查阅员工持股公司的工商档案核查股东是否为公司员工,查阅增资相关的董事会、股东会决议等相关文件,与管理层进行沟通。(2经查:1通过核查子衿创投合伙人构成情况,确认合伙人均为鸿辉光通的员工,属于股份支付对象。2通过核查子衿创投增资前次增资情况,上海睿

26、涵投资管理有限公司截止2011年6月24日以人民币210万元认缴新增注册资本人民币30万元,折合每股认购金额为7元;同时根据立信会计师事务所(特殊普通合伙无锡分所于2012年4月20日出具的信会师锡报字2012第40011号审计报告审定的净资产金额为130,840,090.79元,实收资本2,630万元,折合每股净资产4.98元进行比较,子衿创投增资价格高于每股净资产。核查子衿创投增资后的增资情况,2012年3月30日,深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙以人民币2,750万元认缴新增注册资本人民币200万元,折合每股认购金额13.75万元。3通过比较三次增资的认购价格,按照增资的

27、期间,结合子衿创投为本公司员工持股的合伙企业等情况以及临近期间可辨认的股权公允价值13.75元每股判断,增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值(当期外部投资者入股价格,其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付,因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异200,000*(13.75-7.00=1,350,000.00元确认为股份支付金额,记入2012年度管理费用与资本公积。综上,主办券商认为:公司对子衿创投增资认定为股权激励行为合理,其公允价值确定以及相应的会计处理符合企业会计准则股份支付的相关规定。(六实际控制人内部股权调整无锡军工智能电气报告期内,股权变动是否构成股权激励的说明报告期内,公司分

28、别于2013年2月和2013年7月发生过两次股权变动事项,具体情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(五股本的形成及其变化情况”中进行了详细披露。(12013年2月,公司股权转让其中,2013年2月份,公司发生的股权转让中,同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形,外部投资者受让股权的价格为3.77元/股,其中股权转让价格低于该价格的情形具体如下:周渭江与丁金萍为夫妻关系,丁金萍与周鑫诚、周鑫龙二人为母子关系,周渭江与周鑫诚、周鑫龙二人为父子关系,周鑫龙为周鑫诚之兄长。周渭江将其持有的部分公司股权以 1.00元/股的价格分别转让12,352,250股和4,686,250股给周鑫

29、龙和周鑫诚,丁金萍将其持有的公司7,666,000股以1元/股的价格转让给周鑫诚,属于控股股东及实际控制人内部的股权调整,不构成股权激励。周鑫龙、李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华分别将其持有的1,000,000股、150,000股、150,000股、80,000股、50,000股、50,000股、30,000股、30,000股、30,000股、30,000股和30,000股,合计1,630,000股,以2.60元/股的价格转让给吴九德。其中,李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华为公司员工,其以2.6元/股的价格转让给吴九德系双方自主协商,为双方真实意思表示,不形成股权激励;周鑫龙为公司控股股东及实际控制人,其转让给吴九德的100万股被认定为股权激励。周鑫诚和丁书海分别将其持有的1,000,000股和50,000股股权以2.60元/股的价格转让给陆春。其中,丁书海为公司员工,其以2.6元/股的价格转让给陆春系双方自主协商,为双方真实意思表示,不形成股权激励;周鑫诚为公司控股股东及实际控制人,其转让给陆春的100万股被认定为股权激励。该股份支付公允价值