股东会决议、章程修正案

1、注意事项1、本文件为示范文本，仅供参考。2、本示范文本适用于组织机构为执行董事（董事会）、监事、经理的，股东人 数为两人以上（含两人）五十人以下的有限责任公司。3、本范本只提供了主要登记（备案）事项的内容。4、章程修正案内容的章节号，需根据本公司原有章程进行调整。大连 *有限公司股东会决议本公司于*年*月*日在* （注：此处为召开地址）召开股东会，全体股东生席会议，会议决议如下：一、基于公司的现状及发展，一致同意，对以下事项进行变更：1、公司名称由大连*有限公司，变更为大连*有限公司。2、公司住所由大连市*区*路*号*层*室，变更为大连市*区*路*号*层*室3、公司的经营范围由* ,变更为 *

2、 。4、公司的注册资本由*万元变更为*万元。股东*在原由资额的基础上以 * （注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）增投*万元，于*年*月*日前 （注：此处为出资时间，也可以填写*年内，如10年内） 缴齐。股东*在原由资额的基础上以 * （注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、 土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）增投*万元，于*年*月*日前（注：此处为出资时间，也可以填写 *年内，如10年内）缴齐。5、变更股权：一致同意股东*在本公司的由资*万元中 的*万元转让给* （股东持有的全部股权进行转让的，可调整

3、为：股东*在本公司的由资*万元转让给* ）。其他股东放 弃优先购买权。6、变更股东：原股东为*、*、* ,现变更为*、*、 * O7、将公司营业期限由*年，自*年*月*日至*年* 月*日止，现变更为营业期限为 *年，自* 年*月*曰至* 年*月*日止。（划线部分也可调整为：现变更为营业期限为长 期）8、公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。9、免去*原公司执行董事、法定代表人职务，公司执行 董事、法定代表人变更为* ;选举*为公司监事，聘用*为经理（设董事会的，可调整为：公司董事会成员由*、* ,变更为* ;监事由* ,变更为* ）10、公司人员任职情况不变（ 如果不涉及董事

4、、监事、经理任职情况变更）。二、同意对公司章程的第 *章第*条、第*章第*条、第*章第*条做相应修改。（也可调整为：公司原章程作废，表决通过新章程。）三、我公司及全体股东郑重承诺：保证本次工商变更登记提交材料真实、准确，签字确为本人所签，如有弄虚作假，我公司及全体股东愿意承担一切法律责任。全体股东签字（印章）：*年 * 月 * 日大连 *有限公司章程修正案本公司于*年*月*日在*（注：此处为召开地址）召开股东会，全体股东由席会议，一致同意对公司原章程进行修正：1、原章程第二章第四条公司名称由大连* 有限公司，现修正为大连*有限公司。原章程第二章第四条公司住所由大连市*区*路*号*层*室，现修正

5、为大连市*区*路*号*层*室。2、原章程第三章第五条公司经营范围由* ,现修正为*O3、原章程第四章第六条公司注册资本由*万元，现修正为*万元。4、原章程第五章第七条公司股东由*、*、* ,现修正为*、*、*。5、原章程第六章第八条公司股东的生资方式、由资额及由资时间：*（注：此处为原章程或章程修正案内容）现修正为：股东*以* （注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）由资*万元，占注册资本*% ,由资时间*年*月*日（由资额分期到位或增资的，可将划 线部分调整为：其中*年*月*日由资*万元，*年*月* 日出资 * 万元） 。 （注：

6、适用于实行注册资本实缴登记制的企 业）股东 * 以*（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、 知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）出资*万元，占注册资本的*，于 * 年 * 月 * 日前 （注：此处为出资时间，也可以填写* 年内，如10 年内） 缴齐。 （ 出资额分期到位或增资的，可将划线部分调整为： 其中 *万元 于 *年 * 月 * 日 缴齐 ， * 万元 于 * 年 * 月 * 日 缴齐 ）（注：适用于实行注册资本认缴登记制的企业）6、原章程第九章第十五条公司董事会由*人组成，现修正为由 *人组成。7、原章程第十三章第二十九条本公司营业期限为10 年，从 企业法

7、人营业执照签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。现修正为本公司营业期限为20 年， 从 企业法人营业执照签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。（ 营业期限变更为长期的，修正后内容调整为： 现修正为本公司营业期限为长期，从企业法人营业执照签发之日起计算。）8、章程其它各项不变。法定代表人签字： 公司加盖公章：*年 * 月 * 日大连 *有限公司股权转让协议转让方（甲方）： *受让方（乙方）： *甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就大连* 有限公司（以下简称为“本公司” ）的股权转让事宜，达成如下协议

8、：一、双方保证条款1、 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则， 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、 甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、 乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。二、股权转让价格转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为* 万元人民币。三、股权转让的数量1 、甲方同意将持有本公司*% 的股权共* 万元转让给乙方。2、乙方同意按此价款购买上述

9、股权。四、付款方式及交割期限1、 乙方同意在本合同签订* 日内， 以 * 形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。2、 甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方共同办理股东名册及出资证明书变动手续。3、甲方应协助乙方自本协议生效30 日内到本公司登记机关办理变更手续。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、 由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、 因原股东行使优先购买权等情况发

10、生变化，经过双方协关于大连 *有限公司商同意变更或解除合同。六、协议争议解决的途径1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、 协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。七、合同生效的条件本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。八、其它本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。甲方签字（公章）：乙方签字（公章）：法定代表人的免职文件根据公司法和公司章程有关规定，经全体股东研究决定，一致同意免去* 的公司执行董事及法定代表人职务。全体股东签字（印章）：法定代表人的任职文件根据 公司法和公司章程

11、有关规定，经全体股东选举*为有限公司执行董事，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。该法定代表人的任职条件符合公司法的有关规定。全体股东签字（印章）：*年 * 月 * 日（注：适用于设执行董事的公司）关于大连*有限公司监事选举的文件根据公司法和公司章程有关规定，经全体股东选举，* 为有限公司监事。该监事的任职条件符合公司法的有关规定。全体股东签字（印章）：聘用经理的文件艰据公司法和公司章程有关规定，执行董事（注：原章程规定由股东会聘用经理的，划线部分改为：股东会）决定聘请*为有限公司经理。该经理的任职条件符合公司法的有关规定。执行董事 （注：原章程规定由股东会聘用经理的，划线部分改为：全体股东）签字：*年*月*曰（注：适用于设执行董事的公司）关于大连 *有限公司法定代表人的免职文件根据公司法和公司章程有关规定，经全体董事研究决定，一致同意免去* 的公司董事长及法定代表人职务。全体董事签字（印章）：法定代表人的任职文件根据 公司法和公司章程有关规定，经全体董事选举*为有限公司董事长，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。该法定代表人的任职条件符合公司法的有关规定。全体董事签字（印章）：*年 * 月 * 日（注：适用于设董事会的公司）关于大连 *有限公司董事、监事选举的证明根据公司法和公司章程有关规定，经全体股东选举，以下同志分别为董