现代企业资本运营第02章

1、.第二章第二章 资本运营的主体与环境资本运营的主体与环境第一节第一节 资本运营的主体资本运营的主体第二节第二节 资本运营的市场环境资本运营的市场环境第三节第三节 资本运营的中介机构资本运营的中介机构.第一节第一节 资本运营的主体资本运营的主体一、资本运营的主体是企业一、资本运营的主体是企业资本运营主要是对于企业而言的（尽管政府和中介机构资本运营主要是对于企业而言的（尽管政府和中介机构也会参与其中，但并不是主流）。资本运营实际上并不神也会参与其中，但并不是主流）。资本运营实际上并不神秘，它本来就是经济主体进行价值运营的直接体现，是一秘，它本来就是经济主体进行价值运营的直接体现，是一种正常的市场行

2、为，客观上反映着产品再生产过程的资本种正常的市场行为，客观上反映着产品再生产过程的资本再生产，具有不以人的意志为转移的客观规律性。因此，再生产，具有不以人的意志为转移的客观规律性。因此，资本运营的主体是企业。资本运营的主体是企业。企业就是指依法设立的以营利为目的、从事商品的生产企业就是指依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。经营和服务活动的独立核算经济组织。. 二、企业的基本组织形式二、企业的基本组织形式 （一）（一）独资企业独资企业 （二）合伙企业（二）合伙企业 （三）公司企业（三）公司企业 .（一）独资企业（一）独资企业 1、概念、概念:由个人出资、归个人

3、所有和控制、由个人由个人出资、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。承担经营风险和享有全部经营收益的企业。 2、特点：、特点：建立与解散程序简单；建立与解散程序简单；经营管理灵经营管理灵活自由；活自由；业主对企业的债务有无限责任；业主对企业的债务有无限责任； 企业企业资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一；资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一； 受个人名义局限，难以筹集大量资金受个人名义局限，难以筹集大量资金 3、条件：、条件： 投资人为（）自然人；投资人为（）自然人； 有（）企业有（）企业名称；名称；有出资；有出资；有固定的（）和必要的（）条有固定的（）和必

4、要的（）条件；件；有必要的（）人员。有必要的（）人员。 .（二）合伙企业（二）合伙企业1、概念：由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，、概念：由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。 2、特点：、特点：责任（）；责任（）；（）代理；（）代理；财产（）；财产（）；利益（）利益（）3、优缺点：、优缺点： 优优 点：点： l与个人独资企业相比较，合伙企业可以从众多合伙人处筹集资本；与个人独资企业相比较，合伙企业可以从众多合伙人处筹集资本； l与个人独资企业相比较，合伙

5、企业能够让更多投资者发挥优势互补与个人独资企业相比较，合伙企业能够让更多投资者发挥优势互补的作用；的作用； 缺缺 点：点： l合伙人之间容易出现矛盾，影响整个合作，继而影响企业的正常运合伙人之间容易出现矛盾，影响整个合作，继而影响企业的正常运转；转； l任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合作企业解散。任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合作企业解散。.（三）公司企业 1有限责任公司有限责任公司（1）概念：不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司，其）概念：不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司，其资本无须划分为等额股份。资本无须划分为等额股份。（2）特点：）特点

6、： l股东仅以其出资额为限对公司承担责任。公司则以（）资产对债务承股东仅以其出资额为限对公司承担责任。公司则以（）资产对债务承担责任。担责任。l股东人数有限制。公司法规定（）人之间。股东人数有限制。公司法规定（）人之间。 l股东出资必须达到最低标准（）万元。股东出资必须达到最低标准（）万元。l有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。股东出资后拥有股有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。股东出资后拥有股份证书，不能买卖。份证书，不能买卖。 l股东欲转让股份必须经大多数股东一致同意批准，并且其他股东有优股东欲转让股份必须经大多数股东一致同意批准，并且其他股东有优先购买权。先购买权。 l其

7、财务状况不必向社会披露，公司设立和解散程序比较简单。其财务状况不必向社会披露，公司设立和解散程序比较简单。.2股份有限公司股份有限公司 （1）概念：把全部资本划分为等额股份，通过发行股票筹集）概念：把全部资本划分为等额股份，通过发行股票筹集资本的公司。资本的公司。（2）特点：）特点： 股东人数有限制。法律规定不得低于（）人。股东人数有限制。法律规定不得低于（）人。 注册资本最低限额为人民币（）万元。注册资本最低限额为人民币（）万元。 全部资本可划分为等额的股份，通过向社会公开发行筹集全部资本可划分为等额的股份，通过向社会公开发行筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东。资金，任何人

8、在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东。 公司股份可以自由转让，但不能退股公司股份可以自由转让，但不能退股 。 公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；行选择； 公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 .三、企业资本运营实施的基本条件三、企业资本运营实施的基本条件 企业资本运营实施的企业资本运营实施的基本条件基本条件是企业自身的市场化改造是企业自身的市场化改造即实现股份制改造，建立现代企业制度。即实现股份制改造，建立现代企业制度。 股份制改造：从非公司企业转变成按照股份制改造：从非公

9、司企业转变成按照公司法公司法规定规定设立的有限责任公司、股份有限公司的过程。设立的有限责任公司、股份有限公司的过程。（一）股份制改造的意义（一）股份制改造的意义 1.有利于建立规范的公司治理结构有利于建立规范的公司治理结构 2.有利于筹集资金有利于筹集资金 3.有利于优化资源配置有利于优化资源配置 4.有利于确立法人财产权有利于确立法人财产权. （二）股份制改造的程序（二）股份制改造的程序 首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。企业进行资产评估及产权界定。 第二，资产评估和产权界定完成后，依据第二，资产评估和产权界定完成

10、后，依据公司公司法法规定建立合理完善的法人治理结构。规定建立合理完善的法人治理结构。 第三，第三， 股份制企业应当依据股份制企业应当依据公司法公司法、公司章、公司章程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运做。程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运做。 . 第二节第二节 资本运营的市场环境资本运营的市场环境.一、信贷市场概述l信贷市场是指资金供应者和资金需求者双方通过信用工具进行交易而融通资金的市场，广而言之，是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据交易活动的市场。l 信贷市场的基本要素： 1资金供应者和资金需求者 2信用工具：抵押贷款、信用贷款抵押贷款、信用贷款 3信用中介：担保公司.二、证券市场

11、二、证券市场（一）概念及其结构（一）概念及其结构1 1、概念：证券市场是证券发行和交易的场所。证券是多种经济权益凭、概念：证券市场是证券发行和交易的场所。证券是多种经济权益凭证的统称，是证明证券持有人有权按其券面所载内容取得应有权益证的统称，是证明证券持有人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。如股票、债券、国库券、承兑汇票、定期存单等。的书面证明。如股票、债券、国库券、承兑汇票、定期存单等。2 2、结构：指证券市场的构成及其各部分之间的量比的关系。、结构：指证券市场的构成及其各部分之间的量比的关系。（1 1）纵向结构关系：这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关）纵向结构关系：这是一

12、种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易系。按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。市场。（2 2）横向结构关系：这是依据有价证券的品种而形成的结构关系。这）横向结构关系：这是依据有价证券的品种而形成的结构关系。这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场以及衍生种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场以及衍生证券市场等子市场，并且各个子市场之间是相互联系的。证券市场等子市场，并且各个子市场之间是相互联系的。.（二）证券市场的构成要素（二）证券市场的构成要素 1、证券市场参与者、证券市场参与者（1）证券

13、发行人）证券发行人 （2）证券投资者）证券投资者（3）证券市场中介机构）证券市场中介机构（4）自律性组织）自律性组织（5）证券监管机构）证券监管机构 2、证券市场交易工具、证券市场交易工具 3、证券交易场所、证券交易场所.（三）证券市场的特征（三）证券市场的特征 1.1.证券市场是价值直接交换的场所证券市场是价值直接交换的场所 2.2.证券市场是财产权利直接交换的场所证券市场是财产权利直接交换的场所 3.3.证券市场是风险直接交换的场所证券市场是风险直接交换的场所（四）证券市场与一般商品市场的区别（四）证券市场与一般商品市场的区别 1 1交易对象不同交易对象不同 2 2交易目的不同交易目的不同

14、 3 3交易对象的价格决定不同交易对象的价格决定不同 4 4市场风险不同市场风险不同 .三、我国资本市场的产生l1.进行股份制改革试点和股票债券的出现 1984-1986年，从北京、广州、上海等城市选择少数企业进行股份制试点。l2.证券流通市场的出现和证券交易所的建立 1986年9月，上海信托投资公司静安证券业务部率先对其代理发行的飞乐音响公司和延中实业有限公司的股票开展柜台挂牌交易，标志着股票二级市场雏形的出现。l3.证券中介机构和自律组织的成立 1987年9月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。1988年，为适应证券转让在全国范围内的推广，中国人民银行在各省组建了30多家证券公司

15、。.四、我国资本市场存在的不足（一）中国目前资本市场整体规模偏小，直接融资比例较（一）中国目前资本市场整体规模偏小，直接融资比例较低。低。（二（二) )资本市场结构不合理资本市场结构不合理（三）资本市场存在严重的功能缺陷（三）资本市场存在严重的功能缺陷（四）机构投资者规模偏小，中小个人投资者比例偏高。（四）机构投资者规模偏小，中小个人投资者比例偏高。（五）资本市场透明度不足（五）资本市场透明度不足.五、发展完善我国资本市场的对策五、发展完善我国资本市场的对策 （一）大力拓展中国资本市场的深度和广度（一）大力拓展中国资本市场的深度和广度 （二）优化市场结构（二）优化市场结构 1、建立健全合理的多

16、元化的交易场所结构、建立健全合理的多元化的交易场所结构 2、改善上市公司结构、改善上市公司结构 3、调整中介机构的结构、调整中介机构的结构 （三）充分利用资本市场机制，严格、规范市场操作（三）充分利用资本市场机制，严格、规范市场操作 （四）加强资本市场的配套工程建设（四）加强资本市场的配套工程建设.第三节第三节 资本运营的中介机构资本运营的中介机构一、投资银行一、投资银行概念：主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、概念：主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，

17、是资本市场上的主要金融中介。金融中介。代表：中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。代表：中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。作用：沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和作用：沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置。规模经济形成、优化资源配置。项 目 业 务 范 围商业银行主要从事存贷款业务，此外还有债券投资、外汇买卖及汇兑、国际贷款和国际贸易服务、信托业务、租赁业务、代理融通业务、结算业务、现金管理业务、咨询业务、银行卡业务以及表外业务等。投资银行主要从事证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购、基金管理、

18、风险投资业务，此外还有项目融资、衍生产品、租赁、咨询、现金管理、证券保管与抵押业务等。.特点：特点：l投资银行在我国还是新生事物，1998年初，我国有证券公司97家，至2005年，约有130家左右。l现阶段我国采用商业银行和投资银行分离型模式。l投资银行的业务范围主要包括：证券承销、基金管理、企业兼并和收购服务、风险投资等。l目前的问题：我国的证券公司规模小，业务范围窄，投资银行专业人才缺乏，应加速发展。.二、会计师事务所二、会计师事务所概念：由有一定会计专业水平、经考核取得证书的会计师概念：由有一定会计专业水平、经考核取得证书的会计师（如中国的注册会计师、美国的执业会计师、英国的特（如中国的注册会计师、美国的执业会计师、英国的特许会计师、日本的公认会计士等）组成的、受当事人委许会计师、日本的公认会计士等）组成的、受当事人委托承办有关