上市公司相关法规及有关评估事项

1、精选优质文档-倾情为你奉上上市公司相关法规及有关评估事项(以上题目包括了首次公开发行股票和重大资产重组)1> 上市公司及评估相关2> 发行股票审核及监管要点3> 评估师充分应用上市公司信息的途径4> 重大资产重组相关法律及有关评估1上市公司及评估相关证卷评估机构涉及上市的评估业务有那几种？1 为上市通过股改，资产重组设立股份公司被中国证监会受理的称为拟上市公司评估业务2 已上市公司及下子公司的评估业务称为上市评估业务3 证卷经纪机构委托的评估业务称为上市评估业务按评估经济行为看上市公司的何种行为是首次公开发行股票（IPO）何种是重大资产重组行为，监管关注点及评估有何区别

2、？首次公开发行股票上市；描述略上市公司重大资产重组（并购重组）并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法。主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。中国股票发行审核制度的演变，核准制的特点,审批制、核准制、注册制对评估的影响？审批制 总量控制上市公司数量 监管的质量初期 评估风险低核准制 监管质量为主，控制上市公司数量为辅 评估风险加大注册制 国际通行做法，由市场进行优胜劣汰 评估风险特大，对评估师的业务和风险判断能力提出挑战。我国多层次的资本市场及发行渠道有那些？多层次资本市场:主

3、板、中小板、创业板、挂牌公司（柜台交易）发行渠道：发行与上市（一级市场及2级市场）、公开发行和非公开发行、上市公司、非上市公众公司2发行股票审核及监管要点设立股份有限公司时主板和创业板的发行审核区别是什么？主体资格要求：创业板没有主板“但经国务院批准除外”条件，不开口子；董、监、高、主营业务、实际控制人变更年限2年，少于主板的3年设立条件中出资：实物、知识产权、土地使用权、货币出资外。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；出资比例限制：货币不低于30%：股权作为出资，只能是境类的股权，境外的一事一议。出资对象和目的决定方法选择选择；除股权评估可以选择三种评估

4、方法之一外，其他单项资产评估只能选择资产基础法。57号令公司债权转股权的作价出资金案不得高于该债权的评估值，评估由资产评估机构承担，今年开始实施。这是新业务来源。设立股份公司必须由证卷评估结构承担，股改之前可由非证卷机构承担。 发行上市条件设立上主板和创业板的区别有那些？1对财务状况和盈利能力的区别；股本总案；主板是发行前3000万人民币；创业板是发行后3000万人民币。净利润：主板最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；创业板是最近两年净利润不少于1000万元人民币，且持续增长或最近一年盈利且净利润不少于500万元人民币，近两年营业收入增长率均不少于30%（注意：创业板对

5、成长性要求很高）财务会计方面其他具体要求：基本一致。强调注师成交无保留意见的审计报告，发行方的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人不存在重大偿债风险、重大或有事项对产业政策方面的要求：主板；证监会初审过程中，将征求发行注册地省级人民政府对发行人发行股票意见，并就产业政策和投资要求征求发改委意见。创业板：就发行人的成长性要求保荐人出具专项意见关于自主创新能力。限制：政策淘汰、宏观调控、信息披露。公司治理和规范；创业板的发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在伤害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为，这条与主板有不同要求。其他就“独立性、同业竞争与不同业竞争、关联交易与主板相同。（同

6、业不竞争是指通过区域分隔达到同业不竞争的情况）持续盈利能力：相同募集资金应用：相同发行审核中主板和创业板异同是什么？发行程序：主板和创业板都是11步，发行审核原则：依法行政，公开透明，集体决策，分工制衡。主要行业定价法规依据；证卷发行与承销管理办法关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见关于深化新股发行体制改革的指导意见关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）深圳证卷信息有限公司发布上市公司行业平均市盈率上市公司行业平均市盈率统计发布说明中证指数发布的行业市盈率统计说明审 核评估报告关注点：1注册资本变化 2股权结构变化 3资产定价情况 45%的差异率的是个坎 5风险关注 6业

7、务分析和行业分析。3充分利用上市公司信息平台收集评估资料个人观点：评估报告资产估值的质量高低有赖于：1评估师的视野，要跳出评估来看评估，突破行业，与最新的国际评估理念接轨；2>收集的资料和数据的可靠性和充分性，评估中永远面临信息资料缺失的困惑，信息不对称是绝对的，但是充分利用上市公司的信息平台和投资同行们的信息数据是我们工作事半功倍的必然路径。评估师发现衡量资产价值的三维框架1 现金流坐标 2成长性坐标。现在在行业的位置及未来竞争的优劣势 3风险坐标。使我毛利率们在三维定位中发现价值。通过毛利率衡量盈利能力，发现影响盈利的关键支撑因素衡量持续盈利能力。2 讲义第39页第12条要求；投资价

8、值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析；至少包括16项，并要求行业公认的估值方法（市场法）对发行人股票的合理投资估值进行预测。3 投资银行的估值报告和评估机构的评估报告的区别；投行估值先看行业、企业地位、个体分析欠缺；评估师估值；对企业和资产分析透彻，对行业分析欠缺。往往只看树木不见森林。全局观差，太细。4 评估实务中行业分析资料获取途径：1是行业协会网站 2中国证监会网站上寻找招股说明书 3 国家统计局官方网站。最新国就际理念是；有活跃的交易市场的股值就代表公允价值。上市公司股价收集上中国证监会网站及行业定价的7个定价法规依据和渠道；交易案例收集推荐投资中国软件cvsource

9、5> 招股说明书使用；看一遍公开发行证卷的公司信息披露类人与格式准则(第1号招股说明书)（第28号创业板招股说明书）注意招股说明书信息对评估是非常有用的，特别是风险因素建议选择主板、中小板、创业板的最新上市公司的招股说明书或者选择你做过但没有关注招股说明书信息的上市公司重点阅读招股说明书的第4节；风险控制 第6节；产品及技术的业务分析 第11节；管理层讨论问题。如果你一直坚持阅读招股说明书相信你对不同行业有着投资家的眼光和能力。4重大资产重组相关法律及评估1 并购重组监管的依据；见第2页照片2 重大资产重组界定及构成标准；上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买出售资产或者其他

10、方式进行资产交易达到规定的比例（资产总案、资产净值、营业收入三者有其一达到50%）导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。凡上市公司与他人新设企业，对已设立企业增资或者减资、受托、委托经营、附义务的资产赠与或者对外捐赠资产称为其他交易方式。3 需要提交重组委审议的情形 第7页照片，重大资产重组的流程及特别规定。4 重大资产重组中审核关注点；1) 符合产业政策和环境保护 ,土地管理,反垄断法律和行政法规2) 不会导致上市公司不符合股票上市条件3) 资产定价公允,不存在伤害上市公司和股东合法权益情形4) 重组涉及资产权益清晰,资产过户转移不存在法律 ,相关债权债务处理合理.5) 有利于增强持续经营能力.6