总公司企业改制咨询项目建议书

1、【最新资料 ,Word 版，可自由编辑！】摘要说明 改制只是手段，发展才是目的。视改制为机遇，以企业发展需要为出发点来解决 绿泉实业改制的几个难点问题，是本咨询方案设计的最大特点。我们认为厦门绿泉实业总公司改制方案需要重点解决以下几个问题：1、绿泉实业总公司有没有存在的必要？即分立改制还是整体改制问题。解决办 法是分析目前的资产组织模式是不是有利于国有资产的保值增值，即公司的长远发展 战略问题以及现有资产的组织效率问题；2、历史遗留的厦门太古可乐产权问题怎么解决？如何利用好改制这次机遇，设 计一个政府、战略投资者和企业本身都能接受的多赢方案；3、母子公司产权结构和管理模式如何调整？即如何结合公

2、司发展需要，利用改 制这次机遇优化公司产权结构和完善集团管理职能。基于以上思路，本咨询项目分三个步骤来设计改制方案 :1、从公司长远发展战略的分析入手解决现有资产组织效率问题以及母子公司产 权合理化问题。绿泉实业作为依托可口可乐发展起来的企业，我们认为这次改制不仅 是一次产权多元化解决代理人缺位的过程，而是一个民族企业和国际品牌如何更好合 作的一次调整，应对中国饮料市场高速发展的机遇，方案 拟提出要逐步淡化可乐成 分，绿泉要寻求独立发展的总体改制思路；2、基于众多利益相关者偏好信息充分掌握的基础上，设计几个多赢的产权多元 化改制方案并进行详细的比较分析，重点把握政府的资产增值、战略投资者的收益

3、、 企业发展空间以及高管团队激励等几个问题。方案由专家把关，在必要的时候以具有 权威性的论证会或研讨会形式对方案进行评定和论证，推动企业改制的成功；3、适应改制的需要，进行集团母子公司管理模式设计，完善公司的管理平台， 为公司长足发展奠定基础。xxxX勺优势体现不在于方案本身的优劣，而在于项目咨询过程中运用科学的工作 方法, 进行深入细致的分析 , 加上公司经验优势和专家优势 , 让方案更具科学性 , 更具远 瞻性 , 更具说服力。目录一、项目背景1、绿泉实业总公司简介 2、咨询项目关键问题 二、咨询方案 1、总目标 2、方案内容三、项目实施计划 四、项目组织五、费用及付款方式 附件附件一：X

4、XXX管理咨询公司简介附件二：XXXX咨询价值观 附件三：XXXXX作原则.附件四：XXXX的优势附件五：XXXX咨询经验.附件六：公司营业执照、项目背景1、绿泉实业总公司简介 厦门绿泉实业总公司是一家涉足碳酸饮料、茶饮料、果蔬汁饮料以及与饮料 业相关的包装物聚酯瓶的生产和销售的集团公司。截止 2000 年底，公司拥有总 资产 4.54 亿元，净资产 3.66 亿元，利润及利税均排名全国饮料行业前 20 强。公 司拥有着名品牌“可口可乐”、福建着名商标“鹭芳”及在日本市场享有盛誉的 华日乌龙茶浓缩液等一批好产品。拥有雄厚的技术实力及资金实力，在中国的饮 料及饮料包装市场占有较重要的地位。厦门绿

5、泉实业总公司作为厦门国投所属的饮料及其包装行业相关资产的委托 经营管理者，在饮料行业有着近二十的经营管理经验，储备了大量的专业技术和 管理人才。特别是近几年，随着战略投资者引进力度的加大，公司在管理、技 术、效益均走在了同行业的前列，取得了不可磨灭的成绩。目前，绿泉实业总公 司管理的国有资产如下：厦门太古可口可乐饮料有限公司 49% 股权 厦门华荣食品有限公司90%厦门华新茂包装容器有限公司 59.5% 厦门华日食品有限公司31%厦门新星包装有限公司100%厦门太古可口可乐饮料有限公司成立于 1996年 1月 1日，由厦门绿泉实业总公司与太古饮料有限公司共同投 资兴建的中外合资大型饮料生产经营

6、企业。合营公司投资总额 6337.7 万美元，注 册资本 5273.7 万美元，其中太古饮料有限公司持有 51%股权，厦门绿泉实业总公 司持有 49%股权。公司主要生产世界第一品牌 “可口可乐”及其系列饮料“雪 碧”、“芬达”以及销售“天与地”、“醒目”系列中国品牌饮料。产品主要销 往福建省。厦门华荣食品有限公司系厦门绿泉实业总公司与香港华山贸易公司合资经营企业，创建于1988年。公司几年来共投资 628 万美元引进国外最先进的设备生产“鹭芳”牌纸包装系列 饮料，年生产能力 45000 吨。相继开发出橙汁、菊花茶、燕窝冬瓜茶、苹果汁、 荔枝汁、芦柑汁等一系列饮料产品，深受消费者喜欢，“鹭芳”产

7、品 2000 年荣获 福建省着名品牌称号。厦门华新茂包装容器有限公司是由厦门绿泉实业总公司与珠海中富工业集团公司共同投资新建的包装企 业，总投资 6500 万元人民币，成立于 1997 年。公司专业从事聚酯饮料瓶、瓶胚 的生产，主要产品均获得美国可口可乐公司的质量认证，成为其固定的供应商之 一。目前公司生产能力为：年产聚酯瓶 18500 万个（其中可生产热灌瓶 9000万 个）、瓶胚 6000 万个。厦门华日食品有限公司由厦门绿泉实业总公司（ 31%）、日本高砂香料株式会社（ 42%）、厦门茶叶 进出口有限公司、中国茶叶股份有限公司（共 27%）于 1987 年合资创立。 公司采用日本提供的工

8、艺、技术、引进先进设备，选用福建特产优质乌龙茶为原 料，生产茶浓缩液。绝大多数产品销往日本。少量销往台湾及其他国家，目前公 司正积极的开拓国内外市场。厦门新星包装有限公司 是近期厦门国有企业改制过程中政府行为划拨给厦门绿泉实业总公司管理的 企业。厦门绿泉实业总公司的前身是厦门饮料厂，国有资产管理改革的过程中逐步 整合而成立的一个国有资产投资管理公司，但是他的在管理国有资产的同时，又 肩负着很多实际的经营职能，包括厦门华荣食品有限公司实际的控制权，目前下 属企业的盈利能力和财务状况都非常良好，并且有很强的财务扩张能力。绿泉实 业总公司年盈利在 3000 万以上，各部分投资额的回报率大致相当。 除

9、可口可乐公司和新星包装以外均在公司所属的工业园区一起生产办公（厦门工 业岛外搬迁），下属企业均按规范的企业化运作，集团统一提供所有公用设施 （水、电、汽、能、等）。厦门绿泉实业总公司总经理黄聪海，目前还兼任厦门太古可口可乐饮料有限公司董事长厦门华荣食品有限公司董事长厦门华日食品有限公司董事长厦门新星包装有限公司董事长厦门华新茂包装容器有限公司副董事长福州中富包装有限公司副董事长2、咨询项目关键问题改制问题悬在空中，企业未来的众多不确定因素给管理者带来决策困难经过与绿泉实业总公司总经理黄聪海先生的交流，绿泉实业总公司改制势在 必行。如能尽早完成改制，使企业的产权结构更加合理，明晰改制后企业的长期

10、 规划以及管理模式，将会大大减少目前企业由改制悬置带来的未来发展的不确定 性，减少企业管理者的困惑和决策难度，从而减少企业风险。如何利用改制这次机遇为绿泉的长足发展奠定一个好的基础饮料行业是一个具有很大发展潜力的行业，中国市场的开发度还不充分，再 加上中国巨大的消费市场和快速增长的经济，企业发展空间非常大，绿泉资产的 增值潜力巨大。改制必然是一次产权结构、业务组合、管理模式的大调整，因此 更需要从长远发展的角度加以考量，把改制视为机遇，利用这次改制使公司产权 结构更加合理化、战略明晰化、优化公司的管理模式，从而为新的股东创造一个 好的价值增值体，为企业管理者创造一个好的管理平台，为绿泉的长足发

11、展奠定 一个良好的基础。绿泉实业作为国有产权的委托管理者存在的必要性-资产战略性重组绿泉实业作为诸多企业的国有资产管理方，在管理扁平化的今天，是否还有 存在的必要，成为改制前亟待解决的一个重要问题。我们认为改制不是目的，扁平化也不是目的，产权多元化也不是目的，目的是保证现有股东的利益，为了国有资产的保值增值，保证员工的利益不受到侵 害，而这一切都最终归于企业的发展，只有改制方案有利于企业的发展，改制方 案才可能是一个众多利益相关者多赢的方案。绿泉实业作为厦门饮料及其包装行业众多国有资产的委托管理方，其实际承 担的职责不仅仅是一个国有资产的委托管理问题，还承担众多的集团化运作经营 功能，因此绿泉

12、实业是否要解散不是一个国有资产管理扁平化、产权多元化的问 题，而是一个产权组织效率问题，这些资产组织在一起是否有利于资源的共享， 是否比各企业分散经营更优，是否有利于企业的更长远发展。因此绿泉实业改制 首先要解决的一个难点是现有资产的组织效率分析、资产的战略性重组问题，由 于绿泉实业对其下属企业的控制力不一，解决这个问题不仅仅是关系企业自身， 还涉及政府、涉及众多战略投资者。历史遗留的厦门太古可乐产权问题如何解决改制是一个中国特色的历史阶段性问题，改制企业总有一些历史遗留问题需 要解决，绿泉实业也不例外。新的股东的引入必须先妥善解决这些遗留问题，一 方面可以给战略投资者创造一个良好的投资平台，

13、另一方面给企业未来发展卸下 一些包袱。绿泉实业作为依托厦门可口可乐而逐步发展起来的企业，与太古合资 占到49%勺股份，其中有1.44亿的商誉无形资产，从而使目前总资产的收益率不 高，这无疑会影响对战略投资者的吸引力。如何妥善处理好于厦门太古可可口可乐的资产关系另外太古可口可乐资产占到绿泉实业总资产的 60%多，而绿泉实业对其经营 管理及收益又不可控，增加了总体资产的风险性；同时，绿泉实业部分子公司以 及可能引进的战略投资者的主要业务与太古可乐又有密切的关系，如何把握太古 可乐资产比重的问题，或者说如何实现太古可乐资产比重分阶段调整问题必须在 公司总体发展战略明晰的前提下加以科学设计，并在这次改

14、制方案中加以明晰。公司治理结构的“代理人缺位问题”一产权多元化问题厦门国投作为绿泉实业的100%勺资产所有者，实际其发挥的决策、监督、管 理的作用是有限的；绿泉实业作为“国有资产的委托管理者”这几年也做出了不 少成绩，如何做到产权多元化，解决代理人缺位问题，也是绿泉实业公司领导希 望迅速解决的一个问题。从公司改制方案迟迟不能明确，制约公司长期发展的规 划这件事来看，政府虽然是代理人，但是缺位行为确实严重。产权的比例如何安排？国有股权退出到何种程度？如何转让？管理者持股如何 操作？员工持股计划如何设计？如何引进战略投资者？什么样的战略投资者？这些都 是要解决的细项问题。如何整合好资产发挥更大效率

15、一管理模式问题绿泉资产存在着明显的政府捏合行为，短时间内让彼此协调发展是很困难 的，再加上企业不断在改，企业的领导者也很难有大的动作来整合这些资产，甚 至不知道这些资产明天还属不属于公司，管理的能动性和有效性可想而知。如何 利用这次改制，明确资产的长期所属，根据企业的发展需要来确定资产的管理模 式，甚至比改制本身还迫切，同时也是对未来战略投资者的很好交代。明确之 后，针对这些同属于饮料及其包装行业却又有很大不同的资产实施科学的管理， 让集团的管理职能更加健全，让这些国有资产发挥出1+1>2的效率就显得非常必要。二、咨询方案1、总目标在战略环境分析、企业资源能力分析以及内外部相关利益者 （

16、股东、下属企 业、关系企业、管理层、员工、政府）分析的基础上，对绿泉实业现有资产实施 战略性重组，做到产权多元化、合理化，完善公司的法人治理结构，建立科学的 集团化管理模式，实现利益相关者的多赢，利用改制这次良好机遇使绿泉实业逐 步走向自我发展壮大之路。2、方案内容公司长远发展战略的梳理明晰一拟提出绿泉要自主发展的总体战略思路逐步 合理的减少对可乐的依赖性绿泉实业作为依托可口可乐发展起来的企业，我们认为这次改制不仅是一次 产权多元化解决代理人缺位的过程，而是一个民族企业和国际品牌如何更好合作 的一次调整，应对中国饮料市场高速发展的机遇，方案拟提出要逐步淡化可乐成 分，包括战略依赖性、业务依赖性

17、、资产比重等方面，绿泉实业应该寻求独立发 展的总体改制思路。这也同时能很好解决绿泉资产重组的方针问题，在权衡可乐资产是退出还是 持有、在一些历史遗留问题的解决上有了战略性的评价依据。充分把握利益相关者信息，设计多赢得产权改制方案，提出整体改制框架思 路基于众多利益相关者偏好信息充分掌握的基础上，在充分考虑公司未来发展 和特殊历史沿革的前提下，设计多赢的产权多元化改制推荐方案和备选方案并进 行详细的比较分析，重点把握政府的资产增值、战略投资者的收益、企业发展空 间以及高管团队激励等几个问题。方案由专家把关，在必要的时候以具有权威性 的论证会或研讨会形式对方案进行评定和论证，推动企业改制的成功。在

18、产权改制方案大体明晰的基础上，制定整套改制方案，包括资产重组、业 务重组、人员重组方案，并利用改制这次机遇完善绿泉实业母子公司管理体系细化公司改制各项相关内容，让框架思路成为具体可以操作的方案，做到能 够很好的回答政府部门、战略投资者、原有股东、高管及员工的有关问题，在此 基础上依据绿泉实业要独立自主发展的总体战略思路进行集团母子公司管理模式 设计，完善公司的管理平台，为公司长足发展奠定基础。三、项目实施计划实施阶段工作时间一、内外部信息收集及改制问题诊断2人* 15个工作日二、母子公司产权结构调整方案设计以及整体改制方案框架设计2人* 15个工作日三、具体改制方案以及改制后母子公司管理模式设

19、计3人* 30个工作日四、咨询项目结束（总计两个月）五、改制方案论证会或研讨会1-2大（具体时间视需要而疋）一、内外部信息收集和改制问题诊断阶段1信息收集绿泉实业总公司的发展沿革饮料及其包装行业发展信息收集主要竞争对手信息公司内部资源能力信息收集及分析现有资产的组织效率分析相关政策信息收集相关法律问题研究其他改制企业方案信息收集利益相关者分析（特别重要，绿泉实业负责安排重要的股东、未来的战略投资者、相关政府部门以及公司高层、部分员工进行访谈）2、公司改制相关内部管理问题诊断公司发展战略梳理，包括公司主体发展模式设计、主导业务界定，主导业务的发展方向设定公司股权结构诊断公司法人治理结构诊断业务组

20、和诊断组织结构诊断母子公司管理模式及各自定位的诊断高管人员激励措施、改制带来的人员重组问题诊断等3、阶段性成果绿泉实业总公司改制及相关内部管理问题诊断报告包含：公司发展战略梳理报告、重要利益相关者分析报告、以及公司改制及 相关内部管理问题诊断报告二、母子公司股权结构调整方案以及整体改制方案框架设计1、资产的战略性重组方案设计未来业务模式的确定设计、选择资产重组模式（整体改组包装型整体改组分立型部分改组分 立型新设立型）分离资产剥离方案设计确立资产重组架构：确定哪些资产投入总公司，哪些资产不投入；确定哪 些资产要分离出来组成新的公司，哪些子公司要由子公司改为分公司或事 业部。确定哪些子公司需要合

21、并，哪些子公司需要分立。确定哪些参股公 司要转为控股公司，哪些控股公司要转为参股公司或转让股份等。确定资产重组的具体内容：包括固定资产和流动资产的重组；长期投资的 重组；无形投资的重组；企业负债的重组等。2、母子公司股权结构调整方案设计绿泉实业总公司的股权结构设计（国有股权、战略投资者、高管、员工、未来上市流通股权等）各子公司的股权结构设计太古可乐股权调整方案设计、历史遗留的 1.44亿无形资产处置办法。包 括调整方案、处置办法、收益分析、风险分析、法律及政策分析、利益相 关者分析、专家意见等改制推荐方案的优势及劣势分析及其应对措施改制备选方案的优势及劣势分析及其应对措施3、改制方案框架设计资

22、产重组方案框架性设计股权调整方案框架性设计业务重组方案框架性设计人员重组方案框架性设计组织结构调整方案框架性设计4、阶段性成果绿泉实业总公司资产重组及产权改制方案设计报告包含产权改制的多种方案设计、方案比较分析及其应对措施绿泉实业总公司改制总体方案框架性报告三、具体改制方案以及改制后母子公司管理模式设计1、资产重组方案2、股权结构调整方案3、业务重组设计方案框架主业务模式确定一般业务确定一般业务与主业务的关系业务之间关联交易的设计未来重点发展业务地初步确定4、人员重组设计方案框架人员重组原则的确定人员选配及分流方案高管人员任免或选聘、激励、持股方案员工持股计划等5、母子公司管理模式设计集团的发

23、展模式确定（金融型控股集团、战略型控股集团、操作型控股集 团或混合型控股集团）母子公司法人治理结构设计集团总部的管理构架及职能设计 针对不同分支机构的管理模式调整? 根据各子分公司的业务特点划分不同的责任中心（投资中心、利润中 心、费用中心和成本中心）? 按照子公司、分公司的关系紧密程度确定子公司、分公司的管理控制 定位（紧密型、半紧密型、松散型）? 依据不同的责任中心、不同的紧密程度实施不同的管理控制办法 子公司内部管理优化等6、成果绿泉实业总公司改制总体方案设计报告绿泉实业总公司母子公司管理模式设计报告四、项目组织本次咨询项目成功一定是绿泉实业总公司与 XXX）管理咨询公司相互协作、沟 通

24、的结果。本着客户至上的原则，本次咨询项目采取如下组织模式。3、XXXX项目小组：制定项目工作计划、保证交付成果按时完成、把我们的知识传递给绿泉实业项目小组、保证咨询服务的质量;4、绿泉实业项目小组：提供所需信息并与 XXXX项目小组协同合作、协同 XXXX项目小组制定工作计划、督促绿泉实业有关人员参与项目五、费用及付款方式附件附件一：XXXX管理咨询公司简介XXXXt理咨询公司是由北京大学控股、北大光华管理学院兴办的专业管理咨 询机构，目前已发展成为年营业额数千万元、员工近二百多人的大型咨询企业。XXXXf理咨询公司秉承北京大学严谨治学之风格，拥有光华管理学院专家教 授之智囊，致力于中国咨询业

25、的发展和民族经济的昌盛。自1996年成立以来，公司发展之势迅猛，现XXXX不仅拥有管理咨询公司、纵横财务顾问公司（深圳）、 纵横投资顾问公司（新加坡），还成功地运营着着名的北大商学网和北大财富网。21世纪是知识经济的世纪，21世纪是挑战管理的世纪。XXXXff理咨询公司愿 意奉行“合作、敬业、创新、诚信”之服务理念，不断探索顺应时代要求的管理 咨询，从而为中国企业稳定、健康、持续地发展做出自己卓越的贡献。附件二： XXXX 咨询价值观服务战略：一切咨询建议都应服务于企业发展战略 适应变化：一切咨询建议都应适应企业未来环境的变化 尊重现实：一切咨询建议都以企业实际情况为出发点 顾客导向：一切咨询

26、建议都应为顾客创造最高价值附件三： XXXX 工作原则共同工作：项目一经确立，即由绿泉实业和 XXX）管理咨询公司分别成立 项目小组，项目运作过程中，双方应本着团结合作的前提，建立共同工 作的平台，共同推动项目的运行。信息互动：项目合作双方应定时联系和沟通，与项目有关和有用的信息 应予以开放，保证信息的及时性和有效性，使项目得以顺利进行。 法人意志：该项目旨在为绿泉实业解决面临的具体问题，因此项目的出 发点和最终目标都服务于绿泉实业公司的法人意志，而不是内外部其他 利益。理论与实际相结合：通过调查、访谈等手段掌握项目有关的详尽事实和 数据，运用合适的理论模型和工具等对相关的事实和数据进行分析，

27、确 定并解决绿泉实业面临的具体问题，提出实效性的解决方案。附件四： XXXX 的优势（1）管理咨询业的先行者，成立历史最长，国内首家注册的管理咨询公 司；（2）管理咨询业的领导者，现已成为国内最具规模的咨询公司，积累了丰 富的管理咨询经验，为国内近百家企业提供一流咨询服务，其中近三 分之一为国内 500 强或上市公司；（3）国内同业中难以比拟的案例库和数据库，依托国家教育部中国企业案 例库和公司丰富的咨询实践，公司现已建成汽车、医药、家电、商 贸、 IT 、房地产、通信等行业数据库；（4）丰富的信息资源，与政府各大部门、各行业协会、各研究机构、各高 校有广泛联系，信息渠道畅通，拥有一批各行业专家为项目运作把 脉；（5）丰富的咨询运作经验，有完善的内部质量控制体系；（6）广纳人才，汇聚一批国内一流的管理咨询精英；拥有完善的人才结 构，公司近百名一流的专职人才队伍是由实战派、学院派