财务顾问报告范本

1、深圳市怀新企业投资参谋关于西安旅游出售资产之股权转让交易的独立财务参谋报告2005-10-28打印独立财务参谋机构名称：深圳市怀新企业投资参谋一、释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：西安旅游：指西安旅游集团股份股票简称：西安旅游,股票代码：000610;御苑实业：西安御苑实业有限责任公司秦岭置业：陕西秦岭山水置业西旅集团：西安旅游集团有限责任公司转让协议：西安旅游集团股份有限责任公司与陕西昌浩房地产开发有限公司关于陕西秦岭山水置业有限责任公司19.89%的股权转让协议本独立财务参谋：深圳市怀新企业投资参谋本次交易：西安旅游向陕西昌浩转让秦岭置业19.89%股权本报告：?深圳市怀新企

2、业投资参谋关于西安旅游出售资产之关联交易的独立财务参谋报告?会计师事务所：陕西兴华有限责任会计师事务所资产评估报告：陕兴评报综字2005第094号?陕西秦岭山水置业有限责任公司资产评估报告书?评估基准日：2005年9月30日深交所：深圳证券交易所元：人民币元二、绪言受西安旅游委托,深圳市怀新企业投资参谋担任本次关联交易的独立财务参谋.并仅就本次关联交易向西安旅游全体股东提供独立意见.本独立财务参谋是根据行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原那么,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的根底上,发表独立的财务参谋意见,旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评

3、价,以供广阔投资者及有关各方参与.本报告根据?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?、?深圳证券交易所上市规那么2004年修订本»等的有关规定法律,法规的要求,根据西安旅游提供的有关资料制作的.三、声明一本独立财务参谋与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的.二本独立财务参谋报告所依据的文件、材料由西安旅游提供.有关资料提供方已对本独立财务参谋做出承诺：其所提供的为出具本独立财务参谋报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本独立财务参谋报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈

4、述,并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承当全部责任.本独立财务参谋不承当由此引起的任何风险责任.三本独立财务参谋并未参与本次关联交易事项的磋商和谈判,因此本独立财务参谋报告是基于关联交易各方均根据本次关联交易协议务款全面履行其所负有责任的假设而提出的.四本独立财务参谋的责任范围并不包括应由西安旅游董事会负责的对本次关联交易的商业上的可行性进行评论.本报告旨在就本次关联交易对西安旅游全体股东是否公平、合理,做出独立、公正、客观的评价.五本独立财务参谋没有委托或授权其它任何机构和个人提供未在公报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明.六本独立财务参谋并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承当

5、任何责任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价.七本独立财务参谋提醒投资者注意,本报告不构成西安旅游的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务参谋不承当任何责任.四、本次关联交易各方的根本情况及其相互关系一根本情况1、西安旅游公司全称：西安旅游集团股份注册地址：陕西省西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层注册资本：16759.79万元法定代表人：蔡建新经营范围：饭店经营与治理、旅游餐饮、效劳、教育培训,旅游产品开发、销售,旅游景区、景点开发建设、房地产开发、装修装潢工程.兼营：资源开发、技术开发.西安旅游集团股份有BM公司以下简称公

6、司是一九九三年十一月八日经西安市经济体制改革委员会市体改字199396号文批准投立的股份,一九九四年四月十八日在西安市工商行政治理局取得?企业法人营业执照?.一九九六年七月二十六日经中国证券监督治理委员会批复发行社会公众股A股2236万股其中向内部职工配售76万股,于一九九六年九月二十六日在深圳证券交易所挂牌上市.一九九七年九月十五日公司实施资本公积每10股转增7股分配方案,转增后总股本为15011万股.二000年三月二十八日向全体股东配售1748.79万股,配股后股本为16759.79万股.根据五联联合会计事务所出具的五联审字2005第5018号审计报告,截至2004年12月31日,公司总资

7、产59891.7万元,净资产36565.9万元,2004年度现净利润2366.9万元.2.陕西昌浩房地产开发企业性质：有限责任公司注册地址：西安市雁塔区糜家桥小区58嶂15301号办公地址：西安市朱雀门里伟业大厦B座8E法定代表人：李淳朴注册资本：49,700,000元企业注册号：6100002072222法人组织代码：77381263-3营业范围：房地产开发、经营；物业治理；建筑材料的销售；园林绿化；装修装饰材料的销售与工程施工.陕西昌浩房地产开发成立于2005年4月25日,是一家主要从事房地产开发的股份有限公司.组织机构是在董事会领导下的董事长总经理负责制.现有各类专业技术人员28人,均具

8、有丰富的开发,经营、治理经验,在全国各地均有工程运作.根据陕西昌浩房地产开发2005年度9月份会计报表未经审计,截至2005年9月,其总资产4,564.5万元,净资产4,564.5万元,截至2005年度9月份净利润一5.49万元.3、秦岭置业公司全称：陕西秦岭山水置业有限责任公司；注册地址：西安市长安区滦镇注册资本：9,079万元注册号：6100001020286法定代表人：徐莉娜经营范围：房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料、装饰材料除木材的销售；园林绿化；物业治理.根据2005年度9月份会计报表未经审计,截至2005年9月,其总资产9,079万元,净资产9,079

9、万元,截至2005年度9月份净利润0元.二交易各方关系秦岭置业由西安旅游和西安御苑实业、西安网泰信安软件有限责任公司合计特有其100%的股权,其中西安旅游占19.89%.御苑实业有限责任公司与西安旅游的大股东均为西安旅游集团有限责任公司.西安旅游与陕西昌浩无关联关系.三交易事项根据?深圳证券交易所股票上市规那么?的有关规定,本次交易应当及时披露,并须经西安旅游董事会和股东大会批准.五、本次交易的根本内容一交易标的的根本情况秦岭置业相关情况：1、公司简况：秦岭置业,全称陕西秦岭山水置业有限贵任公司,为西安旅游与合作方西安御苑实业有限责任公司协商,为投资开发西安御苑房地产和综合效劳开发工程而共同成

10、立的工程公司.公司于2004年10月15日成立,成立初,西安御苑实业有限责任公司以687.687宙土地下称“该宗土地使用权作价8,619万元出资,占注册资本的95%.该宗土地坐落于西安市长安区滦镇,东临西安秦岭野生动物园、南依秦岭山脉,土地使用权证编号为西长国用2004第128号,土地用途为住宅用地,使用年限为70年,使用权类型为出让用地.西安旅游以现金460万元作为出资,占注册资本的5%,随后,西安旅游于2004年12月28日与西安御苑实业有限责任公司签订?股权转让协议?,收购秦岭置业14.89%的股权,西安旅游持有秦岭置业股权增至19.89%.2、公司资产及负债状况：表I单位：人民币万元名

11、称账面价值评估价值增减值流动资产10199.3532249.9322050.59其中：土地使用权20.2120.07-0.14固定资产10219.5632270.0022050.44资产合计1140.561140.560.00流动负债1140.561140.560.00负债合计9079.0031129.4422050.44净资产上述资产所在地为秦岭置业注册地,均为秦岭置业成立后西安御苑实业有限贵任公司与西安旅游投入资产,一直使用至今,目前尚处正常生产使用期间.上述资产西安旅游委托陕西兴华有限责任会计师事务所进行资产评估.该会计师事务所于2005年10月19日出具了陕兴评报综字2005第094号

12、?西秦岭山水置业有限责任公司资产评估报告书?,此次评估不同类资产采取了不同的评估方法,其中流动资产主要在会计账册确定的账面价值根底上进行核实与调整,机器设备等固定资产采用了重置本钱法进行评估,计算公式为：评估值=重置全价X新率；土地使用权为存货的主要组成局部,采用了本钱逼近法进行评估,即以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、税金和土地所有权来确定待估土地使用权评估价值,计算公式为：总地价二土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益.负债的评估采用本钱法,以评估目的实现后产权持有者实际需要承当的数额确定相关负债的评估值；3、本次股权转让对秦岭置业及西安旅游

13、影响：本次转让的股权假设根据6,165.9万元的价格转让,那么转让完成后,扣除原始投资、投资资金本钱、中介费用等各项本钱费用以后,预计西安旅游可获取投资收益2,074.39万元,而公司对外长期投资减少3,600万元.(二)交易合同主要内容及定价情况西安旅游与陕西昌浩之间签订的股权转让协议的主要内容如下：出让方：西安旅游(集团)股份受让方：陕西昌浩房地产开发交易标的：西安旅游昕持有的秦岭置业19.89%的股权,根据对秦岭置业的评估情况,该局部股权作价人民币6,165.9万元.转让金额：双方一致同意该局部股权转让价歆为人民币6,165.9万元.支付方式：本次股权转让的全部价款,陕西昌浩分两次向公司

14、支付：(1)陕西昌浩应于协议签订后19天内支付人民币4,000万元.(2)陕西昌浩应于2006年6月30日前支付余款人民币2,165.90万元.转让状态：尚未转让;协议生效条件和生效时间:(1)本协议自双方签字、盖章后；(2)陕西昌浩履行了本协议约定的第一次付款义务后；(3)经西安旅游董事会和股东大会批准后；主要责任条款：甲方：保证股权为甲方合法拥有,并具有完全、有效的处分权,及时申请工商变更登记；乙方：按约定支付转让价款,协助甲方完成工商变更登记；违约条款：协议约定违约行为发生时,逾期在30日内的,每逾期一日,违约方向守约方支付相应股权金额万分之一的违约金.逾期超过30日的,每逾期一日,违约

15、方向守约方支付相应股权转让价款万分之二的违约金；争议解决：协商解决；假设协商不成,双方均有权向秦岭置业注册地人民法院提起诉讼.六,本次交易的原那么与动因(一)交易原那么1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原那么；2、遵守公开、公平,公正原那么；3、遵守老实信用、协商一致的原那么；4、有利于西安旅游长期开展原那么；5、符合西安旅游全体股东长远利益,表达了保护中小股东利益的原那么；(二)本次交易的动因本次秦岭置业股权转让事项完成后,西安旅游将收回前期3,6叩万元长期投资,并取得2,074.39万元投资收益,预计将能保证2005年公司业绩持续增长,为将要进行的股权分置改革奠定良好根底；本次转

16、让所得,公司将根据公司未来的开展需要安排其用途,有利于公司财务状况的改善,也有利于公司未来筹资水平的增强,为公司调整开展战略、经营方针作好资金准备,从而进一步增强企业盈利水平,符合公司的长远开展战略.本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题,不会对公司正常经营与开展造成不良影响.本次交易对西安旅游当期及未来的财务状况和经营成果都将有积极影响.西安旅游董事会认为：西安旅游与陕西昌浩所签订的股权转让协议符合老实信用和平等互利的原那么,没有损害公司和其他股东的利益,符合公司的长远开展战略.此次股权转让事项对公司可持续增长能力的提升也将产生积极影响.西安旅游独立董事参加了审议上述交易的

17、董事会,一致认为：上述交易表决程序合法,表达了公平、公正、公开原那么,符合中国证监会和深交所的有关规定,公司承诺将根据有关规定,根据此项交易的实际进度披露交易的进展情况.上述交易行为符合公司的长远开展战略.西安旅游监事会认为：本次交易合法合规.收购该公司的股权符合公司实际情况,且有利于西安旅游资产质量和赢利水平的提升.该交易议案还需提交西安旅游股东大会批准,除此之外,上述交易不需经过其他部门批准.七、独立财务参谋窟见本独立财务参谋认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告及有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及根本原那么遵循的前提下,在专业判断的根底上,出具以下独立财务

18、参谋报告.一主要假设提请广阔投资者和有关各方注意,本报告是建立在以下假设前提之上：1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；1、有关中介机构出具的资产评估报告及审计报告真实可靠；3、本次交易能够获得西安旅游股东大会批准,不存在其他障碍,能如期完成；4、交易各方当事人全面履行交易协议,使交易协议顺利实施；5、本次交易当事人内部根本制度、治理层的变动对本次交易无重大影响；6、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；7、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；8、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；9,无其他人力不可预测和不可抗力因素

19、造成的重大不利影响；二关于本次交易合法性、公平性、合理性的评价、合法、合规性1本次交易,已经西安旅游第四届董事会第九次会议和陕西昌浩董事会审议通过；2陕西兴华有限责任会计师事务所进行资产评估,已完成对西安旅游所转让股权在2005年9月30日所表现的市场整体价值的资产评估工作,并出具了资产评估报告书；3西安旅游已与陕西昌浩就本次交易签署了?股权转让协议?；4西安旅游独立董事及监事会一致认为：本次交易的交易各方情况清楚,交易合法合规.转让该公司的股权符合公司实际情况,且有利于西安旅游资产质量和赢利水平的提升,符合公司长远开展战略；5本交易将根据法定要求和程序提交西安旅游股东大会批准；6西安旅游已经

20、和将要就上述交易严格履行信息披露义务；2、公平合理性1本次交易方案是根据相关法律、法规和西安旅游公司章程的规定,并经董事会充分论证后做出的,符合证监会和深交所的有关法规、准那么的规定,遵循了公开、公平、公正的原,那么；2本次交易的交易价格是以中介机构评估的评估值为根底,并取得交易双方的协商一致；3本次交易能够优化西安旅游财务状况,也有利于公司未来筹资水平的增强,从而进一步增强企业盈利水平,符合公司的长远开展战略.本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题,不会对公司正常经营与开展造成不良影响.三对本次关联交易的总体评价通过上述分析,在前述假设条件和交易原那么下,本独立财务参谋认为

21、：本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行了相关信息披露义务,符合中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?和?深圳证券交易所股票上市规那么2004年修订本?等相关法律、法规及西安旅游?公司章程?的有关规定,表达了“公开、公平,公正和老实信用原那么原那么,交易价格较为合理,收益情况良好,符合公司长远开展需要,也符合西安旅游全体股东的利益,不存在损害上市公司与股东利益的情形.四本次交易对股东的保护1本次交易各方无关联关系,不存在内部交易情况.2本次交易是依据法律、法规和西安旅游公司章程的规定做出的,整个交易建立在公平自愿的基础上,符合老实信用和平等互利的原那么；3本次交易中所涉及的股权交易定价是根据会计师事务所及地产评估公司出具的资产评估报告及相关的协议确定的,表达了公平、公正、公开原那么,没有侵害股东的合法权益；4本次交易已经西安旅游董事会审议通过；4西安旅游的独立董事及监事会发表了支持本次交易的独立意见;5本