股权激励计划草案

1、股权激励计划草案（新三板挂牌公司）已出版要点新三板挂牌公司（股份公司）股权激励计划，采取股票增值权模式进行股权激励。股权激励计划第一章实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动股份有限公司（下称公司）管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本计划。第二章本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终

2、止。二、董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。第三章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员（三）有下列情形之一的，

3、不能成为本计划的激励对象：1 .最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；2 .最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；3 .具有公司法第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股票增值权计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票增值权。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计人，包括：1 .公司董事、监事、高级管理人员2 .公司核心技术（业务）人员；董事、非职工代表监事需经股东大会选举产生，高级管理人员需经董事会聘任，核

4、心技术务人员）须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。第四章激励计划具体内容一、激励计划的股票来源股票增值权不涉及实股，以股份有限公司的股票为虚拟标的股票。二、激励计划标的股票的数量公司在本激励计划中拟授予激励对象万份的股票增值权，占公司已发行股本总额的万股的%。三、股票增值权分配情况授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数）占目前总股本的比例人员类型姓名职务获授职膂;权数 重（力月又）占授予股票增值权总数的比例董事、高管核心技术（业务）人员共计人合计四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期本计划的有效期

5、为首次授予股票增值权之日起个月。（二）授予日授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票增值权，授予日必须为交易日。（三）等待期等待期为股票增值权授予日至股票增值权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票增值权授权日起个月。（四）可行权日本激励计划授予的股票增值权自授予日起满个月后可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：1 .公司定期报告公告之前30日内；2 .公司业绩

6、预告、业绩快报公告前10日内；3 .重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；4 .其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述重大交易”、重大事项”及可能影响股价的重大事件”为公司依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定应当披露的交易或其他重大事项（五）行权安排在本激励计划的有效期内，本激励计划授予的股票增值权从授予日开始经过个月的等待期，激励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照%、%、%的行权比例分三期行权。本次授予股票增值权行权期安排如下：股票增值阶段时间安排权行权比例第一个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起个月内的最后

7、一个交易日当日止第二个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起个月内的最后一个交易日当日止第三个行自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日%权期起个月内的最后一个交易日当日止本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分股票增值权由公司作废处理。五、股票增值权的行权价格（一）股票增值权的行权价格本激励计划授予的每份股票增值权的行权价格为人民币元，满足行权条件后，激励对象可获得行权日市场价格与该行权价格之间的差额收益。（二）授予的股票增值权的行权价格的确定方法上述行权价格系公司综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本计划对员工

8、的激励效果等因素综合确定。六、股票增值权的授予与行权条件(一)股票增值权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：1 .公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。2 .激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(2)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；(3)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。其他授予条件：(二)股

9、票增值权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：1 .公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。2 .激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(2)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；(3)公司董事会认定其他严重

10、违反公司有关规定的。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。3 .公司层面的业绩考核要求行权期业绩考核目标第一个行权期年的净利润较年增长%及以上第二个行权期年的净利润较年增长%及以上第三个行权期年的净利润较年增长%及以上公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权不得行权，对应的股票增值权由公司作废处理。4 .个人层面考核要求根据公司制定的股份有限公司年股票增值权激励计划实施考核办法，激励对象只有在上一年度个人考核为合格”及以上时，激励对象对应当年的股票增值权方可行权。5 .其它行权条件七、股票增值权激励计划的调整方法和程序

11、（一）股票增值权数量的调整方法若在行权前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：1 .资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0X（1+n）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。2 .配股Q=Q0XP1x（1+n）/（P1+P2刈）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的

12、股票增值权数量。3 .缩股Q=Q0Xn其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。4 .增发公司发生增发时，股票增值权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1 .资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0+（1+n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格2 .配股P=P0X（P1+P2M）/P1X1+n）其中：P0为调整前的

13、行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。3 .缩股P=P0f其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4 .派息P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。5 .增发公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。（三）股票增值权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。第五章本计划的相关程序一、激励计划实施程序（一）公司董事会应当依法对本

14、激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理工作。（二）公司股东大会在对本次股票增值权激励计划进行投票表决时，公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（三）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理。二、股票增值权的授

15、予程序（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股票增值权激励协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理股票增值权的授予事宜。三、股票增值权的行权程序（一）股票增值权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格等。（二）公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。（三）激励对象的行权申请经董事会确定后，公司交付现金给予激励对象。第六章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的股票增值权行权条件，公司将按本计划的规定对激励对象

16、尚未行权的股票增值权做作废处理。（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。（三）公司应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（四）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。（三）在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交行权申请书。（四）激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保

17、或偿还债务。（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。（六）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。第七章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1 .公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2 .最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3 .公司股东大会决定终止本计划；4 .其他法律法规、证监会以及股转系统认定的情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授的尚未行权的股票增值权不得行权，由公司注销。（二）公司出现下列情形之一

18、时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1 .公司控制权发生变更；2 .公司出现合并、分立等情形。（三）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。二、激励对象个人情况发生变化的处理（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票增值权完全按照本激励计划相关规定进行。（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票增值权终

19、止行权，其未获准行权的增值权作废。1 .最近三年内被股转系统认定为不适当人选的；2 .最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3 .最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4 .具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 .因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6 .公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；7 .单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；8 .与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；9 .因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；10 .董事会认定的其他情形。（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的