BOT项目模式全过程解读

1、BOT项目模式全过程解读2015-11-12 ye68937图. 文章来源阅150转2 转藏到我的图书馆微信分享：QQ空间QQ好友新浪微博腾讯微博推荐给朋友(资料整理作品，还不是很详尽，完成于大学时代。）摘要：本文主要探讨BOT项目融资的全过程，以及在每个过程中所遇到的一些问题，在遇到各种问题的同时如何解决问题。文中主要就BOT模式的发展，融资模式，可能遇到的风险，在BOT融资过程中所涉及的法律问题，BOT模式的合同谈判，以及BOT模式的项目建设，BOT模式项目经营，BOT模式项目移交，通过对这一系列的过程讨论从而进一步了解BOT项目的实质，并对今后参与BOT项目的公司起到启示作用。BOT是英

2、文buildoperatetransfer的缩写，意思是建设经营移交。BOT的定义是国家或者地方政府就某个基础设施建设项目与非政府部门的项目公司签订特许权协议，授予签约方的项目公司来承担该项目的投资，融资，建设经营和维护，在协议规定的特许期内，这个项目公司向设施的使用者收取适当的费用，由此来回收项目投入融资，建造，经营和维护成本，并取得合理的回报，政府部门则拥有对这一基础设施的调控权，监督权，特许期满，签约方的项目公司将该基础设施无偿的移交给政府。BOT模式于1984年有土耳其总理格托奥扎尔首次提出，至今受到世界各国的重视，尤其是在发展中国家，广泛的应用于国家基础设施建设项目上，如交通工程，自

3、来水处理工程，垃圾处理工程，电站建设项目以及一些生产性基础设施项目上。BOT模式的基本思路是：项目所属国或所属机构为项目的建设经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国或国外公司作为项目的投资者和经营者承担风险，开发建设项目，并在特许权协议规定的时间期限内享有该项目的收益权，而政府或该机构享有对该项目的所有权，最后依据特许权协议的规定将项目转让给相应的政府或机构。基于这样一种思路和方法，在大型基础设施建设中政府有效的将风险转移到了非政府的项目公司，也有效的缓解了政府部门的金融压力。BOT项目周期长，投入大，对国民生产生活影响较大，因此在BOT项目中必须加强管理，对可能出现的风险进行周密详

4、细的分析，并且制定出行之有效的风险应预案。我国在80年代后期引进了BOT模式，也有BOT模式项目的成功案例，如广东深圳的沙角火力发电厂B厂。BOT项目管理模式整体分析如下： 项目融资BOT项目对于政府来说是一种有效的融资方式，政府使用该项目营运权来吸引私有资金的投入，在一定程度上促进了资本的流通；如果是外资注入，还可以学习国外先进的技术和管理经验，促进本国承包商技术水平的进步。这样就有效的降低政府的财政压力，减少了政府主权借债还本付息的责任。BOT项目对于投资方来说，投资方面临的首要问题也是融资，由于BOT项目大多用于政府的基础设施建设项目，BOT项目本身也具有周期长的特点，因此投资方的投资，

5、融资，建设，维护成本回收期较长，基于这些特点，投资方对该项目的融资也是具有一定风险的，为了让BOT项目能顺利的实施进行，就要求项目的发起人，政府或者政府机构向项目的投资方提供一些优惠条件，与投资方以合同的形式保证项目完工后有稳定的收益，让投资方收回各种成本，并能取得一定的收益。承包商根据合同的承诺，制作现金流量表，依此计算项目的收益率，减小项目的融资风险。一，BOT项目结构组成1. 项目的最终所有者（项目的发起人）项目的发起人是项目所在国政府，政府机构或政府制定的公司。在BOT融资期间项目的发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项目某些特许经营权和一定数额的从属性贷款或贷款担保

6、作为项目建设开发和融资安排的支持。融资期满结束以后，项目发起人通常无偿的获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中处于核心地位，所以有时BOT模式也称为特许权融资。2. 项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目的经营中获得利润。3. 项目的贷款银行BOT模式中贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的代款银团之外，政府出口信贷机构和世界银行或地区性开发性银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角

7、色在具体的操作过程中，BOT融资结构由以下部分组成：u 由项目经营公司，工程公司，设备供应公司以及其他投资者共同组建一个项目公司，从项目所在国政府获得特许权协议作为项目建设开发和安排融资的基础。特许权协议通常包括三方面的内容：批准项目公司建设开发和经营项目，并给予使用土地，获得原材料等方面的便利条件。政府按照固定价格购买项目产品，或者政府担保项目可以获得最低收入。在特许协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或者无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目。u 项目公司以特许权协议作为基础安排融资。外国政府机构的出口信贷是发展中国家BOT模式中贷款部分最重要的组成

8、部分。为了减少贷款的风险，融资安排中一般要求项目公司将特许权协议的权益转让给贷款银行作为抵押，并且设计专门的机构控制项目的现金流量。u 在项目建设阶段，工程承包集团以承包合同形式建造项目。采用这种类型的工程承包合同，可以起到类似完工担保的作用，有利于安排融资。u 项目进入经营阶段之后，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行，保养和维修，支付项目本息并使投资财团获得投资利润。并保证在BOT模式结束时将一个运转良好的项目移交给项目所在国政府或其他所属机构。 BOT模式项目风险分析及应对(一) 自然风险自然风险主要来源于气候条件的影响和地理环境的影响。因恶劣气候条件及某些自然灾害、

9、不利的地理环境等受到的影响, 如在雪、雨、雾天气下, 工程建设也会因恶劣的天气条件而被迫停工, 地震、台风、火灾等均会对基础设施造成严重破坏, 导致严重的后果。(二) 社会风险社会风险是指BO T 项目所在地的各个社会领域、各个阶层和各种行业中存在的形式各异的风俗、习惯、文化等引起的制约及阻碍项目建设和经营的不稳定性因素。如社会治安混乱必然妨碍项目正常的建设、生产及经营活动, 项目所在地公众文化素质不高或知识结构不合理, 会造成BO T 项目所雇用的员工素质不高等, 必然增加了项目管理的难度, 加大了项目的风险。(三) 政治法律风险政治法律风险主要来源于项目所在国家可能的政治动荡、战争和政策的

10、变化从而导致项目失败、信用结构改变、债务偿还能力降低等, 主要表现为: (1)国家风险, 即项目所在国政府由于政治、外交方面的原因, 对项目实行征用、没收, 或对项目产品实行禁运、终止债务偿还的潜在可能性; (2) 国家政治经济稳定性风险, 即项目所在国在外汇管理、法律、税收、环保等与项目有关的敏感性问题方面的立法是否健全。政治法律风险存在于项目的全过程中。(四) 经济风险经济风险是指BO T 项目所在国及外部经济环境对项目建设和经营产生的潜在不利影响。l 利率变化风险。是指由于利率变动而直接或间接地造成项目价值降低或收益受到损失的风险。如果投资方利用浮动利率融资, 一旦利率上升, 项目生产运

11、营成本就会攀升; 而如果采用固定利率融资,一旦市场利率下降则会造成机会成本的提高。利率变化, 对项目建设期和运营期的影响最大。因为在项目建设期, 使用的资金量最多; 而在运营期, 是投资回收期, 使用资金较少。l 通货膨胀风险。对于债权人和投资者而言, 都希望能避免通货膨胀风险。对于中国来说, 由于投资规模过大、产业结构不合理、价格体系未与世界接轨以及中国特有的经济体制等原因, 投资者和债权人必须寻求合适的风险防范措施。l 原材料价格变动风险。原材料包括BO T 项目在工程建设期使用的施工材料和运营后需要的原料。原材料风险又称为项目上游风险, 供给商越少,则供给量越大; 以别的材料代替现有材料

12、越困难, 项目上游风险也就越高。(五) 合同管理风险u 合同完善性风险。如果项目的参与方没有签订完善的合同, 那么遇到依合同无法处理的问题时,项目的参与方必须花很长时间进行谈判, 最后达成一致; 若不能达成一致, 就会产生纠纷。这势必会误时误事, 增加不必要的成本。u 2. 政府以外的信用风险。BO T 项目融资参与方彼此都存在信用风险的问题。在BO T 融资项目整个过程中, 都离不开各参与方的合作, 故投资人将评估有关参与方的信用、业绩和管理技术, 否则将面临巨大的风险。在我国法制不健全的情况下, 信用风险是一个令投资者非常头痛的事情, 为此需要制定严密的风险管理措施。(六) 技术风险u 技

13、术故障。由于投资商技术力量不够, 导致在施工中遇到困难, 施工技术不能使项目达到预期功能, 不仅影响项目建设成本, 而且由于建设期的延长引起经营收费期的缩短, 从而影响投资商的利益。u 技术创新。由于科学技术的发展, 出现的新材料、新能源、新设备以及新工艺等, 使已建成的BO T项目在技术上失去优势, 从而导致项目生产成本相对较高、生产效率相对较慢, 这直接关系着BO T 项目的盈利能力。(七) 环保风险环保风险是指由于满足环保法规要求而增加的新资产投入或迫使项目停产等风险。随着工业化进程的加快, 对环境的影响日益显著, 人们越来越关心全球范围内的环境问题。许多国家都颁布了法律法规来控制辐射、

14、“三废”排放、有害物质的运输以及低效使用能源和不可再生资源等。因此对项目融资期内有可能出现的任何环境保护方面的风险应该和上述其他风险一样得到充分的重视。 BOT模式项目的谈判在一系列合同谈判中，特许权协议或合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定政府和BOT项目公司的权利和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许权协议或合同谈判是BOT项目的关键一环。在谈判时政府必须指派经过严格培训、经验丰富的人员来了解BOT项目的复杂性并能进行谈判。政府的谈判人员必须有足够高的地位和权利代表政府或政府机构对特许权协议的有关条款及时作出承诺。BOT项目的合同谈判时间较长，且非常复杂，因

15、为项目牵涉到一系列的相关合同，使私营机构能为项目筹集资金，并使政府能把项目交给最合适的投标者。在确定的协议签定之前，政府和中标人都必须准备花费大量的时间和精力起草合同和进行谈判。如果政府与第一中标者不能达成协议，政府可以转向第二中标者与之谈判，以此类推。双方谈判达成一致时，则签定合同或特许权协议。 BOT模式项目建设在这一阶段，项目公司根据特许权协议或合同规定的技术和时间等要求，组织项目的设计、施工、和采购等项工作。具体可分为项目公司组织有关机构对项目进行详细设计；委托建筑公司对项目建设总体承包；建筑公司对项目进行施工并交付项目公司等几个步骤。BOT项目的建设一般采用交钥匙固定价格总承包方式，

16、工期提前可锝奖金而延误则要罚款。由于BOT项目较传统项目复杂的多，为使项目正确合理执行，项目公司常雇佣独立监理机构对设计、施工、费用控制和项目管理等进行检查。BOT项目一般从方案的选择，项目规划、设计、建筑施工，提供设备与安装，人员培训直至开始生产，由主承包商负责到底，目的在于确保建造的支出和完成工期的时间保持不变（但这些合同在某些情况下允许建设开支与工期的变化、调整）。待工程建成、设备安装完毕，经过试车，在产品质量、产量和原材料消耗方面完全符合合同规定的标准的条件下，移交项目。作为主承包商通常把主要精力放在成套生产设备的设计、制造、供货、安装、调试方面，而将土建工程交给分包商去承担。例如，大

17、型电站工程的主承包商着重抓汽轮发电机、锅炉和变电设备的供货和安装，而将电站厂房、冷却塔和其他辅助设施的土建工程向外分包。因为一般主承包商具有组织同类大型生产企业建设经验，而不是以实施土建工程为主要业务的，所以他们将土建工程分包给有经验的土木建筑工程公司。主承包商为免去直接指挥工人的的繁杂工作，一般采取包工不包料的方式，将施工分包给能提供全部劳务人员并能管理劳务的公司。劳务分包在责任、义务、权利方面都比较复杂，因此应对劳务分包的内容作出十分明确的划分。劳务分包既是外国公司作为主承包商降低成本的有效途径，也可为东道国企业创造赢利机会。分包商一般在投标前以选定，由主承包商邀请分包商报价，通过议价标而

18、不是公开招标来确定。选择分包商的主要条件是具有类似工程的施工经验、足够实力（包括财力和设备能力）、足够的技术力量和熟练工人、报价合理且低廉。BOT项目建设的主承包商往往不是东道国的企业，因此不熟悉该国的社会、法律、经济、商务和金融情况，不了解当地的传统习惯和人际关系，不清楚解决各类问题的方法。而这些对项目及其成败具有决定性意义，因此主承包商除将部分工程分包外，往往在当地聘请代理人，协助其开展业务。在国际工程承包中，代理人的服务是多方面的，而且非常重要，因此代理人的选择也非常重要。只有那些信誉良好、关系广泛、熟悉业务、地位合法的代理人才是合适的。 BOT模式项目经营项目经营是项目投资者归还贷款、

19、回收成本、分得红利和上缴税收的重要阶段。在项目经营期内，项目公司全权负责整个项目的生产经营管理，其经营管理越好，经营费用越低，越能早日偿还贷款，尽早获得利益。因此，项目公司会采用最优的方法，对项目运营实施管理。对项目的具体运营，既可以是项目公司本身，也可以是项目公司的股东，但在项目公司及其股东没有运营经验或没有能力的情况下，经营工作也可通过签定运营维护合同分包给独立的运营维护商。运营维护商必须具有丰富的经验和良好的业绩，有较强的商业和合同管理能力，且有较强的专业技术力量。一般情况下，经营维护商在项目早期就应参加到项目工作中，在设计过程中提出好的建议，来保证在现有造价条件下使项目实现最有效的运行

20、。运营维护商在运行维护项目时，一般指派若干名技术和管理人员，在当地招聘技术工人，并培训东道国技术和管理人员。在项目运营期内，运行维护工作要逐步过渡到由东道国人员来完成。运营维护商也可将部分相对独立的工作分包给当地有能力完成经营工作的公司。根据特许权协议，为保证BOT项目的垄断性，有些情况下，东道国政府也将与新建项目有竞争的现有项目交由BOT项目公司经营。在这种情况下，运行维护商除运行新建项目外，还要负责经营现有项目。值得一提的是，项目的维护保养对东道国政府具有特殊意义。BOT项目的最终所有权要移交给政府，若平时维修不善，移交的很可能是一个即将废弃的项目，因此项目公司与运营维护商签定运营维护合同

21、时，以及在合同执行过程中，政府都要参与意见并监督执行。 BOT模式项目移交特许期满后，项目公司必须按特许权协议中规定的项目质量标准和资产完好程度等，将项目的资产、经营期预留的维护基金和经营管理劝全部移交给东道国政府。这是采用BOT投资方式与其他投资方式相区别的一个关键所在。采用BOT方式，可以合资经营，合作经营，独资经营，但在经营期满以后，却会遇到投资方如何将财产移交给在东道国政府的问题。项目移交的日期也可以不定死，如果项目公司超过了预期并提前实现其全部的股本收益，移交的日期就可提前；如果由于非股本投资者和非项目公司所能控制的因素作用，其预期的收益到期没有达到，那么特许期也可推后；移交可以是无偿的，也可以是有偿的（中国BOT项目的移交是无偿的），但这些灵活的办法必须在原特许权协议中有所规定，或在项目经营期间通过谈判，获得双方的认可。当然移交也可能发生在一些非正常情况下，如违约和不可抗力等。项目移交政府后，项目公司还可继续经营，但这