三方合资公司合作协议

1、合作协议书甲方：通信地址：法定代表人：乙方： XXXX 教育咨询有限公司通信地址：法定代表人：丙方： XX培训中心通讯地址：法定代表人：鉴于：1、 甲、乙双方拟共同投资在中国成立“ * 教育管理有限公司” （暂定名称，具体以相关部门核准的名称为准） （以下简称“合资公司” ），主要从事教育、顾问、管理业务等。 （具体由主管部门批准核实后确定）2、 合资公司使用乙方和丙方所各自拥有的注册商标和登记著作权。2、 根据中国有关法律、法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就共同投资与兴办合资公司一事达成协议如下，以兹共同遵照执行。第一条合资公司概况（一）合资公司名称：教育管理有限公司（具体以相关部门核

2、准的名称为准）。（二）经营目的：教育相关咨询、顾问、管理业务（具体以相关部门核准的名称为准）。（三）合资公司的注册地址：。（四）合资公司的经营范围： 在合资公司用以投资管理双方在中国范围内共同投资经营的幼儿园。（涉及需审批的项目以审批为准） 。1（五）合资公司的注册资金：人民币1000 万元。（六）1. 合资公司的出资方式：甲乙双方均以现金方式出资，甲方出资人民币600 万元，占公司股权的60%；乙方出资人民币400 万元，占公司股权的40%。2. 合资公司的出资时间： 甲乙双方应在合资公司验资账户开设后10 日内一次性缴足出资款，收款账户为合资公司在银行开设的验资账户。验资账户应于公司名称核

3、准后日内设立。（七）合资公司的法定代表人：由甲方委派的人员担任。（八）合资公司的组织形式：有限责任公司。（九）合资公司各方的权利、义务分配方式：甲乙双方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任，为开拓合资公司经营业务，甲乙双方均具有相应的增资义务。（十）合资公司成立及经营活动的法律依据：中华人民共和国法律、法规及相关政策规定。（十一）合资公司的经营期限为二十年， 自合资公司营业执照签发之日起计。经一方提出，由甲乙双方通过，可以在合营期满六个月前向有关的审批机构（或其委托的审批机构）申请延长经营期限。第二条合资公司的经营管理（一）合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：1、股东会1 1 股东会股

4、东会行使下列职权：111 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 ;112 对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;113 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;114 审议批准董事会或执行董事的报告 ;115审议批准监事会或监事的报告 ;116对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;117对发行公司债券作出决议 ;118对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;2119 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;1 1 10 审议批准单项投资额在人民币万元以上的投资计划；审议批准公司担保事项；审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币

5、 万元以上的投资计划；决定公司的经营方针；修改公司章程；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；其他重要事项。股东会会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。2、董事会。2.1 董事会由 5 名董事（含董事长）组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 2 名，公司聘请的第三方独立董事 1 名，董事长由乙方从委派的董事中指定。2.2董事的任期三年，任期届满，应由董事会全体董事一致同意的形式产生，但本合作协议书另

6、有约定的除外。2.3董事会按照我国公司法的规定行使职权，董事会决议应由董事会全体董事半数以上同意可通过，但本合作协议书另有约定的除外。2.4董事会每月至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，董事长须召开董事会临时会议。董事长可随时决定召开董事会，但应当提前五天通知其他董事。2.5公司的具体事务实行董事会负责制，非股东会决议表决范围的公司事务均由董事会表决通过。具体为：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；3制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；制定公司章程修改方案；决定公司内部

7、管理机构的设置；根据各款的规定，聘任或解聘公司经理、副经理、技术总监、财务总监、营销总监，决定其报酬；审定公司的基本制度；拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；审议批准单项投资额在人民币万元以内的投资计划；审议批准公司贷款事项；审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币 万元以内的投资计划；股东会授权的其他职权。3、监事1) 本公司设 1 名监事，由乙方委派。2) 监事的任期三年，任期届满按本合作协议书第二条第（一）款第产生。3) 监事会按照我国公司法的规定行使职权，但本合作协议书另有约定的除外。4、总经理1) 合资公司设总经理，由 甲乙双方轮流委 派。受董事会领导

8、和监督，向董事会负责。2) 总经理负责合资公司的日常经营管理工作，并按照我国公司法的规定行使职权，但本合作协议书另有约定的除外。5、合资公司财务章及私章由甲乙双方各持一个，以利公司公平管理。第三条合资公司的税后利润分配和和亏损承担（一）分配的比例：合资公司的当年税后利润在按照我国 公司法的规定提取法定公积金后，由甲方提取税后利润的 50%，由乙方提取税后利润的450%。但经股东会一致表决通过，可以不进行当年税后利润的分配。（二）分配的时间：于每年度审计报告出具后3 个月内进行分配， 甲乙双方应各自负担相关的税金。（三）甲乙双方按投资比例共同享有合资公司的股份及其孳生物。（四）甲乙双方对公司亏损

9、以出资比例共同承担，以认缴的出资为限。第四条合资公司的变更和股权转让( 一)合资公司的变更1. 合资公司的股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经甲乙双方一致表决通过。2. 合资公司应按甲乙双方的出资比例增加或者减少注册资本， 但双方同意不按出资比例增加或者减少注册资本的除外。( 二)合资公司的股权转让1. 甲乙双方方可以互相转让其全部或部分股权。2. 甲、乙任何一方如向股东以外的人转让其持有的合资公司的全部或部分股权，须经另一方同意； 另一方不同意转让的， 应当购买该转让的股权，购买的价格如无法达成一致的， 以评估为准；

10、不购买的，视为同意转让。另一方同意转让的，另一方在同等条件有优先受让权。3. 股权转让后，受让方承继出让方在本合作协议书项下的权利义务。第五条合资公司的解散和终止（一）合资公司的解散事由：1. 自合资公司筹备之日起十二个月内未能完成公司的登记审批手续或者虽完成登记手续，但无法在其拟订的经营范围内从事经营活动的；2. 公司遭受重大损失，无法继续经营的；3. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；4. 甲乙双方一致同意决议解散；5. 因公司合并或者分立需要解散；6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；57. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

11、通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之五十或以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（二）合资公司解散或终止后应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、双方出资额的比例进行分配。第六条甲乙丙三方的权利义务（一）甲方的权利义务1. 依法、按时履行出资义务，不得抽逃出资；2. 按照出资比例行使合资公司的股东表决权，但本合作协议书另有约定的除外；3. 制定合资公司的内部管理制度和审批流程，但应经乙方同意方可生效；4. 全权负责合资公司及委托合资公司进行经营管理的幼儿园的日常经营和管理业务。5. 负责办理合资公司的注册登记手续（包括银行开户、工商登记、税务登记、代码登记、劳动保障登记、许

12、可登记手续等） ，相关费用由合资公司承担；6. 本协议签订后甲方开发的幼儿园项目， 非经乙方书面放弃外， 需全部委托合资公司进行经营管理。7. 乙方委派人员不按合资公司的规定履行职责的， 甲方有权要求其改正或要求乙另行委派；8. 甲方及其关联公司未经乙方委派的董事同意，不得与合资公司进行交易。（二） 乙方的权利义务1. 依法、按时履行出资义务，不得抽逃出资；2. 召集和主持股东会， 按照出资比例行使合资公司的股东表决权， 但本合作协议书另有约定的除外；3. 委派合资公司的会计人员一名，会计人员应接受合资公司的管理；4. 监督合资公司的经营状况和财务状况，并有权查询账簿；5. 甲方委派人员不按合

13、资公司的规定履行职责的， 乙方有权要求其改正或6要求甲方另行委派；6. 乙方及其关联公司未经甲方委派的董事同意，不得与合资公司进行交易。7. 乙方负责幼儿园外教课程系统，包括外教招聘与管理。8. 乙方应 按乙方现有幼儿园一样的 成本销售其开发的教材教具给合资公司。（三）丙方的权利义务丙方应确保其向甲方出示的已经注册登记的商标和著作权真实、合法、有效，并无条件同意授权给合资公司使用，并在合资公司成立后与其签订书面的商标、著作权许可协议，并办理登记备案手续。第七条幼儿园的品牌使用（一） 鉴于前述合资公司经营目的， 因管理所需， 乙方委派工作人员到合资公司所投资的幼儿园指导工作时园方须支付工作人员工

14、时、交通、住宿等相关费用。（二）合资公司投资经营管理或授权经营的幼儿园名称均为“加拿大幼儿园”或者含有相关字样类似名称的幼儿园 （由工商登记及管理部门最后确定为准）。（三）乙丙双方拟在华东地区（包括江苏省、山东省、上海市、浙江省、福建省、江西省） 开设幼儿园的，优先通过合资公司开办。（四）甲方在全中国范围内中所开发的幼儿园须由合资公司投资管理，并用乙方的幼儿园品牌及所注册的商标及著作权。第八条知识产权与商标使用费（一）截至本协议签订之日，乙方和丙方已经取得如附件一所列的商标所有权以及登记著作权， 乙方和丙方保证上述知识产权真实、 没有权属争议， 合法有效，并将无条件许可合资公司使用，此为合作的

15、前提，如乙方和丙方有违反，甲方可解除本合同。（二）合资公司成立后， 需频繁使用乙方和丙方的注册商标和登记的著作权，具体见附件一，作为商标的所有权人乙方， 与甲方协商一致，待合资公司成立后，7由合资公司无偿使用商标和著作权。 该无偿许可使用仅为乙方同意在合资公司及合资公司相关商业活动的使用许可， 不视为商标被转让、 共享、授权处置等任何意思表示。乙方即使在收取使用费后依然为注册商标的独立所有权人和持有人。（三）合资公司在有效期内使用，如合资公司续期还需使用则由甲乙双方拟定价、支付乙方、丙方。合资公司仅能在其开办的幼儿园范围使用乙丙双方拥有的幼儿园的商标及品牌， 如甲方在合资公司所投资幼儿园外的其

16、他幼儿园或办学机构不经乙方书面同意而使用乙方、丙方的商标或著作权或相似的商标或著作权，即为甲方违约，乙方有权选择：1、立即终止本协议，收回幼儿园品牌，对合资公司进行清算。甲方应当向乙方支付人民币 1000 万元的违约金。2、继续履行协议，但甲方应立即停止违约事宜，并向乙方支付人民币 500 万元的违约金。（四）本协议签定后， 乙方和丙方的组织机构如发生任何变化， 均不影响本协议以及该注册商标使用的效力。第九条违约责任（一）由于一方委派或指定的董事及其他工作人员违反合资公司的内部管理制度或审批流程规定，导致合资公司遭受损失的，由该方赔偿合资公司实际损失。（二）甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定

17、依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 _一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的违约金外，守约一方有权单方面终止合同，并要求违约方赔偿损失。（三）由于一方或其委派的董事、工作人员不履行本合作协议书、合资公司章程所规定的义务，或严重违反本合作协议书、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合资公司的经营目的，守约方有权要求解散合资公司，由违约方向合资公司赔偿合资公司的全部经济损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。8第九条其他约定（一）由于不可抗力导致本合作协议书不能履行，双方应共同协商变更或者解除本协议。（二）合资公司因不可抗力或政府行为无法设立的，对设立行为所产生的债权债务及相关费用按甲乙双方的出资分别承担。（三）本合作协议