经济法临考冲刺试题二实用精品资料(00001)

1、经济法临考冲刺试题二一、单项选择题(本题型共24小题，每题1分，本题型共24分。) 1 下列有关可转换公司债券转股价格的表述，正确的是()。A.转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价B.转股价格应不低于募集说明书公告前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价C.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价D.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价参考答案：A参考解析:本题考核可转换公司债券的转股价格。根据规定，可转换公司债券的转股价格应不低于募集

2、说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。2 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是()。A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120万美元B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120万美元D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元参考答案：A参考解析:本题考核外国

3、投资者收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，选项A的表述符合规定。另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。选项8因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60%，不符合规定。选项C不符合3个月内一次性付清购买金的规定，选项D不符合应在1年内付清全部购买金的规定。

4、3 甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元;甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是()万元。A.20B.30C.50D.60参考答案：C参考解析:本题考核最高额抵押。抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高债权金额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。4 下列不属于并购安全审查的范围的是()。A.外国投资者并购境内军工及军工配套企业B.外国投资者并购敏感军事设施周边企业C.外国投资者并

5、购境内关系国家安全的重要农产品企业且实际控制权可能被外国投资者取得D.外国投资者并购境内会计师事务所参考答案：D参考解析:本题考核外国投资者并购安全审查的范围。根据规定，并购安全审查的范围包括：(1)外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;(2)外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。5 下列关于保证担保的表述中，正确的是()。A.在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保证人履行保证义务的，保证人免除保证责任;在连带保证关系中，

6、债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任B.连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带C.保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任D.国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人参考答案：C参考解析:本题考核保证担保的相关规定。在一般保证关系中，债权人在保证期间不向“债务人”提起诉讼或仲裁的，保证人免除保证责任。在连带保证关系中，债权人在保证期间不要求“保证人”履行保证义务的，保证人也免除保证责任，因此选项A的表述错误;连带共同保证中的“连带”为保证人与保证人承担承担连带责任，连带责任

7、保证中的“连带”为保证人与债务人承担连带责任，因此选项B的表述错误;经国务院批准，国家机关可以为金融转贷业务提供担保;经营性的事业单位可以作为保证人，因此选项D的表述错误。6 借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是()。A.中资企业办理境内借款接受境外担保的，应事前向所在地外汇局申请外保内贷额度B.外商投资企业借用的外债资金不得结汇使用C.除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用D.短期外债原则上只能用于流动资金，不得用于固定资产投资等中长期投资参考答案：B参考解析:本题考核外债管理。外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用，选项B的说法错误。7 股份有

8、限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的是()。A.上市公司发行新股B.非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人C.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数为210人D.非上市公众公司定向发行股份参考答案：B参考解析:本题考核股票发行的类型。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准。8 下列有关股份有限公司设立程序的说法中，正确的是()。A.目前股份有限公司设立均不用申请批准，只要依照公司登记管理要求依法申请设立登记即可B.应当由公司董事会办理公司设立登记手续C.

9、公司在成立后才需要召开股东大会选举董事会和监事会D.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席方可举行，作出决议的，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过参考答案：B参考解析:本题考核股份有限公司的设立程序。根据规定，依据法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续，因此选项A的表述错误;发起设立方式下，董事会、监事会是在发起人首次缴纳出资后选举的，募集设立方式下，是在创立大会上选举的，因此选项C的表述错误;创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，作出决议的，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。注意是发起人拟定各项决议，在创

10、立大会上由认股人表决通过，因此选项D的表述错误。9 根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章效力的表述中，不正确的是()。A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效B.承兑人在票据上签章不符合规定的，票据无效C.保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力D.背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力参考答案：B参考解析:本题考核票据签章的效力。根据规定，出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效;承兑人、保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力;背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不

11、影响其前手符合规定签章的效力。10 甲、乙各以30%与70%的份额共有一间房屋，现甲欲将自己的份额转让给第三人丙，下列表述中说法正确的是()。A.乙有优先购买权B.丙有优先购买权，乙没有优先购买权C.乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位D.乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权参考答案：A参考解析:本题考核按份共有。根据规定，按份共有人按各自确定的份额享有所有权的，可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。11 张某欲购买李某的一辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果该车能顺利通过下一年度年检，张某

12、就购买该车。该约定是()。A.附生效条件的合同B.附失效条件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同参考答案：A参考解析:本题考核合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。12 某市所有三星级以上酒店达成了协议，规定酒店附设的餐厅不提供某种品牌的啤酒。根据反垄断法的规定，这种垄断行为属于()。A.分割采购市场的行为B.限制服务数量的行为C.联合抵制交易行为D.固定商品价格的行为参考答案：C参考解析:本题考核垄断协议的类型。本题所叙述的情况属于联合抵制交易的垄断协议

13、。13 某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2013年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是()。A.该公司应当在2013年11月30日前召开临时股东大会B.该公司应当在2013年10月30日前召开临时股东大会C.该公司董事会人数不符合公司法的规定D.由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会参考答案：A参考解析:本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合519人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在

14、该情形发生之日起2个月内召开，即2013年11月30日前。14 甲公司向乙公司购买货物，以一张丙公司为出票人的汇票支付货款。乙公司要求甲公司提供担保，甲公司请丁公司为该汇票作保证。丁公司在汇票背书栏签注：若该汇票出票真实，本公司愿意保证。后经了解丙公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担的责任是()。A.应承担一定赔偿责任B.只承担一般保证责任，不承担票据保证责任C.应当承担票据保证责任D.不承担任何责任参考答案：C参考解析:本题考核票据保证。根据规定，保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。15 某国有资本控股公司准备在2009年第一季度首次公开发行股票并上市，关于该上市程序，下列

15、说法中正确的是()。A.该事项必须由董事会决定B.该事项必须经过履行出资人职责的机构决定C.该事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定D.该事项须经股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当独立提出提案、发表意见、行使表决权参考答案：C参考解析:本题考核关系企业国有资产出资*益的重大事项。根据规定，国有资本控股公司上市的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当“按照委派机构的指示”提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告

16、委派机构。16 关于商品房预售合同，下列说法正确的是()。A.出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同一律无效B.出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效C.商品房预售合同无须办理登记备案手续D.办理登记备案手续是合同生效的条件参考答案：B参考解析:本题考核商品房预售合同。根据规定，出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同无效，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效。商品房预售合同应当办理登记备案手续，但该登记备案手续并非合同生效条件，当事人另有约定的除外。17 下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是()。A.中国证监会收到申

17、请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起12个月内发行股票C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日参考答案：D参考解析:本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法错误。18 下列关于合同的履行的表述中，不正确的是()。A.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行B.履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担C.价款或者报酬不明确的，按照订立合同时订立地的市场价格履行D.履行期限不明确的，债务人可以随时

18、履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间参考答案：C参考解析:本题考核合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时“履行地”的市场价格履行;选项C错误。19 下列关于企业破产的表述正确的是()。A.上市公司破产案件由中级人民法院管辖B.企业法人已解散但未清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，必须直接向人民法院申请宣告破产C.破产企业的职工可以作为债权人，但是不能申请债务人企业破产D.债务人企业不服人民法院宣告其破产的裁定，可以向上一级人民法院提出上诉，上诉期限为10日参考答案：A参考解析:本题考核破产申请。人民法院指定的清

19、算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产;选项B的说法错误。破产企业的职工作为债权人也可以申请债务人企业破产，但应经职工代表大会或全体职工2/3以上多数同意;选项C的说法错误。除人民法院作出不予受理和驳回破产申请的裁定以及法院受理破产申请后，当事人又提出重整和解而法院不予受理的裁定外，其余裁定当事人一律不得上诉;选项D的说法错误。20 根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的

20、表述中，错误的是()。A.持票人对商业汇票的出票人的权利，自票据到期日起2年B.持票人对商业汇票的承兑人的权利，自票据到期日起l年C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月参考答案：B参考解析:本题考核票据权利的消灭。根据规定，票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有四种：(1)持票人对票据(商业汇票)的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票，自出票日起2年;(2)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月;(3)持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月;(4)持票人对前手的再追索权，

21、自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。21 下列各项中，不符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件是()。A.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币10亿元B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%参考答案：A参考解析:本题考核发行分离交易的可转换公司债券的条件。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券的，公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。22 根据

22、我国担保法的有关规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，保证人可以行使前款规定的权利的是()。A.债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的B.人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的C.保证人以书面形式放弃前款规定的权利的D.保证合同中明确约定了保证期间的参考答案：D参考解析:本题考核一般保证责任。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：(1)债务人住所变

23、更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的;(2)人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的;(3)保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。23 甲商场向乙公司购买一批货物，2013年5月1日双方在合同中约定，该批货物分三期交货，货款于每次验货时当场付清。其中，第一期交货时间为2013年5月10日，第二期交货时间为2013年6月15日，第三期交货时间为2013年7月10日。在交付第二期货物时，甲商场以资金周转困难为由拒绝收货，则乙公司对甲公司提起诉讼的时效期间起算日为()。A.2013年5月1日B.2013年5月10日C.2013年6月15日D.2013年7月10日参考答案：D参考解析:本题考核

24、诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期问从最后一期履行期限届满之日起计算。本题中，最后一期履行期为2013年7月10日，则诉讼时效期间应当从此日开始计算。24 下列情形中，可以办理退汇的是()。A.该汇款尚未汇出B.汇款人与收款人未达成一致退汇意见C.经过1个月无法交付的汇款D.收款人拒绝接受的汇款参考答案：D参考解析:本题考核汇兑的退汇。汇款人申请退汇必须是该汇款已汇出汇出银行。如果汇款人与收款人不能达成一致退汇的意见，不能办理退汇。汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应即办理退汇。汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。二、

25、多项选择题(本题型共14小题，每题1.5分，本题型共21分。)25 发卡银行对某些银行卡账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息，这些银行卡包括()。A.借记卡B.准贷记卡C.贷记卡D.储值卡参考答案：A,B参考解析:本题考核银行卡的计息规定。借记卡(不含储值卡)和准贷记卡账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率计息。26 一般存款账户的存款人，可以通过该账户办理()。A.现金支取B.现金存缴C.转账结算D.借款转存参考答案：B,C,D参考解析:本题考核一般存款账户的使用。一般存款账户是指存款人在基本存款账户以外的银行办理借款转存、与基本存款账户的

26、存款人不在同一地点的附属非独立核算单位开立的账户。存款人可以通过本账户办理转账结算和现金缴存，但不能办理现金支取。27 股份有限公司公开发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，新股发行公告中就老股转让应该披露的内容有()。A.公司股东拟公开发售股份总数及股东名称B.各自公开发售股份数量C.提示投资者由公司代收股东发售股份的资金D.提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金参考答案：A,B,D参考解析:本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司发行新股涉及老股转让的，发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并提示投资者关注公司

27、将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。28 某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有()。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任参考答案：A,B参考解析:本题考核普通合伙人对企业债务的承担。根据规定，退伙

28、人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。29 下列关于物权法律制度的相关情形中，表述不正确的有()。A.甲的房屋年久失修，被政府相关部门认定为危房并给予其补偿要求其拆迁，该房屋于2008年3月1日被拆除，相关的房屋权属证书于2008年3月10日被注销，那么该房屋的所有权消灭的时间为2008年3月10日B.甲将其所有的一本小说书卖给乙，双方约定，乙先向甲支付购书款，甲在7日内将此书阅读完毕后再交付给乙，阅读期间为甲借阅乙所有的书，这种情况下，乙自甲阅读完成后实际交付该书时取得所有权C.天然孳

29、息，由所有权人取得;既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定D.动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外参考答案：A,B参考解析:本题考核物权相关规定。根据规定，因拆除房屋等事实行为消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。甲的房屋在3月1日被拆除，此事实行为的发生时间为甲不动产物权的消灭时间，选项A的说法错误。动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权转移自该约定生效时发生效力。选项8中，乙自约定生效时就取得了该书的所有权。30 甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通

30、过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有()。A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股参考答案：C,D参考解析:本题考核国有股东转让所持上市公司股份。总股本不超过10亿股的上市公

31、司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5%的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C(5.75%)和选项D(6.25%)均超过了8亿股的5%，应当事先报批。31 甲、乙设立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资;乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有()。A.合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损C.合伙企业亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担D.甲和乙平均分配利润

32、，由合伙人乙承担全部亏损参考答案：A,C参考解析:本题考核合伙协议的有关规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。故选项BD错误。32 张某与王某依法签订合同，张某将所有的一辆别克汽车卖给王某，价款20万，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付;后李某表示愿以22万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有()。A.李某请求将所有权登记在自己名下，人民法院应予支持B.王某请求张某交付汽车的，人民法院应予支持C.张某应承担不能交付王某汽车的责任D.张某应承担不能为李某办理所有权转移的责任参考答案：A,C参考解析:本题考核特殊动产多重

33、买卖合同的处理。根据规定，出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。所以，李某可以请求将汽车所有权登记在其名下，而张某应承担不能交付王某汽车的责任。33 根据技术进出口条例的规定，下列关于技术进口合同的说法正确的有()。A.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，被第三方指控侵权的，受让人应停止使用该技术B.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，被第三方指控侵权的，受让人应立即通知让与人协助排除妨碍C.受让人按照

34、合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，受让人应承担责任D.受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，让与人应承担责任参考答案：B,D参考解析:本题考核技术进口合同的特别规定。受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，被第三方指控侵权的，受让人应立即通知让与人，让与人接到通知后，应协助受让人排除妨碍;受让人按照合同约定使用让与人提供的技术，侵害他人合法权益的，由让与人承担责任。34下列行为中，属于有效民事行为的有()。A.8岁的小学生接受学校奖励一台学习机的行为B.12岁的初中学生向邻居出租房屋的行为C.17岁的高中学生参与设立合伙企业的行为D.20岁的大学生设立一人

35、公司的行为参考答案：A,D参考解析:本题考核有效民事行为。选项A虽然是未成年人，但是进行的是一个纯获益的行为，因而是有效的。选项BC属于限制民事行为能力人依法不能独立实施的“合同”，是效力待定合同。选项D是完全民事行为能力人的行为，该行为有效。35 甲公司欠乙公司货款l00万元、丙公司货款50万元。2012年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有()。A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公

36、司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议参考答案：B,C参考解析:本题考核公司合并的相关规定。(1)根据规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此选项A的表述错误。(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁

37、公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此选项B的表述正确。(3)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此选项C的表述正确。(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此选项D的表述错误。36 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具

38、销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有()。A.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司参考答案：A,B参考解析:本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。37甲向乙借款1万元，借款到期

39、后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的有()。A.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内支付约定的利息B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封C.甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人D.乙向人民法院申请强制执行参考答案：A,B,D参考解析:本题考核诉讼时效中断。根据规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。本题中，选项A属于义务人同意履行义务;选项B属于当事人一方提出请求;选项C是构成诉讼时效中止的事由;选项D属于提起诉讼。38 甲将自己的私房一间出租给其同事乙居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。

40、其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有()。A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙可在租赁期满时支付租金B.租赁期内经甲同意，乙将住房转租给丙，并每月收取1500元租金归自己所有C.甲将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙可继续租赁使用该房D.如甲在出卖前将私房以23万元出售的情况通知乙，则乙有权以优惠价20万元购买该房参考答案：B,C参考解析:本题考核租赁合同的相关规定。根据规定，未约定租金支付期又不能达成补充协议的，租期1年以上的，应在每满1年时支付，选项A中，应该是每满1年时支付，因此不正确;租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，出租人应在出

41、卖前的合理期限内通知承租人，同等条件下承租人享有优先购买权。选项D中没有在同等条件下购买，因此不正确。三、案例分析题(本题型共4小题55分。第1小题l2分，第2小题13分，第3小题13分，第4小题17分。其中第二道题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)39A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，

42、约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。(2)A、B、C三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销

43、售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60%的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下： 另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。(1)A、B、C三家公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国反垄断法的规定?并说明理由。(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。(5

44、)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。参考解析:(1)A、B、C三家公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国反垄断法所禁止。(2)A、B、C三家公司境外订立的协议适用我国反垄断法的规定。根据规定，中华人民共和国境内经济活动的垄断行为，适用本法。中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。本题中，A、B、C三家公司协议虽然是在境外达成的，但对我国市场产生了影响，适用我国反垄断法的规定。(3)三家公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低

45、价格的协议。该类协议被我国反垄断法所禁止。(4)作为多个经营者，A公司与D公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，A公司与D公司在乙地的市场份额达到了80%，超过了2/3的标准，因此可以推定为A公司和D公司共同具有乙地的市场支配地位。(5)A公司并购D公司属于反垄断法中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，A公司并购D公司60%的股份，足以达到控制的要求，因此属于反垄断法中所规定的“经营者集中”。A公司并购D公司之前应向国务院商务

46、主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，A公司和D公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币：A公司和D公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。40甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，(一)上市辅导阶段在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

47、更为股份有限公司，变更后持续经营至今。(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：单位：万元 (注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。(二)发行阶段甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金

48、申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表： 甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购

49、数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是

50、否符合规定?并说明理由。(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。参考解析:(1)甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两

51、年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。(3)根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

52、甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。(4)甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(4712121-5)，符合规定。(6)询价后甲公司和A证

53、券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10%。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5%(0.9/4)，因此符合规定。(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70%。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70%为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。(8)保荐代

54、表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。(9)不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。41 2013年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在2013年5月31日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款。2013年5月25日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，5月26日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。A企业

55、通知B企业中止履行合同，并要求B企业提供担保。B企业承诺，可以请求C企业和D企业提供担保。2013年6月10日，A企业与C企业签订了抵押合同，抵押物为C企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A企业又与D企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013年6月15日，A企业向B企业交付了全部货物。B企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。A企业要求C企业履行担保责任，A企业发现C企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，C企业由此获得一笔补偿金。A企业