公司法表格整理-20160405

1、总则部分有限责任有限公司：以认缴的出资额为限第三条股份公司：以认购的股份为限公司章程约束对象：公司、股东、董监高；不能对抗债权/务人、善意第三人第十一条有限公司章程内容常规内容：1. 公司名称、住所2. 经营范围3. 注册资本4. 股东姓名或名称5. 股东出资方式、出资额和时间6. 公司机构及产生办法、职权、议事规则7. 法定代表人第二十五条其他：股东会认为需规定的事项股份公司章程内容常规内容：1. 公司名称、住所2. 经营范围3. 设立方式4. 股份总数、每股金额、注册资本5. 发起人姓名/名称、认购股份数、出资方式、出资时间6. 董事会的组成、职权、议事规则7. 监事会的组成、职权、议事规

2、则8. 法定代表人9. 利润分配方法10. 解散事由与清算办法11. 公司通知和公告办法第八十一条其他：股东大会认为需要规定的其他事项法人代表董事长、执行董事、经理（由章程选定其中一人）第十三条转投资原则：可以向其他企业投资；没有数额限制（章程规定限额的除外）第十五条决议机构：董事会、股东会或股东大会（章程应规定决议机构）限制：除法律另有规定，不得成为承担连带责任的出资人担保数额：章程规定为限第十五条第十六条对外担保决议机构：董事会、股东会或股东大会（章程选定）表决方式：对内担保对象：本公司股东、实际控制人决议机构：股东会或股东大会表决方式：出席会议的其他股东所持表决权过半数通过公司决议的无效

3、或撤销规制内容：股东会、股东大会、董事会决议第二十二条决议内容违反法律、行政法规：无效违反公司章程：可撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程：可撤销撤销方式：股东自决议作出60日内诉请法院撤销有限责任公司一、设立设立条件1. 股东符合法定人数（50人以下）2. 符合章程规定的全体股东认缴的出资额3. 章程4. 公司名称5. 组织机构6. 公司住所第二十三条出资出资方式货币（无最低比例）、实物、知识产权、土地使用权、股权等第二十七条非货币财产特点：可用货币估价并可依法转让股权出资条件：合法可转+无权利瑕疵+办理转让手续+已估价出资义务股东义务：按时足额缴纳章程规定的各自认缴的出资额第

4、二十八条货币出资：足额存入公司银行账户非货币出资：依法办理财产权转移手续违约责任1. 足额缴纳（补足+违约）2. 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任第二十八条出资不实成立后发现非货币财产出资不实（实价显著低于估价）的：该股东补足+公司设立时的其他股东连带（补足+连带）第三十条出资证明对象：公司成立后向股东签发，公司盖章第三十一条记载事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、出资额、出资日期、证明书编号、核发日期股东知情权查阅复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告第三十三条查阅会计账簿流程：提出书面请求，公司若拒绝，应于十五日内答复并说明理由，股东可诉请法院要

5、求公司提供查阅股东分红与优先认购权分红按实缴出资比例分红第三十四条优先认购按实缴出资比例认缴出资例外：全体股东约定不按出资比例分红或认购的除外二、组织机构之股东会股东会职权决定公司经营方针、投资计划第三十七条董事、监事的报酬选举更换非由职工代表担任的董事、监事审议批准董事会的报告监事会或监事的报告公司的年度财务预算、决算方案公司的利润分配方案、弥补亏损方案决议增加或减少注册资本发行公司债券合并、分立、解散、清算或变更公司形式修改公司章程以上事项股东书面形式一致同意，可不召开股东会，直接决定股东会召集和主持首次会议出资最多股东召集并主持第三十八条第四十条第四十一条召集主持顺序董事会或执行董事召集

6、（主持：董事长>副董事长>半数以上董事共同推举一名董事）监事会或监事召集和主持代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持通知和记录1. 会议召开15日前通知全体股东，章程另有规定或全体股东另有约定除外2. 会议记录，出席股东签名表决权按出资比例行使，章程另有约定除外第四十二条议事方式表决程序一般事项章程规定（一般事项，章程优先）第四十三条特殊事项内容：修改公司章程；增资、减资；公司合并、分立、解散或变更公司形式表决：必须经代表2/3以上表决权的股东通过（特殊事项，靠钱说话）三、组织机构之董事会董事会的组成人数313人（例外：执行董事只1人）第四十四条董事会中职工代表必须有：两个以上

7、国有企业或两个以上其他国有投资主体投资设立的有限公司可以有：其他有限公司产生：职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生组成董事长一人、副董事长（可以有）、董事任期及善后任期章程规定，每届不超过3年，连选可连任第四十五条善后义务含义：新董事就任前，原董事仍应履行职务情形：董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事人数低于法定人数（3人）董事会职权召集股东会会议，并向股东会报告工作第四十六条执行股东会决议制定年度财务预算、决算方案利润分配方案、弥补亏损方案增资、减资及发行公司债券方案公司合并、分立、解散及变更公司形式方案公司的基本管理制度决定公司经营计划、投资方案公司内部管理机构的设置公

8、司经理的聘任或解聘及其报酬事项公司副经理、财务负责人的聘任或解聘及其报酬事项（根据经理提名）章程规定的其他职权董事会会议召集主持董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事第四十七条第四十八条议事方式表决程序除本法另有规定，由章程规定会议记录，出席董事应签名表决：一人一票执行董事设立条件股东人数较少或公司规模较小第五十条人数1名，可兼任公司经理职权由章程规定四、组织机构之监事会监事会的组成人数不得少于3人（例外：股东人数较少或公司规模较小，设12名监事）第五十一条职工代表比例：不得低于三分之一，具体由章程规定产生：职工代表大会、职工大会等民主选举主席全体监事过半数选举产生限制董事、高管不得兼任监

9、事任期及义务任期每届3年，连选可连任第五十二条善后义务低于3人的，新监事就任前，原监事仍应履职监事会职权1. 检查公司财务2. 监督董事、高管职务行为，对违反法律法规、章程、股东会决议的董高提出罢免建议3. 要求董高纠正损害公司利益的行为4. 列席董事会会议，对其决议事项提出质询或建议5. 提议召开临时股东会议，特定情况下召集并主持股东会议6. 向股东会会议提出提案7. 依法对董高提起诉讼8. 章程规定的其他职权第五十三条第五十四条监事会会议召集主持监事会主席半数以上监事共同推举一名监事第五十一条第五十五条次数每年至少一次，监事可提议召开临时会议议事方式表决程序1. 除本法另有规定，由章程规定

10、2. 决议应由半数以上监事通过记录出席监事应在会议记录上签名五、股权转让股权转让一般规定对内股东之间，任意转让第七十一条对外经其他股东过半数同意（书面通知，30日内不回复视为同意），半数以上不同意的应购买，不购买视为同意其他其他股东有优先购买权，若多人主张，则按出资比例行使章程可对股权转让另做规定强制执行股权转让通知义务：法院应通知公司和股东第七十二条其他股东同等条件下有优先购买权，通知之日起20日内行使转让后的变更出资证明书注销原股东，签发新股东第七十三条股东名册修改股东及出资额章程修改股东及出资额（无需股东会表决）异议股东股权收购请求权情形连续五年盈利不分利，且符合分利条件第七十四条公司合

11、并、分立、转让主要财产营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会修改章程使公司存续期限决议通过之日起：60内不能达成收购协议，90内可起诉股东继承股东资格可继承，章程另有规定除外第七十五条六、一人有限责任公司投资限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人公司第五十八条章程股东制定第六十条重大事项股东决定，书面形式，签名后置备公司第六十一条七、国有独资公司章程国资监管机构（简称机构）制定，或董事会制定后报其批准第六十五条董事会每届任期不超3年，应由职工代表第六十七条成员委派董事：机构委派职工董事：职工代表大会选举产生其他董事长、副董事长（可设）由机构指定经理

12、董事会聘任、解聘；经机构同意，董事会成员可兼任第六十八条兼职禁止董事长、副董事长、董事、高管未经机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职第六十九条监事会人数不得少于5人，职工代表比例不得低于1/3第七十条产生委派监事：由机构委派职工监事：职工代表大会选举主席机构从监事中指定职权1. 检查公司财务2. 监督董事、高管职务行为，对违反法律法规、章程、股东会决议的董高提出罢免建议3. 要求董高纠正损害公司利益的行为4. 国务院规定的其他职权股份有限公司一、设立设立条件1. 发起人符合法定人数（人）2. 全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额（钱）3. 股份发行、筹办事项合法（合法）4. 发起人制

13、定章程，募集设立的，章程经创立大会通过（章程）5. 名称、组织机构（名）6. 住所（房）第七十六条第七十八条设立方式发起设立发起人认购全部股份而设立第七十七条第八十四条募集设立发起人认购部分（35%）+向社会或特定对象募集部分发起人界定签名、出钱、办事第七十九条第七十八条人数2人以上，200人以下限制半数以上在中国境内有住所义务签订发起人协议，承办公司筹办义务注册资本发起设立登记机关登记的全体发起人认购的股本总额第八十条认购股份缴足前，不得向他人募集募集设立登记机关登记的实收股本总额限额法律、行政法规对实缴、最低限额另有规定的，从其规定出资方式发起人出资方式，适用第二十七条股东出资的规定第八十

14、二条发起设立的程序发起人书面认足章程规定其认购的股份，并按章程规定缴纳出资第八十三条不缴纳，按发起人协议承担违约责任认足出资后，选举董事会，监事会由董事会向登记机关报送材料，申请设立登记招股说明书附有公司章程第八十六条内容1. 发起人认购股份数2. 每股票面金额、发行价格3. 无记名股票的发行总数4. 募集资金用途5. 认股人权利、义务6. 本次募股起止期限7. 逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明程序发起人公告认股书内容招股说明书所列内容第八十五条程序发起人制作，认股人填写对外合作股票证券公司承销（承销协议）第八十七条第八十八条股款银行代收和保存（代收股款协议）验资股款缴足后，须经验资机构

15、验资并出具证明第八十九条返还股款适用情形发行股份超过招股说明书规定的截至日期尚未募足第八十九条第九十一条发起人在股款缴足后三十日内未召开创立大会抽回禁止除上述到期未募足、未按时开会和创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人不得抽回股本创立大会日期召开前十五日通知认股人或公告会议日期第九十条条件代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行职权1. 审议发起人关于公司筹办情况的报告2. 通过公司章程3. 选举董事会、监事会成员4. 审核公司设立费用5. 审核发起人用于抵作股款的作价6. 发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可决议不设立公司表决出席会议认股人所持表决权过半数通过设

16、立登记时间创立大会结束后30日内第九十二条主体董事会文件1. 公司登记申请书2. 创立大会会议记录3. 章程4. 验资证明5. 法定代表人、董事、监事任职文件及身份证明6. 发起人的法人资格证明或身份证明7. 公司住所证明8. 证监会核准文件（公开发行股票的）出资不实时间公司成立后第九十三条情形1. 未按章程规定缴足出资2. 非货币出资财产价值显著低于章程所定价额责任该出资人缴足，其他发起人连带发起人责任公司不能成立的，对设立行为产生的债务、费用负连带责任第九十四条公司不能成立的，对认股人返还股款并加算同期银行利息公司设立过程中，损害公司利益的，对公司承担赔偿责任公司变更有限转为股份折合实收股

17、本总额不得高于公司净资产第九十五条为增资公开发行股份应依法办理股东监督权查询章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告第九十七条建议有权对公司经营提出建议或者质询二、股东大会组成全体股东第九十八条职权适用有限公司股东会职权规定第九十九条召开通常每年一次第一百条临时大会时间：两个月内召开情形：1.董事人数不足法定或章程规定人数2/3的；2.公司未弥补亏损达到实收股本总额1/3的；3.单独或合计持有公司10%以上股东请求的；4.董事会认为必要；5.监事会提议召开；6.章程规定的其他情形股东大会的召集和主持董事会召集（主持：董事长>副董事长&g

18、t;半数以上董事共同推举一名董事）监事会召集和主持连续90日以上单独或合计持股10%以上的股东自行召集和主持第一百零一条通知与决议通知股东时间一般大会：召开前20日通知第一百零二条临时大会：召开前15日发行无记名股票的：召开前30日公告时间、地点、审议事项；无记名股票持股人在召开前5日至闭会期间将股票交存于公司临时提案主体：单独或合计持股3%以上的股东时间：股东大会召开10日前提交对象：董事会，收到提案2日内通知其他股东并提交股东大会审议禁止决议股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议议事规则表决每一股份有一表决权（1股1权）第一百零三条第一百零七条例外：公司所持本公司股份无表决权决议规则

19、一般：出席会议股东所持表决权过半数通过特殊：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过代理股东可委托代理人行使表决权，须提交授权委托书记录会议记录，由主持人、出席的董事签名三、董事会和经理组成人数519人第一百零八条第一百零九条职工代表可以有，民主选举产生任期、职权适用有限公司规定组成董事长1人、副董事长（可以有）、董事董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生董事会会议召集和主持董事长副董事长半数以上董事推举一名董事第一百一十条召开和通知每年至少开两次，每次提前10日通知全体董事和监事临时会议提议主体：1/10以上表决权股东、1/3以

20、上董事、监事会时限：董事长接到提议起10日内召开特点：临时会议可另定通知方式和通知时限议事规则需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，一人一票第一百一十一条董事出席义务和责任授权出席因故不能出席，可书面载明授权范围委托其他董事代出席第一百一十二条会议记录出席董事应在会议记录上签名责任承担情形：董事会决议违反法律、行政法规、章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议董事负赔偿责任例外：表明异议并载于记录的，该董事可免责经理聘任和解聘董事会决定第一百一十三条第一百一十四条第四十九条兼任董事会可决定董事会成员兼任经理职权适用有限公司的规定借款禁止公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款第一

21、百一十五条四、监事会监事会的组成人数不得少于3人第一百一十七条必备成员股东代表职工代表：比例不得低于三分之一，具体由章程规定主席主席1人，可设副主席，均由全体监事过半数选举产生限制董事、高管不得兼任监事监事会会议召集主持监事会主席副主席半数以上监事共推一名监事第一百一十九条次数六个月至少一次，监事可提议召开临时会议议事方式表决程序1. 除本法另有规定，由章程规定2. 决议应由半数以上监事通过记录出席监事应在会议记录上签名职权适用有限公司监事职权的规定第一百一十八条五、上市公司组织机构的特别规定上市公司含义指股票在证券交易所上市交易的股份公司第一百二十条特别事项议事规则事项1年内购买、出售重大资

22、产或担保金额超过公司资产总额30%的第一百二十一条规则股东大会决议，出席会议股东所持表决权2/3以上通过关联交易议事规则情形董事与董事会决议事项所涉企业有关联关系的，不得自行或代他人行使该事项表决权第一百二十四条表决过半数无关联董事出席可举行（出席不足3人，应提交股东大会审议），决议经无关联董事过半数通过其他职位独立董事：设立独立董事，具体办法国务院规定第一百二十二条第一百二十三条董事会秘书：设董秘，属于公司高管人员股份公司的股份发行和转让一些限制1. 股票不得折价发行第一百二十五至第一百三十六条2. 公司向发起人、法人发行的股票应为记名股票3. 公司成立后即向股东正式交付股票，成立前不得交付

23、4. 发行新股募足股款后，必须办理变更登记并公告股份转让场所：证券交易场所or国务院规定的其他方式第一百三十八至第一百四十一条记名股票方式：背书或规定的其他方式，而后变更股东名册限制：股东大会召开前20日内or分配股利的基准日前5日内不得进行股东名册变更登记无记名股票交付生效特定限制发起人：所持股份在公司成立起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，上市之日起1年内不得转让董监高：任期内每年转让股份不得超过所持本公司股份的25%；所持本公司股份自公司上市之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让公司章程还可作出其他限制性规定本公司股份收购禁止及例外原则规定：公司不得收购本公司股份第一百

24、四十二条例外情形减资收购之日起10日内注销经股东大会决议与持有本公司股份的其他公司合并6个月内转让或注销将股份奖励给职工不得超过已发行股份总额5%，1年内转让给职工股东对合并分立决议持异议，要求公司收购其股份6个月内转让或注销公司不得接受本公司股票作为质押权标的上市股票上市公司股票，依有关法律、行政法规及证交所交易规则上市交易第一百四十四条董监高资格和义务担任董监高的禁止性条件处理聘任无效、解除职务第一百四十六条情形无、限制民事行为能力因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年破产企业的董事长厂长经理+对破产负有个人

25、责任+清算完结未逾3年担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法人代表+负有个人责任+吊销之日未逾3年个人所负大额债务到期未清偿高管的禁止行为及违规收入的收归处理违规收入应归公司所有第一百四十八条禁止行为挪用公司资金将公司资金以个人或其他个人名义开户储存违反章程规定，未经股东（大）会、董事会同意，将公司资金借贷他人或以公司财产为他人提供担保违反公司章程或股东（大）会同意，与本公司订立合同或交易未经股东（大）会同意，利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自己或为他人经营与任职公司同类业务接受他人与公司交易的佣金归为己有擅自披露公司秘密违反忠诚义务的其他行为损害赔偿执行职务违反法律、行政

26、法规、章程规定，给公司造成损失，应承担损害赔偿责任第一百四十九条其他义务按股东（大）会要求列席会议、接受质询，如实提供资料第一百五十条股东派生诉讼主体有限公司：股东第一百五十一条股份公司：连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东对象董事、监事、高管以及侵犯公司合法权益的其他人（如清算组）一般流程书面：请求监事会（不设监事会时的监事）起诉；监事有违法情形，请求董事会（or执行董事）起诉，即“穷尽内部救济”直接起诉1.董监拒绝请求；2.董监收到请求之日起30内未起诉；3.情况紧急，不立即起诉将使公司利益遭受难以弥补的损害名义以股东自己名义起诉，诉讼后果由公司承担股东个人诉讼事由董监高违反法

27、律、行政法规或章程规定，损害股东利益第一百五十二条名义股东个人名义起诉公司债券重点摘要1.应公告公司债权募集办法，应载明事项（募集资金的用途、公司净资产额、已发行尚未到期的公司债券总额等）具体见法条第一百五十三至第一百六十二条2.实物券必须由法人签字公司盖章3.公司应当置备公司债券存根簿4.公司债券可转让，价格由转让人和受让人约定，上市债券的按照证交所交易规则转让5.上市公司发行可转换债券应报证监会批准6.可转换债券持有人对是否转换为股票具有选择权公司财务、会计财务会计报告制作与审计：每一会计年度终了时编制，并经会计师事务所审计第一百六十三至第一百六十五条公示有限公司：按章程规定定期送交股东股

28、份公司：召开股东大会年会的20日前备于公司供查阅；公开发行股票的公司必须公告财会报告公积金提取及税后利润分配利润分配纳税弥补亏损提取法定公积金（利润的10%）提取任意公积金经股东（大）会决议 分配给股东第一百六十六条法定公积金超过注册资本50%的，可不再提取其他股东须将违规分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不得分配利润资本公积股份公司溢价发行股票的溢价款应列入资本公积金第一百六十七条公积金用途1.弥补亏损（资本公积金不得作此用途）2.扩大公司生产经营3.转增为公司资本第一百六十八条限制法定公积转公司资本，留存的不得少于转增前注册资本的25%会计账簿公司不得另立会计账簿和以任何个人名义开立

29、账户储存公司资产第一百七十一条公司合并、分立、增资、减资合并种类吸收合并、新设合并第一百七十二条合并程序签订合并协议，编制资产负债表及财产清单第一百七十三条债务处理：作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内登报公告；债权人接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司偿债或提供担保分立程序分割财产，编制资产负债表和财产清单；决议起10日内通知债权人，30日内登报公告第一百七十五条减资编制资产负债表及财清单，债务处理参照合并程序第一百七十七条增资认缴新增资本、认购新股依照相关规定第一百七十八条登记办理变更登记、注销登记、设立登记第一百七十九条公司解散和清算解散原因1.

30、 营业期满or章程规定的其他解散事由出现2. 股东（大）会决议解散3. 因合并、分立需解散4. 依法被吊销执照、责令关闭或撤销5. 股东解散请求被法院判决认可第一百八十条修改章程而存续前提：营业期满or章程规定的其他解散事由出现第一百八十一条 规则有限公司：经2/3以上表决权股东通过股份公司：出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过股东的解散公司请求权主体持有公司全部股东表决权10%以上的股东第一百八十二条公司法司解二第一条被告只能是公司，其他股东最多作为第三人事由公司经营严重困难+继续存续会使股东利益受到重大损失+通过其他途径不能解决事由具体表现1. 持续两年以上无法召开股东（大）会2. 股东表决无法达到比例，持续两年以上做不出有效决议3. 董事长期冲突且无法通过股东（大）会解决4. 以上均应符合经营严重困难情形清算组的成立与组成时间解散事由出现之日起15日内第一百八十三条组成有限公司：股东股份公司：董事or股东大会确定的人员债权人申请法院指定情形：上述人员逾期不成立清算组、故意拖延清算、清算行为可能严重损害债权人或股东利益清算组职权1. 清理财产，编制资产负债表和财产清单2. 通知、公告债权人3. 处理公司未了