第四章____证券发行与承销

1、第四章 证券发行与承销第一节第一节 概述概述第二节第二节 股票的发行与承销股票的发行与承销第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销证券发行与承销是一项程序性很强的业务证券发行与承销是一项程序性很强的业务而每一次证券发行与承销，都是投资银行家智慧和个性的展现而每一次证券发行与承销，都是投资银行家智慧和个性的展现四张表告诉你注册制将怎样影响股市！四张表告诉你注册制将怎样影响股市！证券发行与承销2 2资料显示，我国股票市场起始于资料显示，我国股票市场起始于19901990年末，经过近十年末，经过近十年的审批制阶段（可以细分为年的审批制阶段（可以细分为 额度管理额度管理 阶段和阶段和 指标指标管

2、理管理 阶段），于阶段），于20012001年年3 3月开始推行月开始推行 核准制核准制 准入制度准入制度。20012001年年3 3月到月到20042004年年1212月为核准制下的月为核准制下的 通道制通道制 阶段阶段，20042004年年2 2月起，我国开始实行核准制下的月起，我国开始实行核准制下的 保荐制保荐制 准准入制度入制度。证券发行与承销3 3中国、香港、美国发行上市制度对比中国、香港、美国发行上市制度对比证券发行与承销4 4注册制即所谓的公开管理原则，注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公实质上是一种发行公司的财务公开制度。以美国联邦证券法为代表，它要求司的财务公开制度

3、。以美国联邦证券法为代表，它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身及其相关的一切发行证券的公司提供关于证券发行本身及其相关的一切信息，以招股说明书为核心。信息，以招股说明书为核心。注册制对比中国现行制度，上市时间更短，一般各项注册制对比中国现行制度，上市时间更短，一般各项条件均符合的情况，三个月左右即可完成注册。监管机条件均符合的情况，三个月左右即可完成注册。监管机构虽然同样需对拟上市公司的申请进行审查，但其审查构虽然同样需对拟上市公司的申请进行审查，但其审查重点是披露信息的完全性和真实性。定价上能更好地反重点是披露信息的完全性和真实性。定价上能更好地反映市场中投资者对新股的真实供求关系。映市

4、场中投资者对新股的真实供求关系。实质是将价值实质是将价值评判留给市场自行决定。评判留给市场自行决定。证券发行与承销5 5A A股单个公司最低市值（单位均为当地货币元）股单个公司最低市值（单位均为当地货币元）。证券发行与承销6 6美国中概股的市值门槛，居然是这样的美国中概股的市值门槛，居然是这样的证券发行与承销7 7港股公司的市值门槛，是这样的港股公司的市值门槛，是这样的证券发行与承销8 8思考一下，这几张表背后的信息？思考一下，这几张表背后的信息？1.1.壳资源价值逐步下行壳资源价值逐步下行 垃圾股炒作或收敛垃圾股炒作或收敛漫长的上市排队和繁琐的审核流程，致使漫长的上市排队和繁琐的审核流程，致

5、使A A股上市资股上市资格稀缺，导致格稀缺，导致A A股存在着畸高的壳资源价值（壳价值到股存在着畸高的壳资源价值（壳价值到处都有，但处都有，但A A股实在是太值钱了）。从美国经验来看，股实在是太值钱了）。从美国经验来看，注册制使得上市时间大大缩短，壳资源稀缺性不再，借注册制使得上市时间大大缩短，壳资源稀缺性不再，借壳上市和炒作垃圾股或会得到收敛。壳上市和炒作垃圾股或会得到收敛。证券发行与承销9 92.2.中小创估值或大幅下降中小创估值或大幅下降由于供给受限等因素，我国小盘股溢价率明显高于其由于供给受限等因素，我国小盘股溢价率明显高于其他国家与地区。截至他国家与地区。截至20152015年年11

6、11月月2323日，中小板和创业板日，中小板和创业板市盈率仍高达市盈率仍高达6161倍和倍和9393倍。注册制实施后，我国小盘股倍。注册制实施后，我国小盘股的高溢价格局有望打破，市场估值逐步回归理性。的高溢价格局有望打破，市场估值逐步回归理性。证券发行与承销10103.3.市场回归市场回归 价值投资价值投资 注册制下供给大幅增加，没有基本面支撑的个股将难注册制下供给大幅增加，没有基本面支撑的个股将难以获得投资者青睐。注册制的实行，有助于市场回归以获得投资者青睐。注册制的实行，有助于市场回归 价值投资价值投资.证券发行与承销1111放开了上市，退市制度也会有个说法放开了上市，退市制度也会有个说法

7、可以预见的是，注册制将是渐进式改革，不会一蹴而就可以预见的是，注册制将是渐进式改革，不会一蹴而就：强化信息披露、降低上市门槛、完善市场定价、灵活：强化信息披露、降低上市门槛、完善市场定价、灵活市场机制、提升中介职能、推进配套监管等各个环节均市场机制、提升中介职能、推进配套监管等各个环节均不可少。不可少。证券发行与承销1212三板市场三板市场证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。交易市场。发行市场发行市场又称又称一级市场一级市场，交易市场交易市场也称为也称为二二级市场级市场。这同主板市场、二板市场，以及三板市场完全。这同主板市场、二

8、板市场，以及三板市场完全不是一个概念。不是一个概念。三板市场三板市场的全称是的全称是“代办股份转让系统代办股份转让系统”，于，于20012001年年7 7月月1616日正式开办。目前在三板市场由指日正式开办。目前在三板市场由指定券商代办转让的股票有定券商代办转让的股票有6161只，其中包括水仙、粤金曼只，其中包括水仙、粤金曼和中浩等退市股票。作为我国多层次证券市场体系的一和中浩等退市股票。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继提供继续流通的场所续流通的场所，另一方面也解决了原，另一方面也解决了原STAQSTAQ、

9、NETNET系统历系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。史遗留的数家公司法人股流通问题。证券发行与承销1313证券发行与承销1414第一节第一节 概述概述一、证券发行一、证券发行 是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果。l证券发行：证券发行：政府、公司或其他组织为募集资金，依据法律规定政府、公司或其他组织为募集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资人出售代表一定权利的有价证券。的条件和程序，向投资人出售代表一定权利的有价证券。 既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式； 有严格的法律法规限制； 实质是投资者出让资金使用权，以获取以收益权为核心

10、的相关权利的过程。 证券发行与承销1515l 发行种类：发行种类： 债券债券 股票股票 政府债券政府债券 公司债券公司债券 可转换公司债可转换公司债 金融债券l 发行方式：发行方式： 按发行对象的不同：按发行对象的不同： 私募发行 公募发行公募发行 按有无发行中介：按有无发行中介： 直接发行 间接发行间接发行 由证券公司承销由证券公司承销证券发行与承销1616二、证券的承销二、证券的承销（一）证券承销的概念：（一）证券承销的概念： 证券发行过程中，证券公司接受发行人的委托，签证券发行过程中，证券公司接受发行人的委托，签定承销协议，代理发行人将证券销售给投资者。定承销协议，代理发行人将证券销售给

11、投资者。 发行人发行人（承接）（承接） 承销商承销商 （销售）（销售） 投资者投资者 融入资金融入资金 收取佣金收取佣金 投资获利投资获利 是投资银行最本源、最基础的业务活动是投资银行最本源、最基础的业务活动证券发行与承销1717 ( (二二) )证券承销方式证券承销方式 一般有代销和包销两种形式一般有代销和包销两种形式证券法证券法第二十八条第二十八条 发行人向不特定对象公开发行的证券，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。券公司签订承销

12、协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。方式。证券发行与承销1818 1.1.代销代销 承销商不承担售完证券的担保责任，只是作为发行公承销商不承担售完证券的担保责任，只是作为发行公司的代理机

13、构尽可能地推销证券。司的代理机构尽可能地推销证券。尽力推销方式尽力推销方式 证券发行失败的风险完全由发行人自行承担。证券发行失败的风险完全由发行人自行承担。如果如果在承销期满时，承销商未能全部出售代销的证券，就退还发行公在承销期满时，承销商未能全部出售代销的证券，就退还发行公司，而无须自行认购。司，而无须自行认购。 证券法证券法第三十五条第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期之七十的，为发行失败。

14、发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。存款利息返还股票认购人。证券发行与承销1919 2.2.包销包销 承销商先与发行人签订包销协议，然后按协议约定的承销期在证券市承销商先与发行人签订包销协议，然后按协议约定的承销期在证券市场上公开销售，并按协议规定的交款期将承销款划付给发行人。场上公开销售，并按协议规定的交款期将承销款划付给发行人。 发行风险完全转移到承销商一方。有两种具体方式：发行风险完全转移到承销商一方。有两种具体方式：包销方式包销方式余额包销余额包销全额包销全额包销承销商角色承销商角色承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。 主要是中介主要是中介 按照协议先自行全部

15、购入再向投资者销售。先买方、后卖方先买方、后卖方资金来源资金来源主要是投资者的认购款主要是投资者的认购款承销商先垫付资金承销商先垫付资金定价倾向定价倾向偏高的价格偏高的价格适销的价格适销的价格对承销商的对承销商的要求要求营销能力强营销能力强 更强的资金实力和定价更强的资金实力和定价、营营销销等方面的等方面的专业水平专业水平承销收入承销收入中等中等相对较高相对较高证券发行与承销2020（一）证券发行的核准制度（一）证券发行的核准制度政府主导型（二）证券发行的登记注册制度（二）证券发行的登记注册制度市场主导型（三）我国证券发行监管制度的历史沿革（三）我国证券发行监管制度的历史沿革l 行政审批制：行

16、政审批制：1999年之前我国股票发行监管制度。政府主管部门对发行规模和发行企业数量实行双重控制，每年下达公开发行股票的总规模，在此限额内，由各部委和地方切分额度并确定预选企业，上报中国证监会批准。l 核准制：核准制：1999年7月1日实施的证券法，明确将股票发行由行政审批制转为核准制，即政府不再规定发行额度，发行人的发行人的发行申请发行申请由主承销商由主承销商推荐推荐，发行审，发行审核委员会核委员会审核审核，证监会，证监会核准核准。 20012001年年3 3月，我国股票发行监管从审批制过渡到核准制，由政府选择企业改为月，我国股票发行监管从审批制过渡到核准制，由政府选择企业改为由证券机构推荐企

17、业发行上市，在市场化上走出了意义深远的一步由证券机构推荐企业发行上市，在市场化上走出了意义深远的一步。 “通道制”： 证券发行上市保荐制度暂行办法 2004年2月1日起施行 保荐制度：保荐制度：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后的规定时间内，承担持续督导责任。，并承担风险防范责任；在公司上市后的规定时间内，承担持续督导责任。该制度还要求保荐机构必须指定保荐代

18、表人具体负责保荐工作。该制度还要求保荐机构必须指定保荐代表人具体负责保荐工作。三、证券发行监管三、证券发行监管制度制度证券发行与承销2121 2006年1月1日实施的经修订的证券法，在发行监管方面明确了公开发行与非公开发行的界限；规定了证券发行前的信息公开披露制度规定了证券发行前的信息公开披露制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行上市的保荐制度，进一步发挥中，强化社会公众监督；肯定了证券发行上市的保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；介机构的市场服务职能；将证券上市批准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。 证券法证券法第十一条第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公

19、司债发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐人的资格及其管

20、理办法由国务院证券监督管理机构规定。 证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法 2008年12月1日起施行证券发行与承销2222l 证券发行与承销的当事人证券发行与承销的当事人证券监管机构证券监管机构 证券发行人证券发行人 证券投资者证券投资者 证券承销商证券承销商 其他证券市场中介机构其他证券市场中介机构( (包括具有从事证券包括具有从事证券相关业务资格的会计和审计机构、律师事务所、资产评相关业务资格的会计和审计机构、律师事务所、资产评估机构、证券信用评级机构、财务顾问公司，等等估机构、证券信用评级机构、财务顾问公司，等等) )2323第二节第二节 股票的发行与承销股票的发行

21、与承销一一 股票的发行方式股票的发行方式二二 公司发行股票并上市的基本条件公司发行股票并上市的基本条件三三 承销商资格承销商资格 四四 股票发行与承销、上市的程序股票发行与承销、上市的程序 五五 股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施2424（一）首次公开发行（一）首次公开发行 IPOIPO （Initial Public OfferingInitial Public Offering） 已设立的股份公司首次公开发行股票已设立的股份公司首次公开发行股票； 以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份。以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份。（二）已上市公司的二次发行（二）已上市公司的二次发行

22、A.A.发行新股：发行新股： 配股配股向原股东配售向原股东配售 增发增发向社会公众发售或者向社会公众发售或者定向募集定向募集 B. B.发行可转换债券发行可转换债券 注：股票的发行方式和条件不同，发行上市地不同，发行与承销的具注：股票的发行方式和条件不同，发行上市地不同，发行与承销的具体程序也有差别。体程序也有差别。 以下主要以人民币以下主要以人民币A A股的首次公开发行为例，说股的首次公开发行为例，说明相关事宜。明相关事宜。一、股票的发行方式一、股票的发行方式2525二、公司发行股票并上市的基本条件二、公司发行股票并上市的基本条件证券法证券法第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华

23、人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，. 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法.doc.doc首次公开发行股首次公开发行股票并上市管理办法票并上市管理办法 2006年5月18日起施行 第二章第二章 发行条件发行条件 主体资格主体资格 独立性独立性 规范运行规范运行 财务与会计财务与会计 募集资金运用募集资金运用 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009年5月1日起施行2626三、承销商资格的取得和三、承销商资格的取得和维持维持主承销商主承销商 上市推荐人 （ 保荐人保荐人 ）

24、副副主承销商主承销商 分销分销商商 2727证券发行与承销2727 准备阶段：准备阶段： 申请阶段：申请阶段： 实施阶段：实施阶段： 上市后阶段：上市后阶段： 股份制改制、 上市前辅导上市前辅导尽职调查尽职调查送交申请文件，送交申请文件，进入核准程序进入核准程序 推销及路演推销及路演 发行发行定定 价价发行与承销实施发行与承销实施上市推荐上市推荐 持持 续续 督督 导导 编制募股文件编制募股文件稳定市价稳定市价四、股票发行与承四、股票发行与承销、上市的程序销、上市的程序以A股的IPO为例，说明这一程序。证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法 第三章第三章 保荐职责保荐职责上市

25、前的尽职推荐阶段：上市前的尽职推荐阶段：对发行人进行股份制改制和上市前辅导对发行人进行股份制改制和上市前辅导尽职调查尽职调查准备募股文件准备募股文件申请发行及上市推荐申请发行及上市推荐 实施发行与承销实施发行与承销 上市后的持续督导阶段：上市后的持续督导阶段：持续督导持续督导 职责及期限职责及期限 以上内容的含义和具体要求 ？ 2828招股说明书招股说明书 股份有限公司发行股票时股份有限公司发行股票时, ,就发行中的有关事项向公众做出披露，就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 招股说明书必

26、须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露，主要内容包括：行披露，主要内容包括：发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员( (董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员与核心技术人员理人员与核心技术人员) )情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，股利分配政策，其财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，

27、股利分配政策，其他重要事项等。他重要事项等。 招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由发行人公司董事会表决通过。 对社会公众投资者而言，招股说明书是发行人信息公开的最主要形对社会公众投资者而言，招股说明书是发行人信息公开的最主要形式。在公司提出发行申请时，证监会在其官网上把招股说明书（申式。在公司提出发行申请时，证监会在其官网上把招股说明书（申报稿）进行报稿）进行预先披露预先披露，以加强社会公众的监督。，以加强社会公众的监督。 29293030（一）公开招股的推销（一）公开招股的推销 致力于与投资者的信息沟通，展示发行人良好的公司形象致力于与投资者的信息沟通，展示发行人良好的

28、公司形象和上市后良好的预期业绩表现。和上市后良好的预期业绩表现。 前提：前提：对各类投资者群体进行分析，通过市场细分，寻找和确立对各类投资者群体进行分析，通过市场细分，寻找和确立本次公开招股所面向的重点投资者群体。本次公开招股所面向的重点投资者群体。 目的：目的： 创造对新股的认购需求，同时也是一个价格逐步发现过程；创造对新股的认购需求，同时也是一个价格逐步发现过程； 使新股在发售上市后表现良好；使新股在发售上市后表现良好； 树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。 主要方式主要方式: : 国际市场国际市场 路演（路演（Road ShowRo

29、ad Show） 国内国内 网上路演网上路演 中国证券网中国证券网 路演中心路演中心 http:/ 全景网全景网 中国网上路演中心中国网上路演中心 http:/ 五、股票发行与承销的实施阶段五、股票发行与承销的实施阶段3131公司法公司法第一百二十八条第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。超过票面金额，但不得低于票面金额。公司法公司法第一百二十七条第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类

30、股票，每股的发行条件和价格应当相同。任同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 证券法证券法第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。格由发行人与承销的证券公司协商确定。 （二）股票（二）股票 IPOIPO的定价的定价3232 确定确定IPOIPO股票的发行价格是重要而又复杂的过程股票的发行价格是重要而又复杂的过程 国际证券市场上，主要有以下几种定价方式：国际证券市场上，主要有以下几种定价方式： 1. 1

31、. 固定价格方式固定价格方式 新兴市场 2. 2. 累计订单方式累计订单方式英国、美国 3. 3. 累计订单与固定价格相结合的方式累计订单与固定价格相结合的方式香港 4. 4. 竞价竞价( (拍卖拍卖) )方式方式日本、台湾 20052005年年1 1月月1 1日起，我国的日起，我国的A A股发行，改变了以往按预测的股发行，改变了以往按预测的15152020倍市盈率固定定价的做法，采用了与国际惯例接轨的倍市盈率固定定价的做法，采用了与国际惯例接轨的询价定询价定价制度。价制度。 3333证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法 第二章第二章 询价与定价询价与定价 发行申请经中国证监会核准后，

32、发行人应公告招股意向书，开始进行发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。销商应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。 发行人及其保荐机构应向不少于发行人及其保荐机构应向不少于2020家家(公开发行股数在4亿股及4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于

33、50家)询价对象进行询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。盈率区间。 举例: 工商银行（601398）的询价公告 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。HH股：股：发行规模发行规模 407407亿股亿股发行价发行价 3.073.07港元港元/ /股股A A股：股：发行规模发行规模 149.5149.5亿股亿股发行价发行价 3.1

34、23.12元元/ /股股中国工商银行中国工商银行: : 0606年全球最大的年全球最大的IPOIPO，首家，首家A+HA+H发行发行3434（三）股票发行与承销的实施（三）股票发行与承销的实施 通过公开招股的推销努力后，投资者申购意向通过公开招股的推销努力后，投资者申购意向 ？ 投资者申购数量投资者申购数量 拟发售新股数量拟发售新股数量 则按承销协议，余额由承销商包销；则按承销协议，余额由承销商包销； 投资者申购数量投资者申购数量 拟发售新股数量拟发售新股数量 按一定条件，配售给申购的投资者按一定条件，配售给申购的投资者 网下发行时的配售方式：网下发行时的配售方式： ？ 网上发行时，配售的具体

35、方式：网上发行时，配售的具体方式：由交易所系统按每由交易所系统按每10001000（或（或500500）股为一个单位，对有效申购量）股为一个单位，对有效申购量 连续配号，然后由主承销商组织摇连续配号，然后由主承销商组织摇号，中签者得以配售。号，中签者得以配售。 3535现行的询价与资金申购相结合的发行承销流程：现行的询价与资金申购相结合的发行承销流程：3636 日期日期 网下累计投标询价及配售网下累计投标询价及配售 网上资金申购定价发行网上资金申购定价发行T11 左右刊登招股意向书、初步询价及推介公告T106路演推介，初步询价 （中小企业可适当缩短初步询价时间T6询价对象提交报价单截至日，确定

36、发行价格区间T5初步询价结果向证监会报备T4刊登初步询价结果及发行价格区间公告、网下累计投标询价发行公告，开始网下申购T3网下申购截至、确定发行价格T2累计投标询价结果向证监会报备刊登网上路演公告T1刊登定价公告及网下配售结果公告，网下申购资金解冻刊登网上路演公告T投资者申购、缴款T1冻结申购资金T2对有效申购进行配号T3刊登网上申购中签率公告T4主承销商将网上网下募集资金扣除发行费主承销商将网上网下募集资金扣除发行费用后，划入发行人账户用后，划入发行人账户刊登网上申购中签结果公告，网上申购资金解冻3737（四）稳定市价（四）稳定市价 超额配售选择权：超额配售选择权：亦称绿鞋期权，是发行人给予

37、主承销商亦称绿鞋期权，是发行人给予主承销商在承销过程中的一项超额发行权，目的是在新股票刚上市的一在承销过程中的一项超额发行权，目的是在新股票刚上市的一段时间内，主承销商通过选择行使该权利，在不动用自有资金段时间内，主承销商通过选择行使该权利，在不动用自有资金的情况下，平衡市场对该股票的供求关系、稳定市价。的情况下，平衡市场对该股票的供求关系、稳定市价。 按现行规定，按现行规定， A A股市场股市场首次公开发行股票数量在首次公开发行股票数量在4 4亿股以上的，亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 具体运作：具体运

38、作： 首先，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，按同首先，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，按同一发行价格，超额发售一定比例（一发行价格，超额发售一定比例（15%15%）的股份，即主承销商）的股份，即主承销商可按不超过包销数额可按不超过包销数额115%115%的股份向投资者发售，而发行人在发的股份向投资者发售，而发行人在发行期只取得按包销数额发售所募集的资金。行期只取得按包销数额发售所募集的资金。3838 然后，主承销商在本次包销的股票上市之日起的然后，主承销商在本次包销的股票上市之日起的3030日内（即日内（即行权期），根据其二级市场的股价走势情况，来行使其选择权：行权期），根据其

39、二级市场的股价走势情况，来行使其选择权：l 如果股票的市价高于发行价，主承销商可根据授权，要求发行如果股票的市价高于发行价，主承销商可根据授权，要求发行人增发股票，分配给对超额发售部分提出认购申请的机构投资人增发股票，分配给对超额发售部分提出认购申请的机构投资者，同时发行人获得增发股票所募集的资金。者，同时发行人获得增发股票所募集的资金。l 如果股票的市价低于发行价，主承销商有权用超额发售股票获如果股票的市价低于发行价，主承销商有权用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购回得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购回股票，分配给对超额发售部分提出认购申请的

40、机构投资者。股票，分配给对超额发售部分提出认购申请的机构投资者。 实例：实例：中国工商银行股份有限公司行使超额配售选择权中国工商银行股份有限公司行使超额配售选择权 这里的关键，是要有特定的机构投资者预先付款，并同这里的关键，是要有特定的机构投资者预先付款，并同意推迟相应的股份交收。意推迟相应的股份交收。 他们为什么愿意呢？他们为什么愿意呢？证券发行与承销3939第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销公司债券公司债券国债国债证券发行与承销4040一、公司债券的发行与承销一、公司债券的发行与承销（一）公司债券的发行人（一）公司债券的发行人 证券法证券法第十六条第十六条 公司债券发行试点办法

41、公司债券发行试点办法第七条第七条（二）发行方式与承销商的选择（二）发行方式与承销商的选择 非公开发行较少让投资银行全面参与，大多是充当发行的财非公开发行较少让投资银行全面参与，大多是充当发行的财务顾问，帮助发行人设计最佳发行方案。务顾问，帮助发行人设计最佳发行方案。 公开发行则较为复杂，一般发行规模较大，程序繁杂，发行公开发行则较为复杂，一般发行规模较大，程序繁杂，发行要求也较高，需要投资银行全面地参与发行的全过程，承销费用也要求也较高，需要投资银行全面地参与发行的全过程，承销费用也较高。较高。 公开发行时，往往需要组建一个承销团公开发行时，往往需要组建一个承销团拥有众多分销网拥有众多分销网络

42、的承销团，以有效分散承销风险。其中主承销商承销的比例最高络的承销团，以有效分散承销风险。其中主承销商承销的比例最高，体现主承销商凭借其规模及历史承销业绩而形成的实力和信誉。，体现主承销商凭借其规模及历史承销业绩而形成的实力和信誉。证券发行与承销4141（三）公司债券公开发行的一般程序：（三）公司债券公开发行的一般程序：1.1.申请与审批申请与审批2.2. 聘请评级机构对本次债券进行信用评级聘请评级机构对本次债券进行信用评级3.3.发布发行公告发布发行公告4.4.债券发行债券发行5.5.记账式债券的债权登记托管记账式债券的债权登记托管 证券评级机构通过信用评级，将发行公司的信誉和偿债的可证券评级机构通过信用评级，将发行公司的信誉和偿债的可靠程度公诸于众，为投资者提供有关债券风险性的实质信息，使之靠程度公诸于众，为投资者提供有关债券风险性的实质信息，使之在认购时避免因信息不对称而作出错误的投资决策，以保护投资者在认购时避免因信息不对称而作出错误的投资决策，以保护投资者的利益的利益 。（四）发行定价：（四）发行定价： 1. 1. 确定票面利率：确定票面利率： 一般是以发行当时、同期限的国债利率为一般是以发行当时、同期限的国债利率为基础，并基础，并上浮上浮一