定向增发项目案例201605

1、第 1 页2016年4月南昌分行青山路支行风帆股份定向增发项目第 * 页目录页04 04 风险综合分析01 01 交易结构及融资方案02 02 非公开发行方案03 03 上市公司情况第 3 页01 交易要素/结构本方案合计投资金额共计9.5亿元。第一部分融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者1、期限：12月+6月+6月2、价格：优先级：固定收益7.5%+超额收益部分10%；3、管理费（后端）：投顾1%4、规模：7.5亿元（我行出资优先级4.5亿元、济民可信劣后级1亿元，待定投资者劣后级2亿元）5、优先劣后比：1.5：16、增信措施：（1）恒信融达、待定投资者为优先级份额承担平补仓和差额补足（

2、2）对应于7.5亿元认购的定增股票质押于我行。（3）设定预警平仓线第二部分我行成立资管计划直接投资2亿元。第 4 页01 交易要素/结构融资人：融资人：济民可信（济民可信（恒信融达）、待定投资者恒信融达）、待定投资者融资人 济民可信（恒信融达）、待定投资者融资总规模（亿元） 7.5优先级额度|次级额度 4.5|3优先劣后比 1.5:1 期限(月) 12+6+6我行固定收益 7.50%我行浮动收益 10.00%还本付息 利随本清 质押股权总股本|流通股本（万股） 180731|52434 质押股数（万股） 不高于2896万股 质押股数占流通股的比例 5.5%是否为限售股|解禁月份 是|2017年

3、5月 （当前价格-半年内最低价）/半年内最低价*100% 17.20%定价基准日 2015-9-1定增价格 不低于25.9元/股（29） 融资期内解禁规模/当前流通股规模 2.4%5日均线|PE|PB 35.5|107.5|8.660日均线|PE|PB 33.2|100|98.1行业平均PE|PB 40.8|4.78质押定价|PE|PB （按定增价格上限2929计算）15.47|64|5.2追加线 （按定增价格上限2929计算）24.75|160% 平仓线 （按定增价格上限2929计算）21.66|140% 质押市盈率2016|2017 17.78|14.32第 * 页目录页04 04 风险综

4、合分析01 01 交易结构及融资方案02 02 非公开发行方案03 03 上市公司情况第 6 页01 发行方案发行股份及支付现金购买资产本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中风帆股份向中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆

5、机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权；向中船重工集团支付现金约47,079.08万元购买其持有的火炬能源100%股权。发行数量l本次风帆股份向中国重工及相关交易对方发行合计约75,026.56万股。l募集配套资金的股份发行数量不超过52,055.11万股。发行价格l发行股份及支付现金购买资产：17.97元/股，除息后定价基准日前120个交易日均价的90%l募集配套资金：股份发行价格不低于除息后定价基准日前20个交易均价的90%，

6、即不低于25.90元/股。发行对象l发行股份及现金购买资产：中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。l募集配套资金：包括中船重工集团在内的不超过10名特定投资者。募集资金l拟募集资金总额总额不超过134.82亿元。l用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等第 7 页02 本次认购质押市盈率 公司2015年12月非

7、公开预案公告。本次非公开配套募资拟以不低于25.90元/股的价格，发行股票数量不超过52055.1081万股，向不超过10名特定投资者募集不超过134.8227亿元资金 同时向注入标的发行股份75026.56万股（价格17.97元）。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本为1,807,31.6,685万股。 本次予民生银行的定增融资本次予民生银行的定增融资9.5亿元（我行优先级亿元（我行优先级4.5亿元，直投亿元，直投2亿元，劣后级亿元，劣后级3亿元）亿元），认购价格（认购价格（25.9-29元之间），以最高价元之间），以最高价29元计算，元计算，质质押总股数押总股数2586万股万股，占发行后

8、总股本的占发行后总股本的1.43%。融资人：融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者，我行济民可信（恒信融达）、待定投资者，我行2016、2017年年质押市盈率分别为年年质押市盈率分别为17.78|14.32；第 8 页03.1 重组后的风帆股份股权结构第 9 页03.2 重组后的风帆股份股权结构注：右表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限1,348,227.30 万元，发行价格按照25.90元/股计算，集团按照15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为71.75%（募集配套

9、资金前）或55.41%（募集配套资金后），七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。 第 10 页04 盈利补偿承诺本次重组中风帆股份与交易对方签署了盈利预测补偿协议业绩补偿标的为采取收益法评估的标的资产，分别为：广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权，上述标的资产评估值合计为62.94亿元，占总交易价格的的45.11%；上述公司201

10、4年对应净利润合计数占2014年备考净利润的39.52%2016年-2018年，上述标的资产对应的净利润预测数合计分别为4.02亿元、5.60亿元和6.93亿元上市公司控股股东中船重工集团承诺认购部分配套募集资金中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过20.22亿元上市公司控股股东中船重工集团对风帆股份未来发展充满信心中船重工集团承诺所认购的配套融资股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让其他投资者所认购的配套融资股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让未承诺利润的八家公司2015年1-6月20142013营业总收入329,932.4

11、0669,969.39636,250.36营业利润16,339.6443,585.0558,834.11利润总额21,813.7256,880.8465,936.96归属母公司所有者权益净利润17,863.7248,567.9456,413.10第 11 页04 募投项目情况第 12 页05 募投项目达产后利润增长显著本次注入资产中2014年和2015年1-10月军品营业收入分别为32.21亿元和28.63亿元，占注入资产合计收入约30%本次重组主要的投资类建设项目未来盈利前景良好，达产后可新增销售收入204.24亿元，新增净利润22亿元第 * 页目录页04 04 风险综合分析01 01 交易

12、结构及融资方案02 02 非公开发行方案03 03 上市公司情况第 14 页01 上市公司简介企业名称风帆股份有限公司所属行业电气机械和器材制造行业注册地址河北省保定市富昌路8号实际办公地址河北省保定市富昌路8号成立日期2000年6月13日公司类型股份有限公司经营期间2000年6月13日至长期上市日期2004年7月14日注册资本（万元）53650实收资本（万元）53650法人代表刘宝生控股股东中国船舶重工集团公司实际控制人国务院国有资产管理委员会是否上市是股票代码600482经营范围蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；蓄电池相

13、关技术服务；总股本/流通股（亿）5.37/5.24排名股东名称占总股本比例(%)股本性质1中国船舶重工集团公司30.52限售A股,流通A股2香港中央结算有限公司(沪股通)2.05A股流通股3中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金2A股流通股4保定风帆集团有限责任公司1.73A股流通股5太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪1.31A股流通股6钱伟民1.14A股流通股7李想0.9A股流通股8中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金0.84A股流通股9全国社保基金一一六组合0.81A股流通股10中国建设银行股份有限公司-富国中

14、证新能源汽车指数分级证券投资基金0.73A股流通股 中国船舶重工集团公司（简称中船重工，CSIC）成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理，是中国十大军工集团之一。中船重工是中国最大的造修船集团之一，拥有46个工业企业、28个科研院所，员工14万人，总资产1900亿元。第 15 页02 上市公司情况主营业务u 是军用起动铅酸蓄电池的定点生产单位，多年来公司引进了多条蓄电池专用生产线和检测设备，年生产能力达到350万KVAh。公司完全等效采用美国、德国及其著名汽车制造厂的先进技术标准，产品性能达

15、到当前国际技术水平。u 已建立了健全的国内蓄电池经销网络，覆盖全国各省、市、自治区，设立17个销售分公司、22个物流中转库作为区域性销售服务中心，在全国地级以上城市开发了500余家特约经销商（一级经销商）。u 风帆蓄电池得到“奥迪A6”，“帕萨特B5”，“桑塔纳”等旅行车、“斯太尔”等重型汽车的配套认可，配套车型达30多种品牌，是国内外各种车辆的理想电源。“风帆”商标多次被国家工商局评为“中国驰名商标”，是中华民族优秀的蓄电池品牌。u中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15 个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司，为国务院国资委管理的国有特

16、大型企业。由中央管理，是中国十大军工集团之一。中船重工是中国最大的造修船集团之一，拥有46个工业企业、28个科研院所，员工14万人，总资产1900亿元。u中船重工拥有中国最大的造修船基地，集中中国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研人员， 8个国家级重点实验室，7个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力并出口到世界五大洲60多个国家和地区。已形成年造船能力500万吨。u中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20 多个行业和领域，并出口到世界各

17、地。控股股东中船重工集团 行业地位第 16 页03上市公司情况定增-发行股份公司核心竞争力中船重工集团我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，为国务院国资委管理的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一风帆集团持股性公司中国重工中国规模最大的军工和船舶上市公司，国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商七三所前身为国防部第七研究院（中国舰船研究院）第三研究所，主营业务为船舶蒸汽、燃气动力装置和工业用锅炉、汽轮机、燃气轮机、机械传动、自动控制产品以及电站、

18、热能工程等应用研究、设计、生产和成套设备供应七四所前身为船舶工业管理局第四产品设计室，主营业务主要分为五类，具体包括特种推进专业；船舶电站、船舶电机、汽轮机及汽轮辅机、流体机械专业；减振降噪专业；电力推进专业和电力电子及控制专业。七一一所前身为国防部第七研究院第三一研究所，多项核心技术在国内同行业中处于领先地位并具有一定的国际影响力，已发展成为集研发、产品生产、技术服务、工程承包为一体的多元化企业集团，产品和服务已拓展于舰船、陆用机械、石化、能源、交通等20多个行业或领域，涉及世界30多个国家和地区。七一二所前身为国防部第七研究院第十二研究所，主营业务中的军品包括电力推进分系统配套设备生产、特

19、种电池生产、动力电池及绝缘化工产品生产；主营业务中的民品包括电力传动系统集成、机电成套、电力电子、电机、开关电器、化学电源及化工材料等六个业务单元。七一九所前身为六机部第七研究院第七一九研究所，在核电领域的主要业务包括核电非标设备设计与系统设计、核电工程成套及系统集成、核电装备制造、核电站技术支持与服务。掌握了国内主流核电技术非标设备设计能力，能承担核岛主设备26个系统中除反应堆外的25个系统设备的设计。现为国内核辐射监测系统的总承包商，大亚湾运营公司、中广核工程公司、中广核设计公司、中国核电工程有限公司、国核工程有限公司的合格供应商。中船投资股权投资、债权投资和管理咨询第 17 页04 上市

20、公司情况主营产品项目2015-09-302015-09-302014201420132013报告期三季报年报年报报表类型合并报表合并报表合并报表营业收入43.50 57.48 52.24 产品56.84 52.06 蓄电池43.83 39.74 铅及铅合金11.66 11.09 电池壳体1.25 1.12 隔板0.01 其他0.11 0.10 地区56.84 52.06 中国大陆56.84 52.06 项目2015-09-3020142013报告期三季报年报年报报表类型合并报表合并报表合并报表毛利5.66 7.69 6.89 产品7.66 6.85 蓄电池7.39 6.61 铅及铅合金0.21

21、 0.19 电池壳体0.07 0.04 隔板0.00 其他0.00 0.01 地区6.85 中国大陆6.85 毛利率(%)13.01 13.38 13.18 产品13.48 13.15 蓄电池16.86 16.62 铅及铅合金1.77 1.73 电池壳体5.21 3.75 隔板0.75 其他2.99 7.66 地区13.15 中国大陆13.15 第 18 页05 上市公司情况财务情况项目项目2016/3/312015/12/312014/12/312013/12/31流动资产：货币资金36455 58038 5174550188应收票据10784 15489 1657420880应收账款543

22、38 41666 5129647232预付款项5199 4897 41226775其他应收款10460 8021 5831146存货100921 98681 113522108221流动资产合计218497 231916 237843234441非流动资产可供出售金融资产500500500-长期股权投资7624 7475 70517414固定资产109379 107365 10030594629在建工程66784 68620 6910557347无形资产17109 17159 1740017620长期待摊费用768 779 823872递延所得税资产1377 1377 13531309非流动资

23、产合计203540 203275 196538179191资产总计422038 435191 4343814136322015年末主要财务数据：1、货币资金：银行存款5.80亿元。2、应收账款：大额亿峰集团1.42亿元；1年以内3.92亿元，1年以上0.76亿元；一汽大众、比亚迪、长城汽车、北京现代等前五名往来款。3、其他应收款：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 往来款0.75亿元单笔大额 往来款。4、长期股权投资：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司0.75亿元。5、在建工程：在建的电池和信息化项目。第 19 页05 上市公司情况财务情况项目2016-03-312015-12-312014-

24、12-312013-12-31短期借款53,00063,500应付票据8,00026,1008,000应付账款40,60535,51935,01935,853预收款项25,24734,15322,23122,061应付职工薪酬1,9174,6563,4582,991应交税费606899-7,338-8,483应付股利3,3103,3102,0421,043其他应付款4,2417,3038,8019,935流动负债合计75,94793,840143,468135,305长期借款110,000110,00070,00070,000递延收益-非流动负债11,79211,70411,942非流动负债合

25、计121,852121,76482,03282,604负债合计197,799215,604225,500217,908实收资本(或股本)53,65053,65053,65053,138资本公积金130,353130,347129,882127,411减：库存股2,5292,529盈余公积金12,19912,1999,9548,287未分配利润30,54825,84614,9395,668归属于母公司所有者权益合计224,221219,513208,425194,717所有者权益合计224,238219,587208,881195,7242015年末主要财务数据：1、应付票据:8000万元2、应

26、付账款:35519万元3、长期借款：11亿元，主要系中船重工财务公司的借款4、预收账款：34153万元 资产负债率49.54%，流动比率2.47，速动比率1.42第 20 页06 上市公司情况刚性负债根据客户提供的财务报表来看，企业营业现金流量对刚性负债敞口倍数74725/26199=1.553倍，覆盖性较好，企业偿债能力较强。项目2016/3/312015/12/31 2014/12/31 2013/12/31营业总收入146250 575065 574802 522367 营业总成本140764 554923 558860 509410 营业利润5636 20566 16324 13303

27、 净利润4573 17008 13884 11323 经营活动产生的现金流量净额-9302 76723 32871 8515 投资活动产生的现金流量净额-3134 -31556 -32649 -36075 筹资活动产生的现金流量净额-9311 -38826 4298 35491 短期借款0货币资金58038一年期到期长期负债0应收票据15489应付票据8000交易性金融资产其它流动负债0长期应付（融资租赁）0其他应付（信托、基金、民间融资）0长期借款110000应付债券0小计118000小计73527刚性负债敞口（2015年末）44473营业现金流量计算表（2015年）净利17008非经常性收

28、益812折旧12130摊销294小计29432小计812营业现金流量28620第 21 页07 上市公司备考财务情况项目2015年10月31日2014年12月31日流动资产：货币资金581,007.04 586,795.75 应收票据97,782.67 88,579.76 应收账款508,331.07 440,575.16 预付款项75,873.49 65,775.71 应收股利58.53 34.20 其他应收款63,872.97 23,543.72 买入返售金融资产0.00 0.00 存货721,613.20 674,823.16 其他流动资产14,551.82 14,309.44 流动资产

29、合计2,063,090.79 1,894,436.91 非流动资产：0.00 0.00 可供出售的金融资产6,846.39 6,251.85 持有至到期投资0.00 500.00 长期应收款40,437.28 38,639.63 长期股权投资2,724.14 2,794.91 固定资产386,275.50 377,212.87 在建工程265,031.14 250,183.85 工程物资59.37 59.37 无形资产128,283.87 125,597.30 开发支出373.61 230.69 长期待摊费用1,756.66 2,647.72 递延所得税资产11,253.31 10,566.7

30、3 其他非流动资产6,816.83 9,712.83 非流动资产合计877,231.07 852,250.58 资产总计2,940,321.86 2,746,687.49 流动负债：短期借款122,083.46 192,458.46 应付票据120,659.60 116,969.47 应付账款396,858.69 410,614.18 预收款项333,665.92 356,873.82 应付职工薪酬11,732.05 12,892.40 应交税费673.44 4,125.23 应付利息242.19 0.00 应付股利6,045.24 18,554.43 其他应付款162,335.40 151,

31、218.29 一年内到期的非流动负债0.00 10,000.00 其他流动负债97.57 201.81 流动负债合计1,154,393.55 1,273,908.10 非流动负债：0.00 0.00 长期借款393,996.86 169,118.71 长期应付职工薪酬41,190.93 39,569.85 专项应付款101,478.99 104,058.09 预计负债5,498.00 5,498.00 递延收益15,198.84 12,621.25 递延所得税负债766.35 812.12 其他非流动负债0.00 0.00 非流动负债合计558,129.97 331,678.01 负债合计1,

32、712,523.52 1,605,586.12 所有者权益：0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计1,121,085.43 1,038,029.72 少数股东权益106,712.91 103,071.66 所有者权益合计1,227,798.34 1,141,101.37 负债和所有者权益总计2,940,321.86 2,746,687.49 第 22 页08 上市公司备考情况刚性负债根据上市公司公告的备考财务报表来看，刚性负债敞口为负值，企业偿债能力较强。项目2015年1-10月2014年度一、营业总收入1,455,864.84 1,869,797.56 其中：营业收入1,455,86

33、4.84 1,869,797.56 二、营业总成本1,371,156.32 1,766,325.60 其中：营业成本1,214,509.39 1,567,936.26 营业税金及附加4,469.44 4,593.89 销售费用33,276.42 44,438.80 管理费用106,909.55 133,310.10 财务费用7,965.51 9,303.64 资产减值损失4,026.00 6,742.91 投资收益（损失以“-”号填列）3,274.29 6,002.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益1,406.53 2,542.48 三、营业利润（损失以“-”号填列）87,982.82

34、 109,474.53 加：营业外收入10,817.48 19,487.05 减：营业外支出3,403.86 1,259.48 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）95,396.44 127,702.10 减：所得税费用15,191.59 20,379.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列）80,204.85 107,322.47 其中：归属于母公司所有者的净利润74,315.10 95,575.44 少数股东权益5,889.75 11,747.02 六、其他综合收益的税后净额-1,221.45 -776.90 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益-1,221.45 -776.90 1

35、.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动-1,221.45 -776.90 七、综合收益总额78,983.40 106,545.57 归属于母公司所有者的综合收益总额73,093.65 94,798.54 归属于少数股东的综合收益总额5,889.75 11,747.02 短期借款122083.46 货币资金581007.04 一年期到期长期负债应收票据97782.67 应付票据120659.60 交易性金融资产其它流动负债长期应付（融资租赁）其他应付（信托、基金、民间融资）长期借款393996.86 应付债券小计636739.92 小计678789.71 刚性负债敞口（2015年9月）-42

36、049.80 营业现金流量计算表（2014年）净利80204.85 非经常性收益折旧摊销小计小计营业现金流量第 23 页09 风帆股份的战略定位中船重工集团动力装备板块上市思路：以风帆股份为上市平台，整合集团下属动力资产，整合后的上市公司将成为全球动力领域专业覆盖面最全、国内自主创新能力最强、“国内龙头、国际一流”的动力公司。l通过整合打造集团公司动力业务平台，充分发挥协同效应，打造国内龙头动力公司通过将集团下属公司存量和中国重工动力业务整合进入同一平台，形成“中船动力”业务资本平台，业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、热气机动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力等。有助于集中资源进行专

37、业化管理，增强动力业务发展的协同效应。l打造具有国际竞争力的一流动力公司通过本次资产注入，公司将成为国内技术最全面的动力业务龙头企业，同时本次交易引入配套融资，在发展军品业务的同时大力培育优势民品业务；如重组预案中公告的相关承诺，上市公司未来将考虑择机持续注入集团下属培育成熟与动力相关业务，同时对标国际一流企业集团，通过海内外并购实现快速业务发展。第 24 页10 上市公司情况国内外动力行业主要企业的业务布局主要企业燃气动力 蒸汽动力 热气机动力核动力全电动力化学动力柴油机动力风帆股份/中国船舶重工集团公司国外企业美国GE德国西门子日本三菱国内企业军工集团中国航空工业集团公司中国航天科技集团公

38、司中国航天科工集团公司中国兵器工业集团公司中国兵器装备集团公司中国核工业集团公司中国船舶工业集团公司央企中国一重中国二重东方电气上海电气哈尔滨电气中国中车地方企业天能集团骆驼集团潍柴集团上柴公司常柴公司拟收购燃气动力是两机专项之一“燃气轮机”的重要组成部分。航空发动机和燃气轮机“两机”科技重大专项已成为建国以来国家第20个重大技术专项。“两机”专项重点解决我国军品的“心脏”问题，未来发展前景看好通过募集资金提升军工保障能力的建设，进一步保障公司保质保量的完成军工任务，同时为上市公司提升盈利能力奠定基础。第 25 页11 重组前后对比重组前重组后增幅业务范围l汽车启动电池l涵盖七大动力（涵盖燃气

39、动力、蒸汽动力、热气机动力、民用核动力、全电动力、化学动力、柴油机动力）l技术最全面的动力上市公司收入（亿元，2014年）l57.48l187.53l226%归母净利润（亿元，2014年）l1.44l10.46l625%每股收益（元，2014年）l0.27l0.57（配套融资138亿元，发行底价25.90元）l0.80（假设无配套融资）l111%（配套融资）l196%（无配套融资）集团合计持股比例l32.25%l72.22%（配套融资前）l55.60%（配套融资后，按照配套融资138亿元，发行价为底价25.90元）l实现军工上市公司持股50%以上的要求 资产盈利好： 本次拟注入资产截止2015

40、年6月30日的账面净资产92.51亿元，2014年收入130.05亿元、归属于母公司净利润9.02亿元。 五家研究所拟注入资产2014年收入和净利润占拟注入资产的比例分别为40%和46%，2015年上半年收入和净利润占比分别为38%和58%。 资产质量比较高：中船重工703所是大型船用燃气动力、蒸汽动力装置研发单位、704所是国内规模最大的船舶特辅机电设备研究所、711所是我国唯一的船用柴油机研发机构、712所是我国唯一的舰船电力推进装置专业研究所、719所是船舶总体设计、核动力装置研发单位。第 26 页12 重组完成后上市公司业绩大幅提升本次拟注入资产2014年归属于母公司净利润8.12亿元

41、，收购估值139.53亿元（发行股份及支付现金购买的标的资产总估值）本次收购资产市盈率为17.18，远低于军工行业上市公司的估值（市盈率中值133.63倍，平均值210.75倍）本次重组前风帆股份2014年每股收益0.27元，本次重组完成后（不考虑配套融资）风帆股份每股收益0.74元，增厚幅度174.07%第 27 页13 重组后一年内实施员工持股或股权激励上市公司拟在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划以实现对公司核心员工的长期激励股权激励或员工持股计划能够充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合中船重工集团已向国务院国资委申请拟将风帆股份列为员工持股推行试

42、点从历史表现看，风帆股份曾于2014年实施限制性股票计划，在该计划实施后一年内公司股价表现优异。第 28 页14 集团持续的资产注入预期五家研究所的核心军工资产通过先注入下属平台公司后实现资产证券化，实现科研军工资产证券化；通过本次重组后，中船重工集团对风帆股份持股比例达到50%以上，符合对注入军工资产集团持股比例不低于50%的要求 中船重工集团拥有28家科研院所，仅次于中科院，目前拥有13名院士 本次并未将研究所整体改制后注入，核动力部分仅注入民用核动力相关资产，五大研究所后续注入资产空间广阔 第 29 页15 动力行业面临良好的发展前景第 30 页16 重组后公司的成长情况从行业层面看，军

43、工行业需求端受益军费持续两位数增长及军队改革对军兵种结构的优化，海、空、信息化装备需求将继续快速增长；供给端，军工企业经历多年研发积累，新武器型号陆续涌现，且国家投入持续加码。以十大军工集团为代表的军工行业主要参与者过去5 年收入、净利润复合增速均在15%左右。其中，中船重工集团过去5 年的营业收入、利润复合增速均在16%左右。本次注入的科研院所资产包括：703 所的燃气轮机及蒸汽动力企业（广瀚动力）；704所的舰船电力、机电企业（上海电推）；711 所的斯特林电动机及舰船动力（齐耀重工、齐耀动力）；712 所的舰船电力推进、化学动力（长海电推、长海新能源）及719 所民用核电配套设备（海王核能、特种设备）。近年来，上述5 家科研院所普遍盈利能力良好，净利率水平普遍在8%左右，远高于中船重工集团