并购资料收集

1、并购笔记说白了，并购就是一个价值与成本相互 博弈的过程，并购价值高出成本，并购交易 就越成功。尽职调查，在别的行业看来一下子不能准 确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信 每个人都知道尽职调查；银行要放贷给一个 企业，要对这家企业进行必要的尽职调查； 投资机构投资一家企业也要对这家企业做 全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购 方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。但是有一点我们要明白，那就是要在中 国这个独特的大环境下对一家企业做出符 合真实情况的尽职调查太困难了， 尤其是当 这家企业是非上市公司时，不是别有用心， 而是中国特色使然。并购交易中的非常规尽职调查手段与方 法笔者是专业从事并购

2、交易的，在中国各种并购整合交易刚刚起步， 正处于初级阶段, 在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地 位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后 整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接 关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依 据、并购风险的控制等等。因此在笔者所总结提炼的中国企业并 购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启 下的独特作用，承上是说并购中的尽职调查 可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投 资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调 查活动，我要说的是做尽职调查，要注重内 在的实质内容，而不要按部就班的

3、进行 流水 式作业”。我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份详细的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明 等。可以说在一定程度上，正是这份格式化 的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式。建议是调查清单要有， 但是要由并购投 资方根据此次交易的个性与实际情况制定 一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调 查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必 须要一五一、一字不落地认真查证，不能 为了调查而调查。我们做调查是为了真的找 出问题并解决问题，而不是为了提交一份全 面详细的尽职调查报告。可行并在并购投资实践中屡试不爽的 一些非常规尽职调查技巧与方法做一分享，

4、这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。1、最好的调查是潜伏在 敌人”内部做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负 责任，深入内部，让一切都保持原生态。这 样的 调查”甚至不叫调查，而是叫 赤裸裸的 直面” 一切都摆在明面上。如果 潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题 与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业 里做尽职调查最直接的方式就是找信得过 的人应聘到被投企业。就是类似于港片卧底 那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有 效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对 方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。2、敌为我用”将大大提高尽职调查效率 如果不

5、能成功打入敌人”内部，来一招敌 为我用”也是很奏效的。简单来说就是在做并 购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业 的一些内部人员，这些人员越关键越好，这 些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。这样的操作手法可以省去投资方许多 的调查工作，同时又可以大大提高调查的效 率，当然这种调查方式也有弊端，那就是对 方企业的内部人员可能会出于道德或某些 制度与法规的约束而不能很好的配合投资 方开展的尽职调查活动。3、在做正式尽职调查之前多做外围调查 外围尽职调查”外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。 被动获得的一些 信息可能被加工过，不

6、够原生态，自然就不 够真实可靠。其实做并购投资有很多种外围调查的方 式方法，比如以其他的身份与被投企业的上 下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询 了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友 侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大 门的大叔、保洁大姐聊聊天等等。如运用得 当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到 你想要的真正信息。4、做尽职调查要信奉于细微处见真实”我一直把从事尽职调查的工作人员叫做 商业侦探”。其实这一点也不夸张，做调查 的人就应该有侦探那种与细微处见真实”的 特殊本领。一些最细小、最不起眼的地方、 随便的一件事、随口而出的一句话，这些都 可以成为投资方尽职调查人员的采集素材因为这

7、些原生态的信息素材的背后就是你 想要的最真实的信息。做尽职调查的人员不要总是一本正经、煞有架势地去访谈、去收集呈上来的文件，多 留意一些被投企业不经意、 很自然的信息流 露才是更重要的。以上几点是我经过研究实践后对并购投 资尽职调查的一些真实想法，可能你会觉得 我一点也不专业，有点野路子，但我想说的 是我不想那么 科班制”，我认为真正的尽职 调查也不能走寻常路，因为这是在中国，这 里的企业的尽职调查就应该符合这里的实 际特色。并购精细化：掌握并购成本控制术最近在忙一个项目，一直没有时间写作 并购经验，我执著的认为只有实践加思考才 能出真知，其实，我的许多并购灵感都是在 并购实际操作过程中迸发的

8、， 就拿刚结束的 这个并购案子来说，给我最大的一个感受就 是，我们在做并购的时候，尤其是作为买方 的并购方企业，在保证并购交易顺利进行的 同时,一定要注意控制并购过程中的各种成 本。众所周知，企业并购是为了增加企业自 身价值的，是为了追求正面效益的，但是如 果并购方企业不掌握一定的并购成本控制 技巧的话，那么并购的最终结果将会令你大 吃一惊。在日常的企业经营管理中， 我们都知道 有成本控制与管理，细节决定成败”理念也 一度风靡一时，但是中国企业在精益化、细 节化这方面做的还很不够，比起日本、德国 企业来，我们还有很多要学习的地方，我要说的是企业的精益化、细节化理念在并购交 易管理中同样适用，而

9、且还应该大力提倡。对于并购过程中的各种成本控制术，在我的并购战术体系中占有很重要的篇幅，并购是一个高回报高风险， 也是一个高成本的 企业交易活动，要想控制好并购交易中的成 本，我们首先需要明白企业并购的成本都有 哪些，然后再依次找出应对之策， 一般来说， 在企业进行并购的过程中会有以下几方面 主要成本支出：首先是并购交易成本，也就是并购双方 协议价格，作为并购方，并购交易成本是最 主要的成本支出，这个成本支出多少取决于 双方谈判博弈的结果，其中对并购交易价格 影响较大的因素有并购前目标企业信息掌 握程度、并购谈判的筹码多少以及所选择的 价值评估机构及其方法等等；其次是中介费用，一般大中型的并购

10、交 易都需要有专业的中介机构参与， 具体包括财务顾问、会计师、律师、评估师等，有的 并购交易还需要额外的专业中介机构人员， 比如行业专家、技术专家等，这些短期外聘 的中介机构人员需要一笔不菲的成本支出；第三是并购之后的整合成本，值得强调 的是很多并购方企业往往把整合成本给忽 略掉，认为整合不需要太多的成本开支，是 顺其自然的事情，这是一个严重的误区，鉴 于整合对于并购交易的重要性，我可以毫不夸张的说，有的并购交易整合成本要远比并 购交易本身的成本要高出很多；最后是除去以上三个主要成本以外的 其他成本支出，比如信息获取成本、并购融 资成本、税务成本、机会成本、公关沟通成 本、差旅、工商变更等等一

11、些小的成本支出， 千万不要小看这些小开支，累计起来没准会 让你大惊失色，另外中国企业的海外跨国并 购交易会有更多意想不到的成本支出。了解了并购交易的几种重要的成本支 出来源，我们就要本着成本最小化、利益最 大化的宗旨和原则，来学习和掌握并购交易 的成本控制术，下面从我的并购战术体系中 给出几个控制并购交易成本的措施和建议， 以作分享交流。1、科学编制并购预算，强化成本控制 并购是为了创造更多的价值利益， 但如果我们不能科学合理的控制并购成本，并购价 值创造就会大打折扣，因此我们建议并购方 企业有并购战略委员会负责编制科学严谨 的并购交易预算表，从制度上确保并购成本 控制得到切实执行；2、任命成

12、本控制专员，把责任落实到人在我的并购战术体系中，有明确的并购 团队分工，其中就有一个非常重要的职位， 那就是成本控制专员，成本控制专员同时向 并购财务官和并购风险官汇报负责，赋予并 购成本控制专员一定的专权，对并购交易过程中的任何一笔成本支出，无论大小都要严 格审批把关，出了差错，成本控制专员要负 最大的责任；3、永远不要高估并购的正面协同效应 有的并购方企业在并购一开始就对并购 交易未来前景过分乐观，过高的估计了并购 之后双方企业的协同效应，认为相对并购后 的正面价值，并购交易的成本支出无所谓， 正是这种盲目自信的潜意识才导致并购过 程中许多不必要的成本支出；4、时刻创新并购交易方案，降低并购成本并购相比融资、上市等其他资本运作的 方式而言是最需要创新意识的，尤其是并购 交易方案的安排