公司章程格式

1、公司章程格式（以独资公司章程为例，合资公司参照制订）章 程目 录第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 董事会第五章 经营管理机构第六章 财务会计第七章 利润分配第八章 职工第九章 工会组织第十章 期限、中止、结算第十一章 规章制度第十二章 附则第一章 总 则第一条 根据某国某法和某国的其它法规，独资设立某某有限公司(以下简称独资企业),制定本公司章程。第二条 独资企业名称： 某某有限公司 外文名称： 企业地址： 中英文第三条 投资者 中文名称：英文名称：法定代表人姓名： 国籍： 中国 法定地址：中英文第四条 独资企业为有限责任公司。第五条 独资企业为某国或某地区法

2、人,受某国或某地区法管辖和保护。其一切活动必须遵守某国或某地区的法律、法令和有关规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 独资企业的宗旨为加强经济合作和技术交流，使投资者获得最佳投资效益。第七条 独资企业经营范围：第八条 独资企业经营规模： 第九条 产品销售：第三章 投资总额和注册资本第十条 投资总额 万美元 注册资本为 万美元 出资方式为 现金 或实物 出资期限为自营业执照颁发之日起，3个月内到位注册资本的15%，其余的注册资本3年内 交清 第十一条 缴付出资额后,经香港注册的会计师验资,出具验资报告后，由独资企业据以发给出资证明书。第十二条 独资期限内,独资企业不得减少注册资本额。如因投资总额和

3、生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经审批机关批准。 第十三条 独资企业注册资本减少、增加或转让,须报原审批机关批准，并向原登记机构办理变更手续。第四章 董事会第十四条 独资企业投资董事会,董事会是独资企业的最高权力机构。董事会决定独资企业的一切重大事项,其职权如下： 1、决定和批准总经理提出的报告； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过和修改公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、讨论决定独资企业停业、终止或与另一个经济组织合并； 6、决定聘用总经理等高级管理人员； 7、负责独资企业终止和期满清算； 8、其它应由董事会决定的重大事项。 第十五条 董事会由

4、 3人组成,董事任期 叁 年,经委派可以连任。如到期没有重新委派，则视作原董事会成员连任。 第十六条 独资企业设董事长一名，由投资方委派。董事长第一期任期为三年，经委派可以连任。董事长是独资企业法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其它董事为代表。 第十七条 董事会例会每年召开 贰 次,经三分之一以上董事提议,可以召开董事会临时会议。 第十八条 董事会会议原则上在企业所在地举行。 第十九条 董事长应在董事会前30天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。 第二十条 出席董事会会议的法定代表为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。 第二十一条 董事会会议

5、,须作详细记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字,该记录由独资企业存档。 第二十二条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、独资企业章程的修改； 2、独资企业的终止、解散； 3、独资企业注册资本的减少、增加、转让； 4、独资企业分立与其他经济组织的合并；第二十三条 除本章程第二十二条以外的其它事项由出席董事会过半数董事通过。第五章 经营管理机构第二十四条 独资企业经营管理机构,下设工程部、财务部、营销部。 第二十五条 独资企业设总经理1人,副总经理 1 人,正副总经理由董事会聘请。 第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导独资企业的

6、日常生产、技术和经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表独资企业,对内任免下属人员,执行董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职权。 第二十七条 总经理、副总经理任期为 3 年,经董事会聘请,可以连任。 第二十八条 董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任独资企业总经理、副总经理和其他高级职员。 第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司商业行为。 第三十条 总经理、副总经理等高级职员请示辞职时,应提前向董事会提出书面报告经董事会同意交清工作后离任。第六章 财务会计第三十一条 独资企业应当依

7、照某国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第三十二条 独资企业会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十三条 独资企业的一切凭证、帐薄、报表,用中文书写。 第三十四条 独资企业在某国境内经批准经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。  第三十五条 独资企业采用权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十六条 独资企业财务会计帐册上应记载如下内容： 1、独资企业所有的现金收入、支出数量； 2、独资企业所有的物资出售及购入情况； 3、独资企业注册资本及负债情况； 4、独资企业注册资本的缴纳时间、增加及转让。

8、 第三十七条 独资企业财务部门应在每一个会计年度头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经某国注册的会计师验证和出具证明,提交董事会会议批准。 第三十八条 独资企业的一切外汇事宜,按照某国外汇管理条例和有关规定办理。第七章 利润分配第三十九条 独资企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不在提取。职工奖励及福利基金提取比例由董事会决定。 第四十条 独资企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配利润,可并入本会计年度利润分配。第八章 职工第四十一条 独资企业

9、职工的雇佣、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,依照香港的法律、法规及其有关实施办法办理。 第四十二条 独资企业所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意由独资企业公开招收,但一律通过考核,择优录用。 第四十三条 独资企业有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,对开除处分的职工,应报当地劳动部门备案。 第四十四条 独资企业高级职员和职工的工资待遇,参照某国有关规定,根据独资企业具体情况,由董事会决定,分别在聘请合同和劳动合同中具体规定。 独资企业随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职

10、工的工资。 第四十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,独资企业将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第四十六条 独资企业职工有权按照某国工会法的规定,建立工会组织,开展工会活动。 第四十七条 独资企业工会是职工利益的代表,它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助独资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律,努力完成独资企业的各项经济任务。 第四十八条 独资企业工会代表职工和独资企业签订劳动合同,并监督合同的执行。 第四十九条 独资企业工会负责人有权列席有关

11、讨论独资企业的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。 第五十条 独资企业工会参加调解职工和独资企业之间发生的争议。 第五十一条 独资企业每月按独资企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费,独资企业工会按照某国总工会制定的工人经费管理办法使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第五十二条 独资年限为 年,自营业执照签发之日起计算。 第五十三条 独资企业如需延长其独资年限,经董事会作出决议,应在独资期满前6个月,向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更手续。 第五十四条 独资企业在下列情况下解散： 1、独资期限届满； 2、企业发生严重亏损,无力继

12、续经营； 3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营；4、破产；5、违反某国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。如存在前款2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报原审批机关核准，审批机关作出核准的日期为独资企业的终止日期。1、2、3、6的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。独资企业提前终止经营,需董事会召开全体会议作出决定,报送原批准机关批准。 第五十五条 独资期满或提前终止,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对独资企业财产进行清算。 第五十六条 清算委员会任务是对独资企业的资产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债和财产目录,制定清算方案,董事会通过后执行。 第五十七条 清算期间,清算委员会代表独资企业起诉或应诉。 第五十八条 清算费用和清算委员会的酬劳应从独资企业现存资产中优先支付。 第五十九条 清算结束后,独资企业应向原审批机关提出报告,并向原登记管理机构办理注销手续,缴回营业执照,同时对外公告。第十一章 规章制度第六十条 独资企业通过董事会制定的规章