第九章资金筹集与运用

1、.19.资金的筹集与运用9.1概述概述一一.项目筹资中的基本概念项目筹资中的基本概念 筹集渠道与方式筹集渠道与方式 自有资金和借入资金自有资金和借入资金 资金成本与融资风险资金成本与融资风险二二.项目筹资的基本要求项目筹资的基本要求三三.传统融资与项目融资传统融资与项目融资.2 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，

2、对具体项目的考虑是次要的。对具体项目的考虑是次要的。 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。给予项目附加的信用支持。.3项目项目融资融

3、资与传与传统融统融资的资的图示图示比较比较.4项目融资与传统融资的比较项目融资与传统融资的比较项目融资项目融资传统融资传统融资融资基础融资基础 项目的资产和现金流量项目的资产和现金流量(放放贷者最关注项目效益贷者最关注项目效益)借贷人借贷人/发起人的资信发起人的资信追索程度追索程度 有限追索有限追索(特定阶段或范围特定阶段或范围内内)或无追索或无追索完全追索完全追索(用抵押资产以外的用抵押资产以外的其它资产偿还债务其它资产偿还债务)风险分担风险分担 所有参与者所有参与者集中于发起人集中于发起人/放贷者放贷者/担保者担保者股权比例股权比例(本贷比本贷比)发起人出资比例较低发起人出资比例较低(通常

4、通常3040%会计处理会计处理 资产负债表外融资资产负债表外融资(通过投通过投/融资结构，使债务不出现融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上部分，出现在其资产负债表上.5案例： 某省电力有限责任公司现有某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：厂的资金筹集方式有两种： 第一种第一种：借来的款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷

5、款的厂，而归还贷款的款项来源于款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果三个电厂的收益。如果C建设建设失败，失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。贷款方对电力公司拥有完全追索权。 第二种第二种：借来的款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的厂，而归还贷款的款项仅限于款项仅限于C厂建成后的收益。如果厂建成后的收益。如果C建设失败，建设失败，贷款方只能从清理贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要的资产中收回一部分，不能要求用求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索

6、权。或者只要求电力公司把其特定电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。力公司拥有有限追索权。.6传统融资方式的特点 所谓传统的融资方式，是指一个公司利用所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。本身的资信能力为主体所安排的融资。 外部的资金投入者（包括公司股票、公司外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据主要

7、依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。获得

8、投资收益或者贷款的偿还。.7项目融资的适用范围目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。理等基础设施项目上。项目融资的适用范围项目融资的适用范围资源开发项目资源开发项目:石油、天然气、石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设口、电信和能源等项目的建设制造业项目制造业项目.89.3项目融资.9 迄今为止还没有一个公认的定义 广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可

9、称为“项目融资”。 狭义：专指具有无追索或有限追索形狭义：专指具有无追索或有限追索形 式式的融资活动称为项目融资。的融资活动称为项目融资。项目融资的定义项目融资的定义.10 追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。还债务的权利。 有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能

10、追索到借款人除该项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。 无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。索仅依赖于项目本身的经济强度。.11项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “融资不是主要依赖项目发起人的信贷融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。效益。” -国际著名法

11、律公司国际著名法律公司Clifford Chance编编著的著的项目融资项目融资.12项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “项目融资是指对需要大规模资金的项项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。处理。” -美国财会标准手册美国财会标准手册.13项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述 “项目融资即项目的承办人项目融资即项目的承办人(即股东即股东)为为经营项目成立一家项

12、目公司，以该项目公经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上上”。 -中国银行网站中国银行网站 .14项目融资的特点项目融资的特点 项目导向项目导向 主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资

13、信来安排融资赖于投资者或发起人的资信来安排融资 有限追索有限追索 风险分担风险分担 非公司负债型融资非公司负债型融资（off-balance finance） 贷款的信用支持结构多样化贷款的信用支持结构多样化 利用蔽税收益降低融资成本利用蔽税收益降低融资成本 融资结构复杂，融资成本较高融资结构复杂，融资成本较高.15项目融资的作用项目融资的作用 为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。 为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。满足政府在资金安排方面的特殊需要。 为跨国公司海外投资项目安

14、排有限追索权融为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。资，以限制项目风险。 利用财务杠杆实现公司的目标收益率。利用财务杠杆实现公司的目标收益率。 在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。.16项目融资的参与者项目融资的参与者 直接主办者（通常是项目公司）直接主办者（通常是项目公司） 实际投资者实际投资者 贷款银行贷款银行( (通常是多家银行组成的国际银团通常是多家银行组成的国际银团) ) 产品购买者或设施使用者产品购买者或设施使用者 工程承包商工程承包商 设备、材料、能源供应商设备、材料、能源供应商 融资顾问融资顾问 有关政府机构有关政

15、府机构 法律与税务顾问法律与税务顾问项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资参与者之间的基本合同关系融资顾问项目投资者法律/税务顾问项目公司管理公司银行租赁公司其它金融机构设备、能源、原材料供应商项目产品购买者工程公司工程建设合同产品销售或设施使用合同供应合同担保股本资金贷款/租赁项目管理合同.18完成项目融资的阶段与步骤完成项目融资的阶段与步骤 投资决策分析投资决策分析项目可行性研究，投资决策 融资决策分析融资决策分析融资方式、融资目标、融资顾问选择 融资结构分析融资结构分析设计项目投资结构、融资结构和资金结构 融资谈判融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融

16、资谈判 项目融资的执行项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险.19项目融资成功的条件项目融资成功的条件 认真完成项目的评价和风险分析工作认真完成项目的评价和风险分析工作 确保项目融资法律结构严谨无误确保项目融资法律结构严谨无误 及早确定项目的主要资金来源及早确定项目的主要资金来源 保证项目管理结构的合理性保证项目管理结构的合理性建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任组织一支有经验的尽职的项目管理队伍 充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情充分利用各项目参与方对项

17、目利益的追求和热情.20项目融资的基本要素项目融资的基本要素 项目权益投资结构项目权益投资结构项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式 项目融资结构项目融资结构融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等 项目资金结构项目资金结构股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源 项目的信用保证结构项目的信用保证结构.21二、项目投资结构二、项目投资结构项目投资结构指项目投资结构指项目资产所有权结构，项目资产所有权结构，主要的投资结构有：主

18、要的投资结构有： 公司型合资结构公司型合资结构 合伙制结构合伙制结构 契约型合资结构契约型合资结构 信托基金结构信托基金结构.22投资结构设计考虑的主要因素投资结构设计考虑的主要因素 项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 项目管理的决策方式与项目管理的决策方式与程序程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 债务责任债务责任 项目现金流量的控制项目现金流量的控制 税务安排税务安排 会计处理会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 投资的可转让性投资的可转让性 转让程序、转让成

19、本、借款人违约的处理 项目类型项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 投资者的长期发展计划投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制.231.公司型合资结构 公司是独立于其投资者的法律实体。公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。及公司章程所决定的。 公司作为一个独立的法人拥有并有权处公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。处置权不受其股东变化的影响。 投资

20、者通过持股拥有公司，通过选举任投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。命董事会成员对公司的运作进行管理。.24公司型合资结构的优缺点优点： 有限责任有限责任 融资安排比较容易融资安排比较容易 投资转让比较容易投资转让比较容易 股东之间关系清楚股东之间关系清楚 可以安排非公司负可以安排非公司负债型融资结构债型融资结构缺点：缺点： 对现金流量难以直对现金流量难以直接控制接控制 税务灵活性差税务灵活性差简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司

21、结构合 资 协 议B 公 司C 公 司D 公 司A 公 司2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券控 股 公 司新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业100 新 元普 通 股 票管 理 公 司(A 公 司 的 子 公 司 )贷 款协 议国 际 银 团抵 押 +担 保贷 款50%10%10%30%100%100%.272.普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的

22、无限责任。济责任和民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。以及作为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者普通合伙制结构中投资者( (合伙人合伙人) )以合伙的形以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。结构的名义共同安排融资。.28合伙制结构的特点 合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙制的资产是由合伙人所拥有 合伙人对普通合伙

23、制项目的债务承担个人责任；合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；执行合伙制项目的权利； 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；伙人的同意； 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；伙制的经营管理； 合伙制结构中对合伙人数目一

24、般有所限制。合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。采用普通合伙制的项目投资结构采用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议.31采用合伙制结构进行项目融资的优缺点采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点： 税务安排具有灵活性税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。与其它来源的收入进行税务合并。缺点：缺点： 无限责任无限责任 每个合伙

25、人都具有约束合伙制的能力每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂.32有限合伙制结构有限合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（和一个有限合伙人（Limited Partner）。）。 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。责任限于已投入和承诺投入的资本。

26、有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。则等均需要有具体的规定。有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议.34有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。点，又在一定程度上避

27、免了责任连带问题。 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。伙人参与投资，分担风险并分享利润。 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。理能力的

28、投资领域。.353.契约型合资结构 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；目资产的一部分； 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；金，并有权独立处置相应比例的最终产品； 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也

29、不负共同和连带责任。务或民事责任也不负共同和连带责任。 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。.36契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点（适用于产品（适用于产品“可分割可分割”的项目）的项目）优点：优点： 投资者不承担连带责任投资者不承担连带责任和共同责任和共同责任 税务安排灵

30、活税务安排灵活 融资安排灵活融资安排灵活 投资结构设计灵活：投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。合资协议安排投资结构。缺点：缺点： 结构设计存在一定的不结构设计存在一定的不确定性因素确定性因素 投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护依赖合资协议来保护简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排投 资

31、者投 资 者投 资 者合 资 协 议契 约 型 合 资 项 目项 目 产 品投 资 者投 资 者投 资 者.384.信托基金结构信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。资方式上属于间接投资形式。 信托基金的参与者包括：信托基金的参与者包括： 信托单位持有人（信托单位持有人（Unitholders） 信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般权益，代表信托基金签署法律

32、文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。）担任。 信托基金经理（信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。常经营管理。.39信托基金结构的特征 信托基金通过信托契约（信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理信托基金在法律

33、上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。的法律权益。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。典型的信托基金投资结构典型的信托基金投资结构信托单

34、位持有人信托单位持有人协议信托基金信托协议信托基金受托管理人管理协议信托基金经理项目银行融资安排.41信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点： 有限责任有限责任 融资安排比较容易融资安排比较容易 项目现金流量的控项目现金流量的控制相对比较容易制相对比较容易缺点：缺点： 税务安排灵活性差税务安排灵活性差 投资结构比较复杂投资结构比较复杂.42投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响 贷款的分割贷款的分割 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；目现金流量、决策权和资产处置权的监控； 非公司型

35、合资结构由于贷款分割增加增加了银非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。行对项目监控的难度。 交叉担保及其优先序列交叉担保及其优先序列 非公司型合资结构中若某一投资者同时非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违交叉违约约和和融资违约融资违约，会涉及违约处理的优先序问题，会涉及违约处理的优先序问题 对债务追索权的限制对债务追索权的限制 对项目资产的控制对项目资产的控制.43三、项目融资结构三、项目融资结构 投资者直接安排项目融资模式投资者直接安排项目融资模式 投资者通过项目公司安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式 以以“设施使用协议设施使用协议”为基础的项目融资

36、为基础的项目融资 以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资为基础的项目融资 BOTBOT模式模式主要的项目融资模式主要的项目融资模式.44投资者直接安排项目融资投资者直接安排项目融资( (一一) ) 根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；款银行签协议； 投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；监

37、督项目建设，支付项目建设费用； 项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；理，并作为投资者的代理人销售项目产品； 项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。.45投资者直接安排项目融资投资者直接安排项目融资( (二二) ) 投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生

38、产费用，根据自己的财务状况自行安排用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；融资； 项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司负责项目的建设和生产管理 项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；目产品分配给项目投资者； 投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议根据与贷款银行之间签订的现金

39、流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。序列进行分配。.46投资者直接安排项目融资的优点投资者直接安排项目融资的优点 投资者可以根据其投资战略需要较灵活投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构地安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合资金来源中进行自主选择和组合 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例较灵活地安排债务比例 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得信誉好的投资者可以充分利用其

40、商业信誉得到优惠的贷款条件到优惠的贷款条件 投资者直接拥有项目资产并控制现金流投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排量，有利于作灵活的税务安排.47投资者直接安排项目融资缺点投资者直接安排项目融资缺点 贷款由投资者安排并直接承担债务责任，贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂实现有限追索在法律上相对较复杂 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂； 在安排融

41、资时需要划清投资者在项目中所承在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。担的融资责任和其它业务责任之间的界限。 较难安排成为非公司负债型融资较难安排成为非公司负债型融资.48通过项目公司安排项目融资通过项目公司安排项目融资两种基本形式：两种基本形式： 通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。用支

42、持和保证。 通过项目公司安排融资通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。工担保。.49通过项目公司安排项目融资的优点通过项目公司安排项目融资的优点 法律关系较简单，法律关系较简单，便于便于银行就项目资产设定抵银行就项目资产设定抵押担保权益，押担保权益，融资结构融资结构上较易于被贷款银行接上较易于被贷款银行接受受 投资者的债务责任清楚，投资者的债务责任清楚，项

43、目融资的债务风险和项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司中，易实现有易实现有限追索和非公司负债型限追索和非公司负债型融资融资 可避免投资者之间在融可避免投资者之间在融资方面的相互竞争资方面的相互竞争 可利用大股东的资信优可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件势获得优惠的贷款条件 项目资产的所有权集中项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。在项目公司，便于管理。 管理上较灵活，项目公管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。托给另外的

44、管理公司。.50通过项目公司安排项目融资的缺点通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：资的各种要求，主要表现在： 在税务安排上缺乏灵活性；在税务安排上缺乏灵活性； 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。个投资者难以单独选择债务形式。.51以设施使用协议为基础的项目融资以设施使用协议为基础的项目融资 设施使用协议（设施使

45、用协议（Tolling Agreement）是指在某种工）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议。性质的协议。 以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。来安排融资，分散风险。 以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。密集，收

46、益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。 这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。 成败的关键是设施使用者能否提供一个成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用无论使用与否均需付款与否均需付款”性质的承诺。性质的承诺。.52以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者

47、）的一种融资结构。资产出租人的资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。资产以及对项目现金流量的控制。.53杠杆租赁项目融资的优缺点杠杆租赁项目融资的优缺点优点：优点： 可以利用项目的蔽税收可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。益降低融资和投资成本。 应用范围比较广泛，既应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。也适合于专项设备融资。缺点：缺点： 融资结构比较复杂融资结构比较复杂 杠杆租赁融资模

48、式杠杆租赁融资模式一经确定，重新安一经确定，重新安排融资的灵活性较排融资的灵活性较小。小。成功的关键：成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。的有效性以及蔽税收益的数额。.54BOTBOT模式模式 BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是目融资只是BOTBOT的一个阶段。的一个阶段。 政府是政府是BOT项目项目实施过程的主导。政府只是让渡实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干

49、项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。 政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。等的经济主体。 BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。 项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。BOT概念模型概念模型政 府确定目标项目包装招 标BOT 财 团投 标获取专营权融 资项目设计与建设项目运营获取收入接受项目转让项目（2050 年后）.569.4资金成本与资本结构资金成本与资本结构 掌握各种融资方式的资金成本计算，对掌握各种融资方式