《经济法概论》-XX大学期末考试复习题及答案-公司法习题

1、第三章 公司法律制度一、 填空题1、公司的股东以其（ ）或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其（ ）为限，对公司债务承担责任。2、按照公司管辖的不同，公司有（ ）；按照公司组织控制或依附关系，公司可以分为（ ）。3、公司按其信用基础可分为：（ ）和（ ）。4、英美法按公司股份掌握对象的不同，将公司分成（ ）和（ ）。5、公司按其所属国籍可分为：本国公司、（ ）和（ ）。6、公司法规定公司享有由股东投资形成的（ ），依法享有（ ），承担民事责任。7、各国公司法规定的公司设立的原则主要有：（ ）、特许设立、（ ）、核准设立。8、我国公司法规定股份有限公司的设立采用（ ）设立方式，有限责任公司的

2、设立采用（ ）设立原则。9、公司分立应包括（ ）和（ ）两种形式。10、国有独资公司合并必须经必须由（ ）决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由（ ）审核后，报（ ）批准。11、公司合并后，应相应办理变更登记、（ ）登记和（ ）登记。12、公司分配当年税后利润时，应提取利润的（ ）列入公司法定公积金；公司法定公积金金额累计达到公司注册资本的（ ）以上时，不再提取。 13、公司发行公司债券时，股份有限公司的净资产不低于人民币（ ）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（ ）万元。14、我国公司法规定有限责任公司股东人数应为（ ）人以下。15、公司法对有限责任公司的法定

3、资本总额作了规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东（ ）的出资额，注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。16、公司的资本可以表现为（ ）、（ ）和货币三种形式。17、公司法规定：在有限责任公司中，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（ ）。18、代表（ ）以上表决权的股东和（ ）以上董事或监事可提议召开有限责任公司的临时股东会。19、股东的权利权包括两大类，即（ ）和（ ）。20、有限责任公司的股东会是由（ ）组成的公司最高权利机构。股东会首次会议由（ ）召集和主持。21、有限责任公司董事会是由（ ）选举产生的行使公司经营管理权的（ ）。22、有限责任公司的

4、经理是公司的（ ）执行机关和日常管理工作的负责人。他是由（ ）聘任和解聘的。23、有限责任公司的（ ）是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。我国公司法规定其成员不得少于（ ）人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。24、国有独资公司不设（ ），由国家授权投资机构或国家授权部门授权（ ）行使股东会的部分职权。25、国有独资公司的董事长和副董事长由（ ）从（ ）成员中指定。26、公司法规定，股份有限公司发起人的最低限额为（ ）；注册资本的最低限额为人民币（ ）。27、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于公司股份总额的（ ）；以发起

5、方式设立股份有限公司的，发起人应认购公司股份的（ ）。28、向社会公开募集股份时，发起人与依法成立（ ）签订承销协议，由其承销，应当同（ ）签订代收股款协议。29、股份有限公司的发起人在公司不能成立时，对因设立行为所产生的（ ）和费用负有（ ）。30、股份有限公司董事的任期由（ ）规定，但最长不超过（ ）年，连选可以连任。31、股份有限公司监事会成员不得少于（ ）人，并应从中选出一名（ ）。32、按照股份所反映的股东权的不同，股份可分为（ ）股和（ ）股。二、 单项选择题1、 依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：（ ）A、股东符合法定人数B、股东出资达到法定资本最低限额C、有公

6、司住所D、有固定生产经营场所和必要的生产经营条件2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：（ ）A、六千元B、三万元C、十万元D、三十万元3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：（ ）A、所有公司缴足注册资本的最长期限都不得超过二年B、不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C、公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。D、公司成立后股东不得抽逃出资4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪

7、项是错误的：（ ）A、不得超过有限责任公司注册资本的20%B、可以用货币估价C、可以依法转让D、不违背法律禁止性规定5、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼：A、十五日B、四十五日C、六十日D、九十日6、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。A、五分之一B、三分之一C、三分之二D、半数7、依据公司法，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ ）。A、依法设立B、证监会指定C、证券交易所指定D、省级政府指定8、股份有限公司创立大会必须有（ ），

8、方可举行。A、全体发起人出席B、全体认股人出席C、代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D、发起人、认股人出席人数占总人数二分之一以上9、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：（ ）A、选举董事会成员B、选举监事会成员C、决定公司内部管理机构的设置D、通过公司章程10、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（ ）A、董事长认为必要时B、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时C、公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时D、董事会认为必要时11、根据公司法，单独或合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A、百分之三B、百分之五C、百分之十五D、百

9、分之二十12、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（ ）A、股东大会选举产生B、董事会指定C、全体监事过半数选举产生D、职工民主选举产生三、 多项选择题1、我国公司的定义揭示了我国公司的基本涵义是（ ）。A、公司是承担有限责任的企业 B、公司是有法人资格的企业C、公司也可以是非法人型的 D、公司也可以是承担无限责任的E、公司是依照公司法设立的2、按公司财产责任形式分，公司有（ ）A、有限责任公司 B、无限责任公司 C、两合公司D、股份两合公司 E、股份有限公司3、下列属于有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明的事项是：（ ）A、法定代表人B、公司成立日期C、股东的姓名或者名称D、公司注册资本

10、4、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：（ ）A、代表十分之一以上表决权的股东B、三分之一以上的董事C、监事会D、董事长5、下列事项属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：（ ）A、修改公司章程B、增减注册资本C、发行公司债券D、变更公司形式6、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪些是不正确的：（ ）A、召集股东会会议B、拟订公司的经营计划C、对发行公司债券作出决议D、根据董事长提名决定聘任公司财务负责人7、下列哪些属于有限责任公司监事会行使的职权：（ ）A、检查公司财务B、对违反法律的董事提出罢免建议C、提议召开临时股东会会议D、解聘公司财务负责人8

11、、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，正确的是：（ ）A.行使职权所必需的费用由公司承担B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C.监事会每年度至少召开一次会议D.监事可以列席董事会会议9、下列关于一人有限责任公司的说法，哪些符合新公司法的规定：（ ）A.自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B.在公司登记中注明自然人独资或法人独资C.作出增资决定时应当采用书面形式D.应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计10、下列有关国有独资公司的说法，正确的有：（ ）A、董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B、国有独资公司不设股东会C、董事会成员中应

12、当有公司职工代表D、监事会成员不得少于三人11、下关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法正确的是：（ ）A、经其他股东三分之二以上同意B、书面通知其他股东征求同意C、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D、经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权 12、下列有关股份有限公司经理的说法正确的是：（ ）A、经理由董事会决定聘任或解聘B、董事会成员可以兼任经理C、公司可以通过子公司向经理提供借款D、经理负责拟定公司的基本管理制度13、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是：（ ）A、监事会成员不得少于三人B、监事会

13、中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C、公司财务负责人可以兼任监事D、监事会决议应当经半数以上监事通过14、下列哪些规定属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：（ ）A、符合中华人民共和国证券法规定的发行条件B、报国务院证券监督管理机构核准C、报证券交易所审核D、经股东大会决议15、公司的资本公积金可以用于：（ ）A、弥补公司的亏损B、扩大公司生产经营C、转为增加公司资本D、向股东分配利润16、东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？（ ）A、平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势B、减少本公司注册资本

14、C、与持有本公司股份的其他公司合并D、将股份奖励给本公司职工17、公司董事、高级管理人员下列行为,法律禁止的是：（ ）A、挪用公司资金 B、按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D、擅自披露公司秘密18、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪些意见是不正确的？（ ）A、甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任B、甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任C、甲公司可以向某合伙企业投资D、章程记载公司对外投资不得超过净资产的50，甲公司向其他公司的累

15、计投资额可以是4000万元19、某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪些说法是不正确的？（ ）A、违反公司章程处置公司资产，其行为无效B、反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C、未违反公司章程，其行为有效D、论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效20、下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的？（ ）A、国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程B、国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在

16、我国境外登记成立的C、国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式D、国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任21、某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照公司法的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理? （ ）A、该交易有效B、董事会同意后可以进行C、股东会同意后可以进行D、公司章程上有允许的规定亦可进行四、 判断题1、依照我国公司法的规定，公司都是法人。（ ）2、有限责任公司都是由两个以上的股东出资组成的。（ ）3、股份有限公司的股份为等额股份，有

17、限责任公司的股份一般划分为比例。（ ）4、根据公司管辖的不同，可以将公司划分为母公司和子公司。（ ）5、公司法既是组织法，也是行为法。（ ）6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。（ ）7、公司可以设立子公司和分公司，子公司不具有法人资格，分公司具有法人资格。（ ）8、我国公司法不适用于外商投资的公司。外商投资的公司适用外商投资企业法。（ ）9、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（ ）10、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（ ）11、公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务

18、和费用负连带责任。（ ）12、募集设立的股份有限公司，发行股份的股款交足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。（ ）13、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东可分期缴纳公司章程规定的出资额。（ ）14、国有独资公司监事会成员不得少于五人。（ ）15、企业法人名称变更，必须在工商行政管理机关办理变更登记。（ ）16、有限责任公司合并、分立、转让主要财产时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（ ）17、股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。（ ）18、股份有限公司注册资本的最低限额为人

19、民币五百万元。（ ）19、有限责任公司的注册资本不能减少，可以增加和转让。（ ）20、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人不承担连带责任。（ ）21、股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（ ）22、股东大会是股份有限公司的最高权力机构。（ ）23、有限责任公司修改公司章程和改变公司组织形式的决议，必须经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（ ）24、股份有限公司中代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开公司董事会临时会议。（ ）25、股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。（ ）26、公司监事的任期每届5年，可以连选连任。（ ）2

20、7、个人负债数额较大，且到期未清偿的，不能担任公司经理。（ ）28、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（ ）29、在我国境内设立外国公司的分支机构，必须依法办理登记手续并领取营业执照。（ ）30、外国公司的分支机构在中国境内进行经营活动所产生的民事责任，由该分支机构承担。（ ）31、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通过。（ ）32、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（ ）33、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。（ ）3

21、4、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（ ）五、名词解释1、 有限责任公司2、 国有独资公司3、 股份有限公司4、 董事会5、 股份6、 公司债六、简答题1、简述公司的概念及其特征2、简述一人有限责任公司的概念及公司法对它的限制3、简述公司财务会计报告公开的方式4、简述有限责任公司的设立条件5、简述有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权制度6、简述股份有限公司的设立条件7、简述股份有限公司中创立大会的概念及职权8、简述股份有限公司回购股份的情形9、简述国有独资公司的概念及其组

22、织机构七、论述题1、论述公司的基本权利和义务。2、论述我国公司法对公司董事、监事、经理的资格限制。八、案例分析题案例一：A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资50万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。问：这三项决定是否都合法，并说明理由。案例二：某市甲、乙、丙三家国有企业经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司，该公司以生产经营业务为主。甲企业以货币出资，乙企业用厂房、设备等实物出资，丙企业以其商标和专利权出资。各方约定公司董事会由7人组成。问：

23、1、该公司注册资本的最低限额是多少？2、各发起人的出资应如何确认、缴纳？3、公司董事会应由哪些方面的人士组成？案例三：某有限责任公司成立于三年前，2006年底，董事长张某认为公司章程已经不适应形势，决定召开股东会修改章程。2006年12月5日，董事长向全体股东（9名）发出了会议通知，12月10日全体股东参加了股东会。张某在会上宣读了公司章程修改草案，经过讨论，5名股东投票同意，4名股东投票反对。最后，张某宣布按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。问：本案中有哪些违法之处？为什么？案例四：甲生化有限公司与乙贸易有限公司为关系企业。甲公司负责某注册商标产品的生产，乙公司负责销售。该注册商标专用权

24、属于乙公司。为了扬长避短，两公司洽谈达成合并意向，约定乙公司并入甲公司。但乙公司董事会将合并意向向股东会提交讨论时，遇到了困难。该公司有7名股东，其中四名股东当即明确表示不同意合并，投了反对票，他们代表公司股份的30%。另有代表公司股份70%的3名股东表决赞成合并。不同意合并的股东认为同意合并的股东未过半数，不足比例，因此股东大会未通过公司合并决议，公司不得与甲公司合并。问：1、乙公司股东会的表决结果是否通过了合并决议？2、如果乙公司与甲公司合并，采用什么合并方式？3、如果进行合并，其程序如何？4、一旦合并，乙公司现有的债权、债务如何处理？案例五：某公司2005年实现盈利2000万元，税后利润

25、1000万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：1、公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?2、公司的利润分配存在什么问题?案例六：甘某和李某均为某市金源橡胶制品股份有限公司(以下简称金源公司)的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个工业用橡胶制品厂，从事橡胶制品的生产。某产品与金源橡胶制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，金源公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决

26、议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营工业用橡胶制品厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。金源公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营工业用橡胶制品厂所得收入交给金源公司。问：1、甘某和李某与他人合伙开办工业用橡胶制品的行为是否合法?2、金源公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营工业用橡胶制品厂期间的收入交予公司的主张是否合法?案例七：某股份有限公司现有净资产2800万元，计划向社会发行企业债券1000万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。问：1、所准备

27、的文件是否齐备?2、有关部门能否批准?为什么?参考答案一、 填空题1、出资额 全部财产2、总公司与分公司 母公司与子公司3、资合公司 人合公司4、封闭式公司 开放式公司5、外国公司 多国公司6、全部法人财产权 民事权利7、严格准则设立 准则设立8、准则 准则9、存续分立 新设分立10、国有资产监督管理机构 国有资产监督管理机构 本级人民政府11、设立 注销12、10% 50%13、3000 600014、 50 15、认缴 316、实物 无形财产17、30% 18、十分之一 三分之一19、自益权 共益权20、全体股东 出资最多的股东21、股东会 执行机关22、辅助业务 负责人23、监事会 32

28、4、股东会 董事会25、国家授权投资机构或授权部门 董事会26、2人 500万元27、35% 全部28、证券公司 银行29、债务 连带责任30、公司章程 331、3人 主席32、普通 优先二、 单项选择题1、D2、B3、A4、A5、D6、D7、A8、C9、C10、A11、A12、C三、 多项选择题1、A、B、E2、A、B、C、D、E3、B、C、D4、A、B、C5、A、B、D6、B、C、D7、A、B、C8、A、C、D9、A、B、C10、A、B、C11、B、C、D12、A、B、D13、A、B、D14、A、B、D15、B、C、D16、B、C、D17、A、C、D18、B、C、D19、A、B、C20、B

29、、C、D21、C、D四、 判断题1、2、×3、4、×5、6、7、×8、×9、10、11、12、13、×14、15、16、17、18、19、×20、×21、22、23、24、25、26、×27、28、29、30、×31、×32、×33、34、五、 名词解释1、有限责任公司指两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2、国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。3、股份有限公司是指由一定数额的股

30、东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。4、董事会是由股东推选的董事组成的，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的公司常设机构。5、股份是公司资本的构成单位，是表示股东法律地位的计算单位。6、公司债是公司通过发行债券，向社会筹措资金而与债权人设立的一种债权债务关系。六、简答题1、公司是指依法定条件和程序成立的，以营利为目的社团法人。公司的特征是：（1）公司必须依法设立；（2）公司是法人；（3）公司是社团法人；（4）公司以营利为目的。2、一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人

31、股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。3、有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。4、设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）

32、股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。5、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 6、设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购

33、和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。7、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设

34、立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。8、股份有限公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。9、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重

35、大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。七、论述题1、公司的基本权利和义务是：（1）公司享有由其股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务。（2）公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。（3）公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。（4）公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。（5）公司可以设立子公司和分公司。（6）公司从事经营活动必须遵守法律，遵守职业道德，加强精神文明建设，接受政府和社会监督。（

36、7）公司必须保护职工合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。（8）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。（9）公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。2、公司法以资格限制的方式，规定有下列行为之一者，不得担任公司的董事、监事和经理：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力。（2）因犯有财产罪或破坏经济秩序罪被判刑，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年。（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年。（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

37、个人责任的，自吊销营业执照之日起未逾三年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。此外，公司法还规定国家公务人员不得兼任公司的董事、监事、经理。八、案例分析题案例一：1、不合法。依合伙企业法，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。公司法第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。2、合法。根据法律规定，公司转投资公司法第十五条公司可以向其他企业投资；3、不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见证券法第十六

38、条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。案例二：1、该公司注册资本的最低限额为3万元人民币。2、股东以非货币方式出资的，其出资金额必须经过评估确认，故乙、丙二企业的出资应以评估确认后的金额认定。公司法第二十七条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。各发起人出资缴纳程序如下：以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司的帐户；以实物、工业产权作价出资的，应依法办理财产权的转移手续。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资，出具

39、验资证明。3、两个以上国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工民主选举产生。据此，该公司董事会中除有甲、乙、丙三企业的代表外，还应有公司职工代表，共同组成董事会。案例三：本案中有下列违法之处：1、有限责任公司股东会临时会议的召开，应当经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，本案由董事长一人决定即召开临时股东会议，这是违法的。2、法律规定，有限责任公司的临时股东会必须提前15天通知全体股东，本案仅提前5天通知，也是违法的。3、修改章程决议必须经有表决权的三分之二的股东同意，才能生效。本案中董事长宣布过半数即生效，

40、也是违法的。案例四：1、乙公司股东会表决结果实际上已经通过合并决议。有限责任公司股东会对公司合并、分立问题形成决议，不是以简单多数为有效表决，而是由代表三分之二以上表决权的股东通过生效。本案中，代表公司70%股权的股东表决同意合并，所以合并决议已经通过。2、公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个或一个以上的公司并入另一个公司，被吸收的公司法人资格消灭，即行解散，而成为吸收公司的一个或若干组成部分。新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新的公司，原合并各方解散，取消法人资格。本案中，双方在合并意向中已明确乙公司并入甲公司，这说明双方意欲采取吸收合并的方式进行合并。3、如果进行合并，要按照以下程序进行：（1）两个公司的法人代表在协商一致的基础上签定合并协议，并编制资产负债表和财产清单。（2）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告