公司法务培训资料.doc

1、公司合同签订、履行的风险提示与防范及员工职责在现代社会，无论是公司的内部治理和 外部交易都面临着日益增多的法律风险。这种风险从从宏观上说属社会风险，从微观上 说属人为风险，具有可预见性和可控性。中 国企业的粗放型治理经营模式已经过时，取而代之的将是更高层面的系统型治理经营 模式和风险的管控。一、什么是法？ （法务培训、了解法、法系区别、作用）法是国家按照 统治阶级 的利益和意志 制定或者认可的，并由国家强制力保证其实 施的行为规范的总称。 法的目的在于 维护有 利于统治阶级的社会关系和社会秩序， 是统 治阶级实现其统治的重要工具。二、大陆法系和英美法系的主要差异目前，世界各国沿用的法律体系基本

2、上可分为二类：大 陆法系和英美法系。中国内地采用的是大陆法系。大陆法系又称罗马法系、民法法系、法典法系或罗马日耳曼法系，是承袭古罗马法的传统，仿照法国民法典和德国民法典的样式而建立起来的法律制度。欧洲大陆上的法、德、意、荷兰、西班牙、葡萄牙等国 和拉丁美洲、亚洲的许多国家的法律都属于大陆法系。香 港和英联邦国家采用的是英美法系、英美法系又称英国法系、普通法系或判例法系。两大法系的主要差异：法律渊源不同。大陆法系是成文法系，其法律以成文法即制定法的方式存在。主要表现（法律渊源）包括立法 机关制定的各种规范性法律文件、行政机关颁布的各种行 政法规以及本国参加的国际条约，但不包括司法判例。英美法系的

3、法律渊源既包括各种制定法， 也包括判例， 而且，判例所构成的判例法在整个法律体系中 占有非常重要 的地位。大陆法系，法官是采用 审问或者讯问制，重视实体法， 除轻微的案件可以由一人独任审判外，一般都采用合议制。法官通过讯问当事人，根据所查明的事实做由判决。在开庭 审理的过程中，法官居于 主要的地位，发言需要经过法官的 许可，有关证据在当事人不在场的情况下可以提由O开庭审判是以准备好的案卷材料为线索进行，法官审理案件首先考虑的是成文法典是如何规定的，如 刑法：罪刑法定原则，即“法 无明文规定不为罪”、“法无明文规定不处罚英美法系国家重视有关审判、诉讼程序、证据、判决 执行等程序法的规定，一般采取

4、独任制。英美法系国家在开 庭审理时主要采用 辩论制或对质制，法官只是中立的裁判者 （陪审团）。证据必须在当事人在场的情况下提由，否则无 效。以上所述：我们知道中国内地采用的是大陆法系。法官 是采用审问或者讯问制，法官在审理案件中如何查明事实 呢？ “看证据”。在民事诉讼中，证据有一大规则民事诉讼法第六十四条规定， 当事人对自己提生的主张，有责任提供证据 ” 这一规定，实际就是我国现行民事诉讼中的举证原则，简 称为“谁主张、谁举证”不怕证据是假证的，我们讲“以事 实为依据，以法律为准绳”，“以证据为依据，以法律为准绳”所以，在日常交易中如何取得证据，完 善证据，也是我们学习的一方面。借条与欠条的

5、区别，一字之差暗藏风险（区别，标准写法，案例，05年讲过，分不清或渎职，我的微信）借条欠条含义借款合同的凭证当事人之间结算的相当于借款合同凭证，能反映债权债务关系产生的 明确，双方当事人不明确，产生的原因原因产生了借贷关系有多种，合同之债，侵权之债。小于借条，持欠条向法院起诉，除向法院 说明欠条形成事实外,证明力大于欠条，诉讼时，借款人只需向法院说 明借款的事实经过即可。如果，欠款人提由抗辩则持欠条人需进一步 向法院举证欠款事实诉讼没有约定还款期限的没有约定付款期限的时效 20年，约定的2年应在由具欠条次日起2年内向债务人主张 权利借条1为购买房屋2,现收到3王娟4（身 份证：37078211

6、11111。5以现金6出借 的¥8000。00元（人民币捌仟元整）7, 借期陆个月8,月利率7% （千分之柒） 9,贰零壹陆年捌月捌日到期时本息一并 给付。如到期未给付，元按月利率10% （千 分之十）10计付逾期利息。立此为凭11。借款人：李小二12（身份证号：3707820000） 贰零壹伍年捌月捌日131、标题，表明性质。标题在纸张顶部书写，标题与正文间不留 空行。2、“为。”表明借款目的，防止其他之债如赌债等进行抗辩， 尽量定格书写。3、通常，“今借某某多少元"。即表示借款已实际给付，但一旦 发生纠纷，提出未收到款项时有发生。因此，要表明“收到”强调已 经实际给付。

7、另外，现在法院审查中，大额借款要有银行过付凭证， 没有，必须其他其他证据举证，借款给付。高利贷。4、借款人全名，注意别名，与身份证一致5、付身份证作为附件，身份证是唯一的，有明确的被告。6、“现金”表明出借方式，如银行转账，应表明“银行转账”并保留转账凭证。7、案例：1、公款达到私人账户，起诉公司法院不支持。甲公司到乙公司提货，乙公司要求甲公司提货人将货款 交给乙公司员工 XXX o甲公司人员向 XXX交付了货款后， 乙公司拒绝发货。甲公司起诉至法院，乙公司称公司并未收 到甲公司货款，不能发货。甲公司败诉。甲公司在打款前应要求乙公司由具确认函，以乙公司名义确认XXX员工的个人银行账户为其公司业

8、务往来账 户，甲公司收到确认函后，交款时再有乙公司由具收据 并加盖乙公司公章。2、借款时不打借条打收条王某向郑某借款3万元，并为赵某由具收条：收条，今 收到赵某3万元”。赵某向法院起诉后，王某辩称：为赵某 所打收条是因为赵某原先欠我 3万元，由于我丢失了王某的 借据，因此在赵某还款时给赵某写了收条"。赵某败诉。3、中国的文字博大精深，防止利用文字歧义赖账。李某借了周某10万元，并由具了借条。后李某归还了 1 万元，要求周某把原借条撕毁，重新由具借条（欠条）：“李某借了周某现金10万元，现还欠款9万元”。这里的“还” 字既可以理解为“归还”，又可以理解为“尚欠”。周某不能 举由其他证据

9、证实李某扔欠 9万元，因此败诉。讲义提纲：第一部分合同的签订过程中的风险防范一、当事人的审查二、标的数量三、标的质量四、履行地点第二部分合同的履行过程中的风险防范一、采购合同1 、收货2、验货3、对账、付款二、销售合同1 、发货、送货2、对账、收款3、追款三、合同管理第三部分员工工作岗位职责一、当事人的审查1、审查对方的营业执照，了解其经营范围、经营场所、经营状况以及对方的资金、信用，其项目是否合法等。如果有担保人，也要调查担保人的真实身份。若出面签约的是某业务人员时要注意查看对方提交的法人开具的正式书面授权委托证明，以确保合同的合法性和有效性。2、审查方式：营业执照、银行贷款证明、上网搜索其

10、是否有诉讼纠纷、被执行情况等。3、关于盖章的问题。建议使用公章或合同专用章，避免使用财务章或业务章等不合格印章二、标的质量1、采购合同有关产品质量的约定要明确，细化，可操作性强。可由公司生产部门提出细化的质量要求以及详细的验收标准。但质量保证期最好不作约定，如有约定产品质量验货的相关条款，就应当按约定的时间严格验货，发现不合格应当立即向上级反映，并以书面形式通知对方，并保留通知凭证。 （验货及通知义务）2、销售合同则反之。质量保证期限要约定清楚，且尽量短。三、履行地点：指当事人按合同履行义务的地方。履行地点一般是确定验收地点的依据， 是确定履行费用由谁负担、风险由谁承担、标的物所有权是否转移、

11、何时 转移的依据。履行地点还涉及合同出现纠纷时，哪个法院有管辖权的问题。合同如无约定则从法。民诉法第二十三条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖第二部分合同的履行过程中的风险防范 一、采购合同1、收货：（ 1）收货人员签收送货单时，一定要点清产品数量，并且只对送货数量确认，对产品质量、交易金额不予确认。（ 2）交付时标的物超出或少于约定数量的相关约定合同法第162 条：出卖人多交标的物的，买受人 可以接收或者拒绝 接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。2、验货买受人对标的物质量的检验、通知义务：

12、合同法第 157 条规定， 买受人收到标的物应当在约定的检验期内检验，没有约定检验期限的，应当及时检验。我国合同法第158 条规定： 买卖合同的当事人在合同中约定检验期间的， 买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形 通知出卖人。 买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。 因此， 买受人是否在质量异议期内向出卖人为质量异议的通知，直接影响到买受人所提起的买卖合同质量纠纷案件的审理。司法实践审判要领：1、 对于买受人以出卖人所交付的标的物存在质量瑕疵而提起诉讼的，人民法院受理后，应当 首先对买受人是否在规定期限内向出卖人发出标的物质量瑕疵的通知进行审理，经审理认为买

13、受人没有 能够在约定或者法律规定的期限内向出卖人为标的物质量瑕疵的通知的 ， 则依法应当确认出卖人所交付的标的物视为合格 ， 一般情况下应当驳回买受人的诉讼请求2、如果双方对标的物的具体瑕疵有争议且法官又不能直接作出判断的， 或者对标的物是否存在质量瑕疵有争议的，不能由法院直接作出标的物是否存在质量瑕疵的认定，而应向买受人释明，由买受人 在人民法院指定的举证期限内提出质量鉴定的申请， 由法院委托有关质量鉴定机构对标的物的质量是否符合相关标准进行专业鉴定。（谁主张，谁举证）3、对账与付款： 区分对方开具有发票是普通发票还是增值税发票。结合对账单，见票后才付款，尽量走银行账户（有付款凭证）二、销售

14、合同1、发货、送货：清点、审核、看是否符合合同的约定发现问题，及时报告、及时纠正防止货物的遗失、降低交易成本送货人员 核实收货方经办人的身份信息，看对方是否具备收货的权限并注意保留相关的书面凭证如名片等；要求收货人员 签全名。注意对方是否及时履行验货的义务，如果是当场验货的，应在送货单上注明验货合格等批注并签章；如果收货方认为货物有瑕疵而拒收的，应要求收货方在送货上注 明拒收货物的时间、原因，并一定要有收货方经办人签字并盖章。如果因为所送货物不符合质量要求而被拒收，在没有妥善解问题前， 我方应 注意保管好货物，因为法律规定在这种情况下，该货物灭失、损毁的风险是由卖方承担的。合同法第142 条：

15、标和物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。（标的物交付转移）2、对账与收款：定期对账。发现没有签章，及时追对方确认。对方逾期付款的，要及时追讨，公司内部要做好内控，规定超过几天 要求上报或采取法律行动，如催款函、甚至起诉。逾期付款不得超过两年。否则，诉权丧失。甲公司与乙商店订立销售合同，甲公司销售一批金属材料给乙商店，货款总额为人民币120 万元，约定交货日期为2011 年 3 月 1 日，付款日期为2011 年 3 月 15 日。 合同订立后，甲公司及时向乙商店交付了货物，乙商店收货后，对货物的数量及品质等均无异议。但约

16、定付款日到期后，乙商店未支付货款。甲公司数次打电话催款，并2 次派人前去乙商店当面催款，但乙商店以种种理由，始终未支付货款。于是， 甲公司于2013 年 8 月 10 日向法院起诉。结果？已过诉讼时效？诉讼时效中断？如何做才能防止诉讼时效过期呢（即如何延长诉讼时效）？如因种种原因（例如不想搞坏关系、暂时未知客户的是否有财产等）不想立即起诉，则应造成诉讼时效中断的事实，具体做法有：1 与义务人订立新的履行义务协议（或制作相关的备忘录、会议纪要等）；2 由义务人出具新的履行义务计划；3 保留义务人发来的承诺履行义务的信函、传真等；4 在诉讼时效期间内义务人履行部分义务的，保留有关证据；（义务人的行

17、为实际上表明其同意履行义务，因此也产生诉讼时效中断的 效果。 ）5 向义务人发出要求其履行义务的函，并要求其签收；6 如义务人拒绝签收敦促函，则向其发特快专递信件、电报、挂号信等，并保留相关证据（应表明提出要求的内容）；7如果客户住所地变更，使我们难以向客户主张权利，我们可以在客户所在地公开发行的报纸上刊登公告，催促客户人履行付款义务。三、合同行为管理流程公司的内部的合同行为管理流程主要包括： 合同文本草案的提出、审 核、确认、签署、执行与 存档等环节与行为。建议：公司应指定专人负责全公司所有合同的管理， 已签署合同原件 统一归公司合同管理人员存档；合同复印件，根据情况需要留财务部 和经办部门

18、，部门负责人负责本部们的合同管理。某公司因丢失一份合同而多损失十万元。在办理合同续签时，A 公司业务人员按照以往与B 公司签合同的惯例将合同版本拟定好经领导审批后，直接先办理了本公司公章的签章，之后向对方寄出并要求对方盖章回寄，后该合同不慎丢失。业务人员确信，自己当时寄出的合同原件的“其他约定事项”是空白的，并未添加上述手写条款。B 公司得知后按住了这份合同，表面上不伤和气，继续保持供应业务不中断，私下在合同上添加了所谓的“其他约定事项 ”，因为有A 公司事先盖好的公章，因此添加的苛刻的违约金条款和对自己有利的管辖地无需经A 公司确认，后起纠纷B 公司诉求多要十万元并胜诉。上一案例启示?相关责

19、任人员是否要赔偿公司损失？第三部分 员工工作岗位职责劳动合同法第三十九条（二）（三）规定：严重违反用人单位的 规章制度的；严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；劳动合同法第二十三条、第八十九条等法律条文规定了尽职的责 任，如果严重违反用人单位的规章制度，给用人单位造成损失，用人 单位可以向相关人员追偿，情节严重的，甚至要承担刑事责任。具体岗位责任制: 生产人员：违规操作，造成产品质量问题，要承担赔偿责任发货人员：因疏忽大意，错误发货，要赔偿相应的经济损失送货人员：如果没尽责，不验证对方收货人员的身份信息，导致公司损失，要担责验货人员：没有及时验货或疏忽大意没发现本应发现的产品质量问题，

20、导致公司损失，要承担相应的赔偿责任财务人员：没有及时对账或错误对账，导致公司损失，要承担相应的赔偿责任采购人员：收取回扣，占为己有张某和广州某保险经纪有限公司签订了一份劳动合同，合同约定工作期限为四年。工作岗位为客户经理，并明确了岗位职责、劳动报酬。后公司发现张某在工作中存在疏失，具体表现为：1，在张某负责联络的一家投保单位，投保时间将于2007 年 4 月 6 日到期，但张某未能至少提前一个月与该公司联络到期续保事宜，造成公司损失经纪费13870元；2、在张某负责期间，由于未能及时更新客户的投保金额，造成客户出险时为严重不足额投保，经过保险经纪公司在与客户及保险公司的全力谈判后，保险经纪公司

21、承担的赔偿损失68290元。 公司向张某追偿82160 元的经济损失未果后向劳动部门申请劳动仲裁。这是一起典型的由于员工的工作过失造成公司经济损失的劳动争议案件。张某和保险经纪公司以书面形式签订的劳动合同，合同不违反法律强制性规定，真实有效，双方存在劳动关系。张某在与公司签订的劳动合同当中明确了工作内容和工作职责，张某由于自身的疏漏或过失，违反了劳动合同的约定，造成公司经济损失，应当按照实际损失承担赔偿责任。最后劳动仲裁委员会支持了公司的仲裁请求，要求张某赔偿公司 82160 元的经济损失。公司、企业人员受贿罪刑法第一百六十三条规定，公司、企业的工作人员利用职务上 的便利，索取他人财物或者非法

22、收受他人财物，为他人谋取利益，数 额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上 有期徒刑，可以并处没收财产。公司、企业的工作人员利用职务上的便利， 索取他人财物或者非 法收受他人财物，为他人谋取利益，或者在经济往来中，违反国家规 定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有，数额在 五千元以上 的，应予追诉。职务侵占罪刑法第二百七十一条规定，公司、企业或者其他单位的人员, 利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五 年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以 并处没收财产。公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位 财物非法占为己

23、有，数额在 五千元至一万元以上的，应予追诉。挪用资金罪刑法第二百七十二条规定，公司、企业或者其他单位的 工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者 借贷 给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数 额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒 刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的， 处三年以上十年以下有期徒刑。公司、企业的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：1、挪用本单位资金数额在一万元至三万元以上，超过三个月未还的；2、挪用本单位资金数额在一万元至三万元以上，进

24、行营利活动的；3、挪用本单位资金数额在五千元至二万元以上，进行非法活动的。合同诈骗罪刑法第二百二十四条规定，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：个人诈骗公私财物2000 元以上的，属于“数额较大 ”；个人诈骗公私财物3 万元以上的，属于“数额巨大 ”。个人诈骗公私财物20 万元以上的，属于诈骗数额特别巨大。破坏生产经营罪刑法第二百七十六条规定，由于泄愤报

25、复或者其他个人目的， 毁坏机器设备、残害耕畜或者以其他方法破坏生产经营的， 处三年以 下有期徒刑、拘役或者管制；情节严重的，处三年以上七年以下有期 徒刑。谨慎选择交易对象。（一）选择交易对象应考察的项目:主体资格、公司规模、偿还能力、现有负债、商业信用、运营状况、商业前景等（二）信赖程度较高的企业：A、实力雄厚的家族企业；日固定资产较多的新成立的公司；C个人财产较多的当地投资人开办的公司或企业；D运营良好的国有公司；E、 合伙人较多的合伙企业（非有限公司）F、 国内上市的股份公司（三）信赖程度较低的企业：A、固定资产较少的新公司；日境外空壳公司投资的公司；C三来一补企业；D注册资本少的有限公司

26、等E、投资人财产不明确的一人公司（四）、应密切关注的交易对象A、业务磋商时对价格相对不敏感的企业；日守信用的小规模交易之后突然要求大规模供货的企业；C内部管理混乱的企业；D生产即将淘汰产品的企业或业务前景普遍不看好的企业；E、低于成本出售产品的企业。二、尽量完善交易程序。（一）交易过程中应注意事项：A、合同订立环节1、 确定交易对象（通过审核采购公司营业执照、注册资本等考查对方公司资信）；2、 确定买方经手人（身份证、工号、在单位所任职务等）3、 确定交易数量及单价、交货方式及时间、货物质量及验收时间、总价款、收款期、违约责任等；4、 如对方发传真采购单，应注意对方传真号码与对方登记是否一致，

27、有无对方公司餐章，承办人签名是否前后一致等；5、 通过传真件磋商合同时， 对更改部分应提醒对方确认或按修改后的条款重新制作合同让对方确认。p；价款是否合理，对高于一般的价格尤其应警惕。7、使用稳健的交易手段或方式，如：现金交易，月结期短的交易，信用证、银行承兑汇票交易，抵押担保交易等。B送货环节1、 明确收货人或提货人身份情况。2、 收货时要求签收货章或由收货单位财务或主管领导确认。3、 保存之前采购单收货付款等相关单据。4、 保存录首、录像材料。5、 留存进出收货人公司的记录等（二）应该尽量避免的交易模式：6、 买方采购单不签章（名），收货时只由职员在采购单上签名视为收货的；7、 送（收）货

28、单有多页，但买方只在买方留存联上签名的；8、 收货人或经手人身份不明或未经单位明示授权的；9、 货款欠条非买方本人（或授权人）出具或书写；10、 方以公司名义，但合同上既没有公司章，也没有法定代表人签字的；11、 次交易时，卖方货款收条上不注明系偿付何批货款价金的；12、 采用传真方式签订合同或对账的。（三）送货单应注意事项：13、 有明确的送货单位，送货时间、采购单号等；14、 户名称要准确详细，确定收货人；15、 物表述清楚，品名、规格、数量、单价、金额等，以确定债权数额；16、 货方要签企业公章；17、 正式购销合同时应明确注明数量、质量异议条款等。3、 及时确定货款数额。（一）及时对账

29、，对账单由企业签单确认。（二）收款时应注意的原则：1、优先考虑现金或即时转账支付；2、及时原则；3、紧盯原则；4、追款强度渐进渐紧原则；5、果断进入诉讼程序原则。4、 密切关注债务人各项状况。1、 经营状况（生产进度、进出货规模及价格变动等任何异常情形均应密切关注）；2、 主要负责人日常动向；3、 公司股东及关联单位异常情况；4、 工人状况（工资发放情况、裁员、大规模仲裁或诉讼等）；5、 债务人主要客户的状况；6、 债务人大额债权变动情况；7、 债务人其他债务及诉讼情况（到期大笔债务清偿及相对方追款情况、其他债权人拟采取措施或反应等）五、果断采取法律手段。1、 及时诉讼；2、 灵活采取调解、和

30、解措施。美文欣赏1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。秋天，虽 没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。秋天，没有 夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。清风落叶舞秋 韵，枝头硕果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。2、人的一生就是一个储蓄的过程，在奋斗的时候储存了希望；在耕耘的时候 储存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了快乐。聪明的 人善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一个闪光的瞬间，然后用 它们酿成一杯美好的回忆，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！ 3、春天来了，我要

31、把心灵放回萦绕柔肠的远方。让心灵长出北归大雁的翅膀， 乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的戢霖，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜 窗的芬芳，回到久别的家乡。我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐 浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实。4、好好享受生活吧，每个人都是幸福的。人生山一程，水一程，轻握一份懂 得，将牵挂折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远 的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活处处晴好。5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，依旧美；心，依旧静。月 的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生没有绝美，曾经习惯漂

32、浮的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，风雨共度，淡然在心，凡尘远路， 彼此守护着心的旅程。沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。阑珊灯火，映照旧阁。红粉朱唇，腔板欲与 谁歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。舞袖舒广青衣 薄，何似院落寂寞。风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？7、经年，未染流殛漠漠清殛。流年为祭。琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇魇。 冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殛如水。寂寞琉璃，荒城繁心。 流逝的痕迹深深印骨。如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭唯美。 邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎时光，用来祭奠流年，可好？8、缘分不是擦肩而过，而是彼此拥抱。你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。 生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。.9、海浪在沙