1210李朝斌【精品文档】

1、访谈内容总结重点访问深圳的企业，因为深圳的改革走的比较前沿；还有改组后的国家电力公司，它是清江公司的股东之一，它对八部委下达的文件如何贯彻执行将会对 清江发展造成很大的影响。对于清江公司只访谈董事长汪定国。对于湖北省的企业不需要作太多的了解，一是因为企业没钱做不了（例如宜昌市27 家中只有几家做了这种改制），二是把湖北的政策用在深圳的企业上，会让深圳的企业（我 们）吃亏。八部委文件规定要对主辅分离中置换身份的人员给与补偿，这个补偿可以拿来入企业的股。另外分离出来的辅业将作如何打算？是对外出售还是由管理层收 购？你们要了解的重点就是 MBO，其中的收购的比例、优惠条件怎样是关键。现在的清江发展的

2、注册资本金为 7.93 亿。现在要准备变动，把昌丰公司、武 汉宜昌酒店的权益从中剥离，然后把优能放进来，这样资本就变成将近 3.2 亿。 具体的结构图如下：清江水电开发公司*清江实业其中发展公司向水电公司的借款有3.5 亿，向银行借款有 4.5 亿，总资产达时间被访谈人部门被访人联系方式访谈人2003-12-10被访谈人清江发展职务涂、骆记录人李朝斌总经理骆华挥昌丰公司1 r到 20 多亿。发展公司的经营大类如下:1.房地产。现在是两家（金江岛和金麒麟），今年又新开了两家，在深圳、广州，总共四个在建项目，其中一个销售已经接近尾声，两个刚刚购买了土地， 还有一个北京的正在拆迁。股份结构除了北京公

3、司是由发展占60%，另一方40%外，其他三家都是 100%发展公司控股。下一步准备再开 1-2 个项目，再 相应成立 1-2 家公司。2.高科技。江友做通讯产品和大屏幕，已经亏损1500 万；爱卫信做预付费电表，亏损不少于 2000 万。准备将它们关闭。3.酒店。湖北大厦和三亚酒店都是湖北市政府要求清江公司接手的，由于成本 太高，将永久处于亏损状态。其中湖北大厦 6500 万的资本金，7500 万的借 款，只有几百万的流动资产，每年的利息有 450 万，每年的折旧 700 多万， 今年亏损了300-400 万；三亚酒店是 2001 年 10 月开张的，2900 万的资本金， 5000 多万的借

4、款，总共 8300 万的投入，每年的利息要 300 多万，折旧 300 多万，年利润达到 630 万才不会亏损，但现在一年亏 200 多万。4.贸易。鄂清贸易基本处于停止营业状态。5.化纤。新丰公司也是省政府交的企业，将一直维持现在的这种经营状况。昌丰投入了 3.3 亿，发展公司投入了 5000 万，共 3.8 亿，今年能完成 2600 万 的利润，但实质上是从昌丰转移了一部分利润过来（昌丰在亏损），在正常年份下利润率还达不到 6%。6.南方公司是发展公司的前身，现在只是一个空壳而已。7.普赛只投入了 60 万，刚开始赚了 100 多万，但是全都亏损完了，下一步准备关停。现在只有房地产在赚钱，

5、靠它的利润来补贴其他，是发展公司整体不亏。但 是房地产是需要高投入的，而现在国电公司、清江公司都决定不再对多种经营投 入，唯一赚钱的产业的投入来源也被堵死了。 现在唯一的出路就是进行产权制度 改革，把经营者的积极性调动起来，这就是我们要做MBO 的动机。这样公司不会亏损，股东也有收益，还能保证 3000 多人的就业和社会稳定，对几方面都有 好处。以前想得到，但是不敢动，现在有了政策依据，所以请你们来做做调研， 看看别的企业是怎么运作的。现在我 60%的精力放在了下属人员中的收入问题上。浪费（实则为贪污受 贿）、代理成本太高。现在共有 4、50 人左右的高层，代理成本实在太高，这也 是十六大提出

6、在一般竞争领域国有资产退出的原因之一。还有管理成本太高，清江水电实际上实行的是计划经济，而发展公司实行的是市场经济，计划来管经济， 在指挥上成本太高。另外管理观念落后，我曾经在董事会上提出来如果发展公司 的利润率做到了 7%（我估算过做好了， 7% 10%问题不大）以上给予超额奖 励，以下给予惩罚的提议居然没有通过。这些都是我们想要作MBO 的原因。MBO 要解决哪些问题？关键是购买的价格问题。如果购买没法一次到位，那么可以分两步。我的设想中第一步做到清江水电40%，外来股份 30%，管理层 30%，重点是管理层的这个 30%。下面是需要你们重点关注几个方面：1.哪个范围的群体购买。我的构想是

7、发展公司部门正职以上的高层和下属公司 的高层（正副总），这样的人群有 30 人左右。在不优惠的情况下，人均要认 购 320万。2.各自的购买比例。我认为董事长、总经理应该在人均水平的10 以上，我自己觉得不应该低于 2000 万，占到公司股份的 10%左右；副总应该购多少； 部门正职、下属公司老总应该购多少；下属公司副总应购多少。个人认为分 为这四个层次。层次越高，认购就必须越多。下属酒店企业的正副职既要购 买发展公司的股份，也要购买自己公司的股份（个人认为各占 50%，甚至购 买本企业的要偏多一些）；房地产公司的正副职因为是项目制的公司（项目 结束公司就要解散），所以只能买发展公司的股份，不

8、能买自己公司的股份。对于酒店企业购买要优惠一些，因为虽然它要亏损，但是它承担着招待、抵 押等任务，为发展公司的整体作出了贡献，所以考虑的时候要平衡一些。3.MBO 应该有哪些优惠条件？a） 付款上的优惠。湖北省的文件是一次性购买优惠 30% ;分期的首付不低 于 40万的优惠 10%，地方上的政策甚至都能做到一次性购买优惠 50%。b） 折股如何优惠。八部委文件规定中的补偿可以折股，那么这个股份如何 优惠折算？c） 国有资产评估如何优惠。以酒店为例，本来因为历史的原因是不良资产，实际价值需要重新评估d） “嫁妆”给多少。补偿的钱只是安置费，那么另外还应该给出额外的“嫁妆”。4.MBO 的认购资金从哪里来？资金成本如何？有哪些信托公司可以委托？5.股东的身份不能以自然人的身份，在形式上要成立一家公司，由这家公司来 对发展公司做收购。那么这家公司的法人结构要设计好，要把一次性付款的和分期付款的区分开来（从权力、股份比例、优惠条件等方面）；下属公司要以二级