亚太公司股权转让合同（框架） - 北京产权交易所

1、哈尔滨工业大学与 公司关于哈尔滨工业大学八达集团公司产权转让协议签约时间：2009年 月 日签约地点：中国·哈尔滨目 录第1条定义2第2条产权转让4第3条产权转让的前提条件4第4条产权转让的方式5第5条交易价款及支付6第6条产权转让的工作程序及交割6第7条产权转让交易税费的承担7第8条声明及保证8第9条保密条款9第10条违约责任10第11条不可抗力11第12条通知条款12第13条法律适用及争议解决13第14条协议生效13第15条其他事项13附件：一、八达集团营业执照副本复印件二、资产评估报告（天海华评报字2008第010号）三、转让哈尔滨工业大学八达集团公司70%产权的批准文件四、哈

2、尔滨工业大学校长办公会关于转让八达集团公司产权的决定五、国有资产评估项目备案表产权转让协议本协议由以下双方于二零零九年 月 日在中国哈尔滨签署。转让方：哈尔滨工业大学（下称“甲方”）受让方： （下称“乙方”）鉴于：1、 甲方为哈尔滨工业大学八达集团公司（以下简称“八达集团”）的出资方。甲方（或称“哈工大”）隶属于工业和信息化部，哈工大是依法登记注册的事业法人，事业单位法人证书号码：110000000842，住所：哈尔滨市南岗区西大直街92号，法定代表人：王树国。2、 乙方是一家依法成立的 公司，注册资本为 万元人民币，主要从事 业务。3、 八达集团是由甲方出资组建的全民所有制企业，甲方出资占其

3、注册资本的100%，于1994年5月9日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局登记注册。4、 甲方拟转让其拥有的八达集团70产权，且甲方将八达集团70%产权在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌，通过公开征集意向受让方的形式转让。按照北交所交易规则及程序，乙方被确定为八达集团70产权的受让方。经平等协商，甲、乙双方订立本协议，以资信守：第1条 定义除非本协议另有其他明确说明，本协议中下述词语均指如下含义：1.1 八达集团由甲方出资组建的全民所有制企业，于1994年5月9日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局依法登记注册并领取企业法人营业执照，工商注册号：230199100002584（1-1），

4、注册资本：人民币45000万元，住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号，法定代表人：张彩辉。八达集团的经营范围为：计算机软、硬件开发、生产、销售及其设备安装调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品和本集团开发的产品；从事房屋设备租赁业务；代售民航机票。八达集团主体资格证明文件详见本协议附件一。1.2 评估基准日指甲方根据企业国有产权转让管理办法，委托北京天海华资产评估事务所对截至2008年5月31日的八达集团进行了资产评估，并出具了资产评估报告（天海华评报字2008第010号）。即本次产权转

5、让的评估基准日为2008年5月31日。资产评估报告详见本协议附件二。1.3 产权转让指甲方按照国有资产转让的相关法律法规，将其对八达集团的权益净额的70%，在北交所挂牌公示，通过公开征集意向受让方的形式转让。按照北交所交易规程及交易程序被确认的受让方，通过签订本协议并向甲方全额支付转让价款完成八达集团70%产权的受让。受让方取得该产权后，同意与甲方共同依据中华人民共和国公司法，按各自持有八达集团产权的比例，将八达集团变更为有限责任公司或股份有限公司，并依法享有变更后八达集团的股东权利，该股东权利包括但不限于股东的表决权、知情权、股权优先受让权、收益权、处分权等。1.4 产权转让完成指甲、乙双方

6、持本协议、北交所出具的产权交易凭证、八达集团章程修正案及相关文件，在工商行政管理部门完成工商变更登记手续，取得了工商行政管理部门重新核发的新的八达集团或其存续主体的企业法人营业执照。前述事项完成之日即为产权转让完成日。1.5 债务冲抵权益截止评估基准日，八达集团对甲方的应收款项为14695.51万元，该应收账款包括：（1）按照哈工大校国资发2008386、387号文件，将部分资产划拨至甲方，上述资产账面价值为6903.27万元；（2）八达集团对甲方的其他应收款余额为7792.24万元。对于该笔14695.51万元应收款项，甲方决定在转让八达集团产权时，以该款项冲抵其对八达集团等额的所有者权益。

7、即，八达集团经评估的截止评估基准日的净资产68991.22万元，扣除八达集团对甲方的应收款项14695.51万元后，甲方对八达集团的权益净额为54295.71万元，本次八达集团70%产权转让即以此作为挂牌底价的计算依据。第2条 产权转让 2.1 甲、乙双方同意，以本协议确定的转让程序、转让条件及转让价格转让、受让八达集团70的产权。双方确认，甲方就其持有的产权所需认缴的出资已经全额缴清；且，甲方持有的产权未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押，或存在任何影响本次产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。2.2 甲、乙双方确认，乙方受让甲方持有的八达

8、集团70%产权的同时，八达集团及其变更后的存续主体不再享有对甲方的应收款项。相关债务冲抵权益依照本协议第4.1款确定。2.3 依据本协议实施的产权转让完成后，乙方将持有八达集团70的产权，甲方持有八达集团30%的产权，双方将按照中华人民共和国公司法将八达集团变更为有限责任公司或股份有限公司，并依法享有相应的股东权利、承担相应的股东义务，但是，本协议双方另有约定的除外。第3条 产权转让的前提条件3.1 甲方转让八达集团70%产权的前提条件3.1.1 甲方已就本协议项下的产权转让方案依法履行了法定批准程序，获得了有权机关的批准。（详见本协议附件三）3.1.2 甲方已就本协议项下的产权转让事项获得了

9、哈工大校长办公会通过。（详见本协议附件四）3.1.3 甲方就本协议项下的产权转让事宜已委托专业机构对八达集团进行了审计及资产评估，并在主管机关备案。（详见本协议附件五国有资产评估项目备案表）3.1.4 甲方依据有关法律法规以及北交所的相关规定，就本协议项下产权转让事项已在北交所完成了挂牌公示及其他相关手续，其程序合法有效。3.2 乙方受让八达集团70%产权的前提条件3.2.1 乙方就本协议项下产权转让已在北交所完成了受让申请、按期足额向北交所交纳了相当于八达集团70%产权挂牌底价30%的交易保证金，并被确定为本协议项下产权转让的受让方。3.2.2 乙方就本协议项下的产权转让事项已依据乙方公司章

10、程的规定获得了最高决策机构关于签署并履行本协议的一切必要决议和/或授权。3.2.3 乙方已知悉并完全接受甲方在北交所挂牌公示时列明的全部交易条件。第4条 产权转让的方式4.1 本次八达集团70%产权转让在北交所的挂牌底价为人民币38007万元。截止评估基准日，八达集团对甲方的应收款项为14695.51万元，该应收账款包括：（1）按照哈工大校国资发2008386、387号文件，将部分资产划拨至甲方，上述资产账面价值为6903.27万元；（2）八达集团对甲方的其他应收款余额为7792.24万元。对于该笔14695.51万元应收款项，甲方决定在转让八达集团产权时，以该款项冲抵其对八达集团等额的所有者

11、权益。即，八达集团经评估的截止评估基准日的净资产68991.22万元，扣除八达集团对甲方的应收款项14695.51万元后，甲方对八达集团的权益净额为54295.71万元，本次八达集团70%产权转让以此作为定价的计算依据，其挂牌底价为54295.71万元*70%=38007万元。本次八达集团70%产权转让完成后，甲方不再对该笔14695.51万元负有偿付义务，变更后的八达集团及其存续主体也不再拥有该笔14695.51万元债权。4.2 本协议第4.1款约定的八达集团70%产权转让的挂牌底价人民币38007万元并非甲方本次转让的最终价格。本次产权转让的最终价格为意向受让方按北交所交易规则及程序，按本

12、协议第4.3款所述的交易方式确定。4.3 本协议项下产权转让已在北交所挂牌公示并公开征集意向受让方，按照北交所交易规则及程序，于2009年 月 日通过 方式确定乙方为八达集团70%产权的受让方，同甲方完成本协议项下的产权转让。第5条 交易价款及支付5.1 按本协议第4.3款所述转让方式确定的八达集团70%产权转让的总价款为人民 万元。除本协议另有约定的乙方应实际承担的款项之外，该价款为乙方为完成受让本协议项下八达集团70产权及取得本协议约定各项权益应当向甲方支付的对价。5.2 本协议项下之所有款项，均以人民币计价、结算，并在中国大陆支付。5.3 甲、乙双方确认，除本协议对款项支付另有约定之外，

13、本协议项下的交易价款依据北交所的交易规则，由北交所统一收付。5.4 在甲、乙双方签订本协议后5个工作日内，乙方须将本协议第5.1款所述的转让总价款与挂牌底价30%的交易保证金的差额部分汇入北交所指定账户。本协议项下的全部产权转让价款在本协议签署之日起7个工作日内，由北交所直接支付给甲方。5.5 甲、乙双方确认，乙方支付的交易保证金或交易价款在北交所结算账户产生的利息，归北交所所有。在北交所向甲方支付转让价款时，该款项的利息不计为本协议项下的交易价款。第6条 产权转让的工作程序及交割6.1 北交所完成本次成交交易审核后，甲、乙双方按照北交所的规则及通知，分别向北交所缴纳须由各方承担的产权交易服务

14、费，并领取北交所出具的产权交易凭证。6.2 甲、乙双方在领取产权交易凭证之日起7个工作日内，共同协商起草公司章程草案，组建董事会，聘任总经理及财务总监等事宜。经有资质的会计机构进行验资后，齐备办理工商登记变更手续所需的文件资料，自行或委托专业代理机构前往工商行政管理部门办理工商登记变更手续。6.3 如工商行政管理部门对产权转让协议文本或其他文件资料提出修改要求，甲、乙双方应当积极配合，进行修改，以尽快完成工商登记变更登记手续。同时，甲、乙双方确认，上述报送工商行政管理部门的修改后的产权转让协议文本及其他文件资料，仅供办理工商登记变更登记手续之用，双方的权利义务等，均应以本协议约定为准。6.4

15、八达集团的产权变更和法定代表人变更等相关工商登记变更手续办理完毕、并领取新的营业执照之日，即为本协议项下的产权转让完成日。6.5 前述事项办理完成之后，乙方即持有变更后八达集团或其存续主体70的股权，甲方持有30%的股权。甲、乙双方依照中华人民共和国公司法享有相应的股东权利、承担相应的股东义务，但本协议双方另有约定的除外。同时，八达集团资产因不可抗力或其他非甲方原因导致的公司资产毁损灭失等风险，由股东各自承担。6.6 本次产权转让后，八达集团更名为“哈尔滨工业大学八达集团有限公司”或“哈尔滨工业大学八达集团股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。6.7 上述工商注册变更登记手续办

16、理完毕视为本协议项下产权转让行为完成。6.8 本次产权转让行为完成后，双方共同聘请会计师事务所对产权交割日的资产负债情况进行审计，编制交割日的资产负债清单，并在律师/会计师见证下进行资产交接及相关权利义务交接。第7条 产权转让交易税费的承担甲、乙双方确认，本协议项下交易所产生的税负、工商登记变更费用以及北交所交易服务费等各项税费，由双方各自依据相关法律法规以及北交所的相关交易规则自行承担。第8条 声明及保证8.1 甲方对乙方作如下声明及保证8.1.1 甲方是依照中华人民共和国法律成立的事业法人。8.1.2 甲方签署、执行本协议不违反中国法律、法规和各种有效规章及其他规范性文件的规定。8.1.3

17、 甲方在产权转让完成日之前已对八达集团实际出资，不存在任何瑕疵地持有八达集团全部产权。8.1.4 甲方真实、详尽地告知了八达集团的全部债权、债务、资产、财务状况，没有隐瞒、遗漏任何负债。8.1.5 八达集团的资产、权益未设置担保及其他任何他项权利，也不存在任何权利瑕疵。8.1.6 甲方保证积极配合乙方和八达集团，并在本协议签署后30日内完成工商变更登记手续。8.1.7 如甲方违反前述之任意一项声明及保证，并导致本协议实际无法履行时，即构成违约，乙方可宣布解除本协议，甲方应向乙方支付相当于本次产权转让总价款20的违约金。8.2 乙方对甲方作如下声明及保证8.2.1 乙方是一家依法成立并有效存续的

18、公司法人，乙方向甲方提供的能证明其前述状态的营业执照副本和年检证明均真实有效。8.2.2 乙方签署、执行本协议并不违反中华人民共和国法律、法规和各种有效规章、其他规范性文件的规定。乙方亦不曾签署任何协议或作出任何承诺或采取任何其他行为限制或禁止乙方签署并执行本协议。8.2.3 乙方声明，在本协议签署之前，乙方对甲方、八达集团进行了细致的尽职调查。甲方转让八达集团70%产权，以及乙方受让八达集团70%产权，均符合相关政策和规定要求的各项条件。8.2.4 乙方声明并保证其用于支付本协议项下交易价款的款项均来源于合法途径。8.2.5 乙方承诺将按本协议的约定及时足额地支付应付的交易价款。8.2.6

19、乙方保证将积极配合甲方和八达集团完成全部相关工商登记变更手续。8.2.7 乙方承诺在本次产权转让完成后，变更登记后的八达集团或其存续主体将与继续聘用的员工与重新签订不少于三年的劳动合同并按照国家有关规定缴纳各项社会保险，保障职工的合法权益。8.2.8 乙方承诺除本协议第1.5款所述八达集团对甲方14695.51万元债权外，八达集团的一切债权债务全部由变更登记后的八达集团或其存续主体承继。8.2.9 乙方违反前述之任意一项声明及保证，并导致本协议实际无法履行时，即构成违约，甲方可以宣布解除本协议，乙方应向甲方支付相当于本次产权转让总价款20的违约金。第9条 保密条款9.1 甲方和乙方之工作人员，

20、包括但不限于各方的谈判代表、律师、会计师及其他知晓此次产权转让细节的各方员工，均应对了解到的对方的商业信息和商业秘密以及本协议内容承担严格的保密义务。除依照法律规定必须进行披露外，严禁上述人员以任何方式向第三方泄露甲方或乙方的商业信息和商业秘密或本协议内容。各方确认，上述任何一方的人员违反保密义务的，则该方应向受害方赔偿因此给对方带来的一切损失。9.2 但以上条款不适用于以下任何信息：9.2.1 接收方可证明，并非通过接收方违反本协议的方式而进入公共领域或为公众所知悉的信息；9.2.2 接收方的书面记录证明，接收方从披露方方面获得之前即已掌握的信息，但因违反本协议或以其它非法方式而由接收方掌握

21、的信息，则属例外；9.2.3 接收方的书面记录证明，接收方自行独立开发的信息；9.2.4 通过披露方的事先书面协议批准公布的信息；9.2.5 根据强制性法律或任何政府组织的强制性及有约束力的法规规定披露的信息；在此种情况下，接收方应立即（可能的话，在披露前）通知另一方上述披露要求，使另一方有可能采取任何必要措施。9.3 即使在本协议由于任何原因终止，本条关于保密义务的约定应维持有效。第10条 违约责任10.1 在乙方不存在任何违约的情况下，如果甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交付标的的，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币壹万元的违约金。10.2 除非本协议有相关约定之外，甲、乙双方均应严格按

22、照本协议约定的各项期限履行相应的义务。如任何一方延迟履行任意一项工作，则应当自期限届满当日起，每延期一日，向对方支付人民币壹万元的违约金。如果因任何一方的迟延履行，前述违约金无法弥补给对方造成的损失的，受损方有权继续追偿。10.3 无论因任何原因导致本协议解除或终止，乙方应按照甲方的要求在指定时间内将全部与产权转让有关的档案资料、文件（包括在交易解除或终止之前产生的与八达集团有关的新档案资料）移交给甲方。同时，如果已经办理完毕产权转让的，则乙方应按照甲方的要求配合甲方完成八达集团产权回转的工商登记变更手续。前述义务的完成构成甲方同乙方进行结算及退款的前提条件。如乙方未按照前述约定予以配合的，每

23、逾期一日，乙方应向甲方支付相当于交易总价款万分之三的违约金。10.4 本协议签署生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本协议交易总价款的20%向对方一次性支付违约金。同时，违约方还应承担因单方终止合同而给对方造成的全部损失。10.5 如果乙方未能按照本协议的约定配合甲方和八达集团向工商行政管理部门办理八达集团工商登记变更手续，或在前述手续办理过程中，未能按照或未能及时按照工商行政管理部门的要求及甲方的要求提供相应的文件资料等，从而导致相关变更手续无法办理的，除需承担本协议约定的违约责任外，乙方应在甲方通知之日起7日内立即配合甲方和八达集团完成或补齐相关文件资料，以便于完成前述手续的办理。如果

24、乙方在前述期限内仍未履行的，甲方将给予乙方再次通知，再次通知之日起3日内乙方仍未履行的，甲方有权解除本协议，甲方解除本协议的，按照本协议关于协议解除的约定处理。10.6 未在本条列明的、在本协议其他条款中列明的违约责任构成本条的一部分。第11条 不可抗力11.1 本协议履行期间发生不可抗力致使本协议无法履行、延迟履行或无法全部履行的，遭受不可抗力一方不承担违约责任，由此造成的损失由双方自行承担。但一方在迟延履行本协议后发生不可抗力的而受影响的，不能免除责任。11.2 遭受不可抗力一方应采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生后四十八小时内将事件的情

25、况以电传、邮件、电子邮件等书面形式通知另一方。并应在事件发生后14日内，向另一方提交不可抗力的强度、范围、持续时间、损失、采取的措施、对本协议履行的影响和建议等作出书面说明。11.3 不可抗力消失后，受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知对方，并继续本协议的履行。本协议有效期可相应顺延。11.4 如果不可抗力持续作用超过60天，各方将通过友好协商解决未来的协议执行问题。各方就本协议的终止或继续履行应达成一致意见并签署书面协议。11.5 本协议项下的不可抗力仅包括自然灾害和非因甲方或乙方原因而发生的火灾、爆炸以及战争、社会动乱或动荡以及政府征收、征用等社会事件。法律、法规、

26、政策及汇率的变化不构成不可抗力。第12条 通知条款12.1 根据本协议需要发出的全部通知，均须采取书面形式，且仅限于特快专递的递送方式。上述书面通知均须标明协议对方为收件人。12.2 任何一方向另一方发送之涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等重要事项的文件须有发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权签字人签字时应向对方提供授权委托书）。12.3 上述书面通知按对方在本协议所列的地址发出，如任何一方的地址有变更时，须在变更前三十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。12.4 上述通知按下列地址送达：甲方：哈尔滨工业大学地址：哈尔滨市南岗区西大直街92号邮政编码：150006电话真：0451-