香港上市路径与要求

1、香港交易所香港交易及结算所有限公司期交所香港期货交易所有限公司联交所香港联合交易所有限公司香港结算香港中央结算有限公司期货结算公司香港期货结算有限公司联交所期权结算所香港联合交易所期权结算所有限公司法制健全并具公信力国际会计准则完善的监管架构资金自由进出先进的结算交收设施以及金融服务中国内地企业的本土国际市场与在中国A股上市相比具有如下优势：上市要求相对宽松、规范无具体的鼓励和限制行业政策再融资相对简单、效率高筹备时间短，从中介机构进场到挂牌仅需812个月时间香港交易所为发行人及准发行人提供两种集资途径：主板对象为规模较大、能符合交易所盈利或其它财务规定的公司。在主板上市的公司由银行、公用事业

2、以及地产发展商、资源公司及大型公司等。发行人可选择以股票或香港预托证券形式在主板上市。创业板是香港交易所的第二板市场，符合主板资格规定的创业板公司可循精简程序转到主板上市。香港交易所是开放性市场，只要符合交易所的上市准则，不同行业及世界各地的公司均可在香港上市内地企业到香港上市的主要路径有两个：H股上市红筹上市H股上市H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股票不在香港联交所流通。我国对H股主板上市的条件主要为：筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币

3、，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。我国对H股创业板上市没有什么特殊规定，只是强调了股份公司设立应合法，公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为，其他条件只要符合香港创业板上市规则。由于发H股需我国证监会和香港证监会批准，程序较为复杂，目前在H股上市的多为国有企业，而大多数名营企业选择通过红筹方式在香港上市。红筹上市红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。我国国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的

4、通知中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是我们所指的红筹上市。通过红筹方式在香港上市的大型国企通常称之为大红筹，民营企业通常称之为小红筹。H H股上市股上市红筹上市红筹上市是否全流通仅是对公众发行的股票上市流通在禁售期以后便可以全部流通审批难易度上市时需内地证监会和香港证监会审批通过，难度相对较大；分拆上市和增发仍需内地证监会审批；上市时仅需香港证监会审批即可；分拆上市和增发不需证监会审批，效率高股价、市盈率较红筹上市公司而

5、言普遍较低，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。员工激励国内员工激励机制法规不完善红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制中介费相对较低重组过程复杂，费用相对较高鉴于H股上市的审批程序复杂，不能全流通，以及红筹上市后的再融资简单高效，多数名营企业选择以红筹方式在香港上市。VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）协议控制结构我国2006年出台的关于外国投资者并购境内企业的规定第四条规定，外国投资者不得设立或并购某些特定行业的企业。“协议控制”就是在此政策下的一种变通方式，它使外资避免了股权并购或资产并购，而是通过合同绑定的

6、方式控制境内企业资产。另有“关联并购必须经过商务部审批，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”等限制存在，协议控股成为避开这项监管措施的有效途径。11年9月1日，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定正式实施，外国投资者不得以协议控制的方式实质规避并购安全审查。路透社援引4位法律界消息人士透露，中国证券监管机构向国务院提交一份文件，建议政府取缔VIE模式。从而引发了一场VIE大讨论。VIE结构举例如下（阿里巴巴香港上市）：财务要求财务要求新申请人必须符合以下三项财务准则中的其中一项新申请人必须符合以下三项财务准则中的其中一项1、盈利测试2、市值/收入测试3、市值

7、/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三年盈利达5000万港元（最近一年2000万港元，其前两年合计达3000万港元）不适用不适用市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入不适用最近一个经审核财政年度至少达5亿港元最近一个经审核财政年度至少达5亿港元现金流量不适用不适用经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元营业记录和管理层新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业记录：1、管理层在最近3个财政年度维持不变；及2、最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。放宽营业记录和管理层维持不变的要求在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及/或修订或

8、豁免营业记录和管理层维持不变的要求：l 矿务公司l 新成立的【工程项目】公司l 就市值/收入测试下的合格的申请人，如新申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有至少3年及令人满意的经验；及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变。最低公众持股量公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额的25%，其市值不得少于5000万港元。就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言，联交所可接受15%至25%之间的较低百分比。无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量。股东人数至少300名股东由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%.财务要求创业板新申请

9、人必须符合下列财务准则股东应占盈利不适用市值上市时至少达到1亿港元在计算是否符合此项市值要求时，以新申请人上市时已发行股本乘股本拟发行价格来计算市值收入不适用现金流量经营业务有净现金流入，于前两个财政年度合计至少达2000万港元营业记录和管理层新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：1、管理层在最近2个财政年度维持不变；及2、最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变放宽营业记录和管理层维持不变的要求在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及/或修订或豁免营业记录和管理层维持不变的要求：l 开采天然资源的公司l 新成立的【工程项目】公司但是新申请人仍须在该较短的营业记录期内符合2000万港元现金流量规定。最低公众持股量公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额