股权转让协议

1、股份转让协议本合同由以下各方于 年 月 日在辽宁省 市签署。转让方：大连正源企业有限公司（甲方）住所： 法定代表人：受让方：锦程国际物流集团股份有限公司（乙方） 住所：法定代表人：鉴于：1、大连正源企业有限公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，其注册 资本为人民币 万元，注册号： ，住所： 。2、甲方依照中华人民共和国公司法等法律、行政法规的规定，依法持 有锦州市商业银行股份有限公司（以下简称“锦州商行” ）4500 万股股份，每股 价值人民币 2 元。3、乙方系依照中国有关法律设立并有效存续的企业法人。本合同各方本着平等、自愿、有偿、互利的原则，经友好协商，就甲方将其 持有的锦州商行 45

2、00 万股股份转让的相关事宜达成如下条款：第一条 股份转让1、甲方同意，依照本合同规定的条款与条件， 向乙方转让价值 9000 万元的 锦州商行股份。 自股份转让生效之日， 甲方不再享有和承担与该部分股权相关的 股东权利义务。2、乙方同意，依照本合同规定的条款与条件，受让前述甲方所持锦州商行 的股份，享有和承担该部分股权相关的股东权利义务。第二条 本次股份转让涉和的资产情况锦州商行的资产情况业经XX会计师事务所有限公司审计、 XX资产评估有 限公司评估，并分别出具了XX号审计报告 （见附件1）和XX号资产评 估报告（见附件 2）。截止 2008 年 月 日，锦州商行资产总计为 万元，负 债总计

3、为 万元，净资产为 万元（具体资产范围以资产评估报告为准）第三条 对价和支付（一）对价乙方受让本合同项下锦州商行股份应当支付的对价为 9000万元。（二）付款方式和期限乙方应于本合同生效后 日内按前款约定的金额一次性以货币方式向甲方 支付股份转让价款。第四条 股份转让期间股东权利的享有与义务的承担（一）本合同签订之日起至办理工商变更登记期间， 锦州商行生产经营活动、 重大资产处理、 对外融资和对外投资等重大事项应当告知本合同各方， 并由本合 同各方进行充分的沟通与协商。（二）甲方应当督促锦州商行管理层勤勉尽责和诚实信用地按照正常和既往 的方式经营管理其业务。第五条 声明和保证（一）锦州商行是依

4、照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，已经取得经营其业务所需的必要权利，以和一切准许、授权、许可和同意（包括但不限 于由工商行政管理局签发的营业执照） ，并且，该等准许、授权、许可和同意持 续有效，并未遭取消或吊销，亦未发生任何情形可能导致上述准许、授权、许可 和同意被暂时取消或吊销。（二）如因本次股份转让前锦州商行存在的任何违反法律、 法规、规章或规 范性文件的行为而被追究股东责任时，甲方保证在该等情况下乙方无须承担责 任。（三）甲方对其转让的锦州商行股份拥有合法、完全、排他的权利，且该 部分股权不存在质押或其他限制其转移的法律障碍或纠纷，包括但不限于担保、 诉讼、仲裁、权属争议、权利主张

5、、索偿请求等。（四）各方均具有订立和履行本合同的权利与能力，并按本合同约定行使 权利和履行义务。（五）各方签署并履行本合同均在各自的权利和营业范围之中，并已按照 相关法律、法规、规章和各自公司章程的规定取得必要的授权，并且不会违反：1、各方须遵从的任何法律规范；2、各方合法成立和依法存续所依据的任何文件或各方的章程性文件；3、各方作为签约方的任何文件或合同，或对各自或其资产具有约束力的任 何文件或合同。（六）在需要时，各方将签署并作出必要的文件和行为，以使本合同规定 的股权转让行为在法律上生效。第六条 甲方的权利义务（一）为确保乙方能全面履行本合同规定的各项义务， 甲方有权对乙方履行 本合同的

6、情况进行必要的监督和检查。（二）甲方应当协助锦州商行和乙方办理本次股权转让的相关法律手续， 作 好交接工作。第七条 乙方的权利和义务（一） 本合同签署后， 乙方应根据相关法律法规和规范性文件的规定， 协同 锦州商行共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。第八条 股权交割各方确认并同意， 本合同项下股权转让的交割日为工商变更登记之日。 自交 割日起，乙方按其在锦州商行的持股比例享有法律和公司章程规定的附属于该等 股权的全部权利、权益（包括但不限于分红） 。第九条 评估基准日后损益的承担根据相关规定，本次锦州商行股权转让评估基准日起至工商变更登记之日 止，锦州商行因盈利而增加的净资产，应上交转让方

7、；因亏损而减少的净资产， 应由转让方补足。各方同意，锦州商行在办理完工商变更登记后， 由甲方委托有资质的中介机 构对本次股权转让评估基准日后至办理完工商变更登记期间锦州商行的盈亏情 况进行审计， 乙方应当全力配合前述审计工作， 并以审计结果作为确认锦州商行 评估基准日后损益的最终依据。 （可去掉）第十条 各种手续的办理和税费负担（一） 本合同项下股权转让所须的各种手续， 由锦州商行负责办理， 本合同 各方应给予配合。（二）本合同项下股权转让发生的相关税费由各方依照相关规定分别承担。第十一条 违约责任（一）任何一方违约而导致其他方终止履行或不能履行本合同的情况， 违约 方必须自违约之日起 15

8、个工作日内总计向守约方一次性支付 10 万元违约金。 违约金不足以赔偿守约方损失的，还应当承担赔偿责任。（二）乙方不按本合同约定的期限支付转让价款的， 每逾期一日， 应向甲方 支付迟缴价款总额 0.001%的违约金。第十二条 不可抗力（一）“不可抗力事件”，应指本合同各方在签订本合同时无法预见、 对其发 生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本合同 任何条款的事件， 包括地震、 台风、洪水、水灾、战争和任何其他前述无法预见、 无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。（二）一旦发生不可抗力事件， 履行本合同受阻碍的一方可在不可抗力事件 存续期间内中

9、止履行其在本合同的责任或义务， 而不得被视为违约， 但受阻碍的 一方应立即以书面形式通知其他各方，并在发生不可抗力事件之日起 15 日内根 据中国法律向其他各方提供该不可抗力事件发生的有关证明文件， 否则不应被视 为存在不可抗力事件。（三）如发生不可抗力事件， 各方应立即进行协商谋求合理公正的解决， 并 应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本合同所造成的不良后果。（四）如出现不可抗力事件， 受阻碍的一方于不可抗力事件发生和存续期间 可免除其由于不履行本合同之违约责任。 在不可抗力影响消除后， 一方或各方应 当继续履行本合同。第十三条 合同的变更、终止和解除（一）经本合同各方当事人协商一致， 可对合同的部分条款进行变更或另行 签订补充合同。（二）本合同签署之日起至转让股权工商变更登记手续办理完成前， 适用的 法律、行政法规出现新的规定或变化，从而使本合同的内容与法律、法规不符， 并且各方无法根据新的法律、 法规就本合同的修改达成一致意见， 经各方书面同 意后可解除本合同。（三）如国家审批机关不批准、 核准或拒绝受理本次股权转让涉和的相关事 项，本次股权转让涉和的相关事项与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或政 策相抵触，则本合同自动终止。第十四条 争议的解决本合同各方就本合同的解释或履行发生争议时， 应首先协商解决。 协商不成 时，可向甲方