深深宝A：2010年度内部控制自我评价报告n2011-04-29讲解

1、深圳市深宝实业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告2010年，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称 公司”为进一步提高公司经营 效益及效率、保障公司资产安全、确保公司信息披露的真实、准确、完整及公平，结合监管部门的要求，进一步改进及优化了内部控制体系、加强了内部控制、规范 了公司运作。公司董事会对公司的内部控制进行了自查及内部控制自我评价。现将 有关情况报告如下：一、公司内部控制建设基本情况（一内部控制组织架构建立健全情况公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门 构成的内部控制组织架构，根据实际情况、业务特点及相关内部控制的要求，设臵内 部机构及岗位分工，明

2、确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位，确保决策机构、 监督机构与各执行层之间权责分明、有效制衡，并能科学决策、高效运作。1. 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保股东尤其是中小股东充分行使 其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开 都由律师进行现场公证、监督。2. 公司监事会是公司的监督机构，对公司董事及高级管理人员的行为及公司的财 务状况进行监督及检查，并向股东大会负责及汇报。3. 公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的 建立和监督，建立及完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设 董事会办公室负责处理董

3、事会日常事务。4. 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会 四个专门委员会，专门委员会依据工作细则分别承担公司的相关重大事项的讨论与 决策职能。5. 公司董事会下设内审部，内审部根据公司内部审计制度履行职能。6. 公司经营层根据职能分工，各司其职。7. 各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务及日常管理事务。公司通过 制定内部控制制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和 权限;建立相应的授权制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制 架构，并制定各层级之间的控制层序，保证董事会及经营层下达的指令能够被严格执 行。公司具体组织架构如

4、下：（二内部控制制度建立健全情况根据相关法律法规的要求，公司已制订的内部控制制度主要有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事制度、独立董事年报工作制度、公司财务管理制度、公司总部薪酬管理办法、公司内部控制制度、公司信息内部报告制度、公司内部审计制度、关于防范从事高风险业务 活动的专项制度、公司会计师事务所选聘管理办法、公司内幕信息及知情 人登记制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司信息披露管 理制度、募集资金管理办法、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度、投资者关系管理制度、接待及推广制度以及公司董事 会各专业委员会工

5、作条例等相关制度。2010年度,公司进一步完善内部控制制度，修改了公司章程部分条款、修订 了公司募集资金管理办法，建立了公司关联交易制度、公司总部绩效管 理办法及公司特殊贡献奖实施细则。上述内部控制制度的建立健全及有效执行，为公司的持续健康发展奠定了良好 的基础。（三内部审计部门的设立、人员配备及工作情况公司董事会下设内审部，配备内审专职人员，内审部依据公司内部审计制度 履行职责，在公司董事会认为必要时，抽调公司相关人员，对公司本部及控股子公司进 行审计监督、风险控制、对内部控制制度的执行情况进行检查与评估。（四2010年为建立和完善内部控制体系所进行的重要活动、工作及成效1. 根据深证局发2

6、010109号关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财 务会计基础工作专项活动的通知的要求，为进一步规范公司财务会计基础工作，提 高公司财务会计核算水平及财务信息披露质量，公司全面开展了规范财务会计基础 工作专项活动，本着实事求是的原则，对公司财务会计基础工作规范情况进行了深入细致的自查，发现公司在会计人员管理及履职方面、财务会计管理制度制定及执行 方面、财务信息系统的使用及管理方面及会计核算基础工作规范性方面存在问题，公司针对 自查发现问题制定了财务人员培训计划及培训工作、公司会计人员的管理及备案制 度、修订公司及下属子公司相关财务管理制度、建立财务信息系统使用及管理定期 检查机制及建立会计

7、核算基础工作定期检查机制等措施并于2010年完成整改。公司就财务会计基础工作规范整改情况形成整改报告 ，该报告已于2010年10月27日 上报深圳证券监督管理局。本次财务会计基础工作规范化活动，进一步提高公司对 财务会计基础工作重要性的认识，通过自查发现问题,通过整改弥补不足，对提升公司 财务管理起到积极作用。公司将持续推动财务会计基础建设，认真学习研究新的规 章要求，加强与优秀企业沟通、学习、借鉴，并加以修订完善，使公司财务会计基础工 作符合法律法规要求并满足公司实际需要。2. 根据深圳证监局关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工 作的通知（深证局公司字2010?59号的要求,公

8、司开展了防止资金占用长效机制 建立和落实情况的自查工作，并形成公司关于防止资金占用长效机制建立及落实 情况的自查报告。经自查，公司董事会认为，公司已建立了防止控股股东、实际控 制人及其关联方占用资金、侵害公司利益的长效机制 ，不存在资金占用、损害上市 公司利益的情形。3. 公司修改了公司章程部分条款、修订了公司募集资金管理办法，建立 了公司关联交易制度、公司总部绩效管理办法及公司特殊贡献奖实施细则，进一步完善了内部控制制度。（五2011年内部控制工作计划根据关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字201131号的要求，公司作为试点公司,2011年将开始实施企业内部控

9、制 基本规范。详见2011年4月29日在证券时报、中国证券报、香港商 报及巨潮资讯网上公告的深圳市深宝实业股份有限公司内部控制实施方案、重点控制活动（一公司控股子公司内部控制情况1.公司控股子公司实际持股比例表序号持股出例1深削壮矗宝华城科技有限公司51- 67%2輕渊貝緊芳永茶业有醍公司t处梅持脊建彌苇肛权.撞 划时深宝华城抖技和他公司捕存M 6并股权.州浚玄科技有'限公司100%4深览审耳宝三井食品戢M发晨有It公司100%5广东猱宝槪品有顒处珂祥圳市压宇三为诺齡伙FJ发罠电限扯司持育it 讯川般衩6探城市舉宝工资有瞰公司10«%7探境市深宝時业蜀理有限公司本呑可直播持肓

10、寰51%H札深圳由滉士三捋史品tU发嚷有哽 公同捋有X股权g惠卅汎宝实业投资奇眼從可100%2.公司控股子公司内部控制情况公司各控股子公司按照公司法等相关法律法规 ，建立了由股东会、董事 会、监事会（或监事、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构 ，制定了内部控制 制度。此外，公司制定的公司章程、公司财务管理制度、公司内部控制 制度、公司内部信息报告制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制 度及公司信息披露管理制度等制度对控股子公司具有约束力。公司对下属全资及控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，对下属的全资及控股子公司委派董事长、董事、监事及财务负责人，并要求控股子公司建立完善内部控制制度

11、。报告期内，公司继续加强对全资及控股子公司在关 联交易、重大投资和信息披露等方面活动的控制。公司计财部每季度对下属各控股 子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的审计检查；内审部联合董事会办公室对控股子公司的内部控制制度健全情况及公司的信息传递等情况进行 督导，对部分子公司内部控制制度情况进行了检查，督促各控股子公司根据公司内部 重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项，重大财务事项等信息 并严格按照公司章程规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；年末，公司按照绩效合同对下属全资及控股子公司业绩进行考核。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现涉及控

12、股子公司 应披露未披露的事项。（二公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和其他股东的利益。公司董事会在公司章程、公司信息披 露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司内部控制制 度及公司关联交易制度等公司规章制度的有关条款中，对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了规范并得以有效执行。公司每季度查阅一次公司与关联人 之间的资金往来情况，并上报深圳证券监督管理局。报告期内，公司发生重大关联交 易事项如下：2010年11月10日，公司召开2010年度第一次临时股东大会批准公司 2010年度非公开发行事项。本次非公开发

13、行公司拟向包括控股子公司深宝华城的 关联自然人股东林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士在内的不超过 十名的特定对象发行数量不超过 7,700万股（含 7,700万股A股股票，发行价格不低 于7.83元/股,预计募集资金总额不超过60,010万元，拟投资于：以收购深宝华城 48.33%的股权项目为基础,投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用 项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目和调味品生产线扩建项目 四位关联自然人以其所持有的深宝华城的 48.33%股权认购本次非公开发行股票，其 他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。因颜泽松先生于200

14、6年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事 林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深 交所股票上市规则的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲 娜女士四位自然人与公司存在关联关系。故公司本次非公开发行股份募集资金用于 向四位关联自然人收购深宝华城之 48.33%股权的行为，构成重大关联交易。公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，拟购买资产 价格以评估机构的评估结果为依据并经国有资产监督管理部门备案 ，关联交易方案 符合公司的利益，不会损害非关

15、联股东特别是中小股东的利益。根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行尚须获得中国证监会的核准，本 次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。除上述关联交易外，无关联人占用资金等侵占公司利益的问题。（三公司对外担保的内部控制情况公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在公司章程、公司内部控制制度、公司财务管理制 度中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范，担保合同及相关原始资料得以有效保存。报告期内，公司除为控股子公司因经营所需向银行贷款提供相应担保外，无其他 对外担保事项。（四公司募集资金使用的内部控制情况公司募集资金使用严格按

16、照公司章程及公司募集资金管理制度的规定 执行，不存在违规使用募集资金的情形报告期内，公司修订了公司募集资金管理制度，进一步规范了公司募集资金 的管理和使用。公司前期募集资金已使用完毕，报告期内，公司无募集资金情况发 生。（五公司重大投资的内部控制情况公司董事会在公司章程、公司内部控制制度及公司财务管理制度 中对公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及 信息披露方面作出了具体的规定并要求执行层严格执行；在关于防范从事高风险 业务活动的专项制度中规定了公司原则上不得从事高风险投资业务，有效防范投资风险，保障资产安全。报告期内，公司未发生重大对外投资事项。（六公司信息披露

17、的内部控制情况公司信息披露管理体系由董事会、监事会、管理层、董事会秘书、公司职能部 门负责人、各控股子公司法定代表人、各控股和参股公司中由公司派出的董事、监 事、高级管理人员组成。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作 部门。公司制订的信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、权限 划分、财务信息的内部控制、档案管理及信息保密等有关事项进行了全面而详细的 规定。公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部控制制 度进行，内部信息传递顺畅、及时，能够平等对待全体投资者。报告期内，公司信息披露

18、真实、准确、完整、及时，未收到深圳证监局及深圳证 券交易所的处罚，公司已连续八年被深圳证券交易所评为信息披露良好单位。（七公司财务报告内部控制制度的建立及运行情况公司设臵计财部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算功能。公司以公司法、会计法、企业会计准则、企业会计制度等相关法律法规为依据制定了公司财务管理制度，涵盖了会计机构及人员管理、生产管理、物资采购、产品 销售、资金运筹、对外投资等各个经营环节，从制度上完善和加强了会计核算、财 务管理的职能和权限。公司建立了公司会计师事务所选聘管理办法及公司年报信息披露重大差 错责任追究制度，以规范选聘会

19、计师事务所承办公司审计业务的行为，提高审计工 作和财务信息的质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内公司财务报告内部控制活动，详见一、公司内部控制建设基本情况 （四2010年为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 ”。（八公司生产经营控制制度的建立和健全情况公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了 相关管理制度、工作流程及岗位职责。报告期内，各执行层之间权责分明、有效制衡，严格执行授权、汇报程序，公司生 产经营活动规范、有序。（九公司安全管理公司制定安全管理手册和安全生产管理委员会安全白皮书等制度，明确了各个岗位的安全操作规程和要求，并严格执行。公司成立安全生产监督管理委 员会，下设安全生产监督管理委员会办公室，专门负责公司安全生产和食品安全管理 并有专职管理人员进行日常管理。公司下属食品生产企业严格依照有关食品安全法 规的规定进行生产，并进行质量控制，确