员工持股、股权激励、股权融资、股权众筹法律实务暨股权与控制权设计法律实务文件

1、培关于举办员工律持股中国法教、育训中心网中律教培股权激励、201股权融资、5第9号股权众筹法律实务暨股权与控制权设计法律实务专题讲座的通知各有关单位：当下，员工持股计划是国企改革的重要方向，引发社会普遍关注。时隔11年国资委下发了关于实行员工持股试点的意见，重启央企员工持股。股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段；股权结构是初创企业的核心，股权结构决定公司控制权的分布，控制权决定公司发展命运，也决定着企业家经营和占有公司利益的命运。而融资能力决定企业的未来发展。有“中国版JOBSfe案”之称的股权众筹管理办法将于近期出台，对于完善多层次资本市场体系、支持创新创业的活动具有积极的意义；

2、国务院办公厅更是下发关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见，表示将开展互联网股权众筹融资试点。为适应当前混企改革与资本市场、公司制度改革的新形势，掌握公司股权结构设计、控制权制度设计、股权激励方案设计、员工持股及创新设计及股权融资、股权众筹能力，防范公司治理结构与股权融资法律风险，经研究，中国法律教育培训中心网决定举办“员工持股、股权激励、股权融资、股权众筹法律实务暨股权与控制权设计法律实务专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心网承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、董事会

3、、监事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系民商法教学、研究有关人员。三、时间、地点报到日期：2015年4月24日讲座时间：2015年4月25日27日（三天全天授课）讲座地点：广州市（具体与会地点另文通知）报名截止日期：2015年4月17日四、参加办法参加代表须交会议费3200元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：此课题组团报名可优惠（7免1）:1. 会务组联系方式：电话：010传真：0102.

4、 监督联系方式：联系人：王老师附件：1、讲座日程安排2、报名表中国法律教育培训中心网北京华睿创新企业管理咨询中心2015年3月附件1：讲座日程安排4月25日（星期六）9:00-12:0014:00-17:00（一）企业控制权制度设计、控制权配置与控制权保护法律实务一一结合公司法修改1、控制权及控制权行使方式的法律规制2、新公司法的修改对控制权的影响3、融资方式、融资结构与企业控制权配置4、控制权的取得、保护与滥用5、上市公司控制权争夺6、VIE架构若干热点问题7、控制权与董事、监事和高管的义务与责任8、PE/VC与公司控制权9、控制权设计法律实务一一案例分析1）股权结构的初始设计2）投票权委托

5、（一致行动计划）3）期权代持4）AB股计划（牛卡计划）5）保护性条款范围6）董事会（二）股权结构设计与控制权1、股权结构设计与公司治理2、股权结构设计中的特殊问题3、股权结构设计的实务意义4、公司控制权的机理与运用主讲专家：谢鸿飞教授，中国社会科学院法学研究所民法室主任，公司法名家4月26日（星期日）9:00-12:00股权激励方案设计、法律风险控制及税务筹划法律实务一一结合公司法、税法1、股东权益保护概述2、股权激励的模式与股权来源3、股权激励的法律风险控制1）规范股权激励方案的决策程序2）设计限制性股权并明确退出机制3）设计完备的绩效考核机制4）规范财务制度5）选择激励对象的持股方式4、股

6、权激励涉税问题1）股权转让及股权赠与的涉税问题2）增资扩股的涉税问题3）涉税行政与刑事法律风险主讲专家：宋海佳宋海佳律师事务所主任14:00-17:00（一）混企改革：关于实行员工持股试点的意见解读1、实现员工持股的试点企业2、员工持股的人员范围3、员工持股的比例4、股权取得的方式5、存量不动，增量激励（二）员工持股计划方案设计与创新：股票收益权互换+高杠杆结构化一一案例分析1、混合所有制改革概述2、员工持股计划的意义、主要内容3、员工持股计划的理论与工具：ESOPMBO4、员工持股计划配套的税收政策5、员工持股计划持股方式、实施程序、原则6、员工持股计划方案要件及途径选择7、资金股票来源与信

7、息披露、内幕交易防控8、影响方案要件设计的因素9、员工持股计划创新设计：股票收益权互换的员工持股计划+高杠杆结构化主讲专家：张剑文博士，中国私募股权企业家联盟研究所所长4月27日（星期一）9:00-12:00股权众筹实务与风险防范一一结合私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）1、中国众筹投资的发展、创新与监管动态2、众筹的风险防范和运营3、股权众筹的定义、特征及主要参与方4、众筹运作流程及股权分配5、股权众筹的融资模式、规则6、股权众筹平台模式解析7、股权众筹常见问题与风险防范8、众筹法律风险防范控制与征信主讲专家：唐琪中国行为法学会培训合作中心客座教授13:30-16:30拟上市企业

8、及创业企业的股权融资热点问题暨对赌协议的实践运用1、PE/VC的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退由新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等4、对赌协议的实践运用与对赌协议的效力及法律风险防范主讲专家：秦茂宪竞天公诚律师事务所合伙人律师专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2:员工持股、股权激励、股权融资、股权众筹法律实务暨股权与控制权设计法律实务专