董事会决议及董事会相关法律规定

1、、董事会人员构成有限公司股份公司人数3-13 人5-19 人职工代表T44K2: 2个以上国有企业或2个以 上的其他国有投资主体投资设立的 有限责任公司，具董事会成员中应 当有公司职工代表；其他有限责任 公司董事会成员中可以有公司职工 代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。T108K2董事会成员中可以有公 司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。董事会职位设置T44K3董事长一人，可以设副董事 长。董事长、副董事长的产生办法 由公司阜程规止。T50:股东人数较少或者规模较小的 有限责任

2、公司，可以设一名执行董 事，不设董事会。执行董事可以兼 任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。T109:董事会设董事长一人，可 以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。 副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。董事任期公司章程规定，每届任期不得超过三年。董事可连选连任。、董事会职权：公司法T46董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作（二）执行股

3、东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权三、董事会会议的召集和主持有限公司股份公司T47：董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事

4、长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。T110:董事会每年度至少召开两次会议， 每次 会议应当于会议召开十日前通知全体董事和 监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议巾 日内， 召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事 会的通知方式和通知时限。四、董事会议事方式和表决程序有限公司股份公司议事方式无明确规定。T48K1:董事会的议事方式和表决程 序，除本法后规定的外，由公司章 程规定。T111K1:董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经

5、全体董事的过半数通过。表决程序T48K& T111K2 董事会决议的表决，实行一人一票。五、董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担有限公司股份公司出席无明确规定T112K1:董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明授权 范围。会议记录T48 K2董事会应当对所议事项的决定作成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。T112K2董事会应当对会议所 议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议 记录上签名。责任承担无明确规定T112K3董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司 章程

6、、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。六、董事会的决议应当包含以下内容：1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、定期 /临时）。2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。3、会议主持情况。4、议案表决情况。5、签署：董事会决议，由到会董事签字。七、汪思：1、提请关注公司自身的公司章程的有关规定。2、对于中外合资企业及国有独资公司，董事会为最高权力机构。但一般有限公司及股 份有限公司的最高权力机构是股东会/股东大会。因此，在实际业务操作中提请注意公

7、司董 事会的权限，超过其权限的，要上股东会/股东大会通过。3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。附：公司法第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的 规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第 届第次董事会决议（一般格式）公司（以下简称“公司”）董事会

8、于 年_月日在（公司会议室）召开了第 届第 次 （定期）/ （临时）董事会会议。本次董事会会议于 年_ _月 日以（方式）通知全体董事到会参加会议，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。/本次董事会会议已按中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。/董事会确认本次会议已依照公司章程之有关规定有效通知。应出席本次董事会会议的董事人数为 人，实际到会人数为人，（如有缺席，请说明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。 / 参加会议的董事在人数与资格等方面符合中华人民共和国公司法（中华人民共和国中外合资企业法）及公司合同章程的规定，会议有效。会议由公司 主持。本次董事

9、会会议的议题是。_经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议： / 经过讨论以表决方式，以_票赞成，_票反对，通过了以下决议：本次董事会会议的召集与召开程序、 出席会议人员资格及表决程序符合 中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。出席会议的董事签名：年_月 _日第 届第 次董事会决议（借款人格式）公司（以下简称“公司”）董事会于 年_月 _日在 （公司会议室）召开了第 届第 次（定期） / （临时）董事会会议。本次董事会会议于 年_月 日以 （_ 方式）通知全体董事到会参加会议，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。 / 本次董事会会议已按中华人民共和国公司法及公

10、司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。 / 董事会确认本次会议已依照公司章程之有关规定有效通知。应出席本次董事会会议的董事人数为_人，实际到会人数为_人， （如有缺席， 请说明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。 / 参加会议的董事在人数与资格等方面符合中华人民共和国公司法（中华人民共和国中外合资企业法）及公司合同章程的规定，会议有效。会议由公司 主持。本次董事会会议的议题是。_经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议： / 经过讨论以表决方式，以_票赞成，_票反对，通过了以下决议：一、决定公司向中国进出口银行申请贷款，用于 ，期限 。二、同意以公司 作为本次贷款的

11、抵（质）押。三、授权公司 代表公司签署借款合同及其它相关法律文件。本次董事会会议的召集与召开程序、 出席会议人员资格及表决程序符合 中华人民共和 国公司法及公司章程的有关规定出席会议的董事签名：年_月 _日第 届第 次董事会决议（保证人格式）公司 （以下简称公司） 董事会于 年_月 _日在 （公司会议室）召开了第届第 次（定期） / （临时）董事会会议。本次董事会会议于 年_月 日以 （_ 方式）通知全体董事到会参加会议，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。 / 本次董事会会议已按中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定通知全体董事到会参加会议。 / 董事会确认本次会议已依照公司章程之有关规定有效通知。应出席本次董事会会议的董事人数为_人，实际到会人数为_人， （如有缺席， 请说明）董事会的召开符合本公司章程的有关规定。 / 参加会议的董事在人数与资格等方面符合中华人民共和国公司法（中华人民共和国中外合资企业法）及公司合同章程的规定，会议有效。会议由公司 先生主持。 本次董事会会议的议题是 。经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致同意做出如下决议： / 经过讨论以表决方式，以_票赞成，_