新三板中小企业的“上市”平台(长城证券)

1、新三板：中小企业的新三板：中小企业的“上市上市”平台平台 长城证券有限责任公司GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.中国版中国版“纳斯达克纳斯达克”1目目 录录一、新三板基本情况及最新动态二、新三板基本制度及挂牌流程三、新三板典型案例分析 一、新三板基本情况及最新动态一、新三板基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态新三板的概念新三板的概念全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称”新三板“）是继上交所、深交所之后，第三个经国务院批准国务院批准设立的全国性证券交易场所全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股票公开转让、融资、并购等相关业务

2、提供服务的平台平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（俗称”北交所“）为其运营管理机构。20132013年年1 1月月1616日日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营。一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态新三板在我国资本市场中的重要地位新三板在我国资本市场中的重要地位中国证监会上海证券交易所深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统有限责任公司主板中小板创业板新三板蓝筹股市场蓝筹股市场“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“助推器助推器”上市上市 “孵化器孵化器”上交所、深交所上交所、深交所深交所深交所深交所深交所“北交所北交所”多层次资本市场的定位多层次资

3、本市场的定位一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态新三板的发展历程新三板的发展历程中国证券业协会中国证监会 全国股份转让系统公司1992.71993.42001.72006.12012.92012.92013.12013.22013.6STAQNET系统业务规则陆续披露中关村中关村代办股份报价转让试点新三板首批扩扩容容至天津滨海、上海张江和武汉东湖全国中全国中小企业小企业股份转股份转让有限让有限责任公责任公司司注册成立全国中小企业股份转让系统举行揭牌仪式新版业务规则发布国务院常务会议决定将试点扩大至全国全国全国正式扩容扩容扩容+制度完善制度完善试点试点快速发展快速发展接收试点外企业挂牌申

4、请材料2013.92013.122014一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态20142014年最新动态年最新动态8一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态20142014年最新动态年最新动态9一、基本情况及最新动态一、基本情况及最新动态20152015年展望年展望转板：2015年1月19日，深交所表示，要推动新三板与创业板转板试点。资本市场注册制全面推开，转板问题也下放到了交易所层次。1发债：2015年1月16日证监会正式发布公司债券发行与交易管理办法，发行主体涵盖所有公司制主体；发行方式包括私募、公募；资金用途包括可转债、并购债。新三板公司发债正式提上日程。2分层：2014年12

5、月22日，股转公司副总经理隋强表示，分层方案预计于15年三季度征求意见，尽快推出。3竞价：2014年12月22日，股转公司副总经理隋强表示，竞价机制预计于15年中期征求意见，尽快推出。4优先股：2015年1月29日，谢庚讲话，依据证监会优先股试点管理办法，新三板优先股将于近期发布。5最新动态二、新三板基本制度及挂牌流程二、新三板基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程基本制度概况基本制度概况 备案制备案制l无需证监会核准，主办券商推荐，挂牌周期大大缩短l全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见l主办券商内核决定是否推荐公司上市挂牌并持续督导l国际

6、资本市场主流的股票发行制度 挂牌条件挂牌条件n依法设立且存续满两年n业务明确，具有持续经营能力n公司治理机制健全，合法规范经营n股权明晰，股票发行和转让行为合法合规n主办券商推荐并持续督导二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程挂牌制度挂牌制度股权融资股权融资n可向符合条件的机构或自然人投资者发行股票n发行股票可在挂牌前、挂牌同时或挂牌后进行n募集资金使用自由，约束较少，无需募投项目n多次、小额、快速，及时满足公司资金需求n优先股推出在即，融资方式拓宽债权融资债权融资n发行中小企业私募债n可转债推出在即，融资方式拓展n提升信用评级，获取银行授信n股权质押获取银行贷款二、基本制度及挂牌流程二

7、、基本制度及挂牌流程融资制度融资制度协议成交协议成交l买卖双方协商价格，自由度较高做市商制度做市商制度l券商做市，形成连续市价，提升交易活跃度竞价交易制度竞价交易制度（预计2015年推出）l与上交所、深交所相同，采取集合、连续竞价方式交易制度的完善，可提高市场活跃度，增强挂牌公司股票的流动性，有利于市场发现价格功能的实现，有利于提升公司股票的价格。公司可以自主选择或变更交易方式。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程交易制度交易制度转板制度现状转板制度现状n挂牌公司中有安控科技、东土科技等8家公司实现创业板或中小板上市。n挂牌公司需正常履行IPO程序方可实现转板。n挂牌后属于公众公司，信

8、息披露充分、运作规范，有利于提高IPO成功率，且IPO周期大大缩短。转板制度未来转板制度未来n介绍上市制度当挂牌公司满足挂牌时间、盈利水平等一定条件后，可直接向交易所申请股票上市交易。n上市的前置条件首发上市有可能将新三板挂牌作为前置条件，满足条件的公司需在新三板挂牌满一定年限方可申请转板上市。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程转板制度转板制度全国股份转让系统公司审查并出具是否同意挂牌的审查意见向全国股份转让系统公司报送并回复反馈意见券商内核券商尽职调查并制作申请文件主办券商律师会计师评估师公司改制设立股份有限公司新三板挂牌流程新三板挂牌流程申报并挂牌内核程序制作材料规范并改制1-2

9、个月1个月1个月1-2个月新三板全部挂牌流程大致需4-6个月时间，与IPO相比周期短、难度低、性价比高。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程挂牌流程挂牌流程规范整合阶段u消除同业竞争、关联交易等事项；u理顺历史沿革、历次出资等事项；u解决资金占用、财务规范等事项;u理顺股权结构、解决股份代持等。改制阶段u中介机构出具审计报告、评估报告等文件；u公司向工商管理机关申请改制变更为股份公司；u规范整合阶段时间不确定性最大。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程1 1、规范并改制（、规范并改制（1-21-2个月）个月）u公司需配合主办券商、会计师、律师等中介机构的尽职调查，形成公开转让说

10、明书、审计报告、法律意见书等一系列对外披露的文件。u公司需配合主办券商完成对公司的全面尽职调查，对公司的行业、法律、财务等各方面事项进行详细的了解，形成尽职调查底稿等一系列申报文件。u制作材料阶段是工作最集中、工作量最大的阶段。u制作材料的部分工作可以前移至改制之前。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程2 2、制作材料（、制作材料（1 1个月）个月）u向主办券商内核小组提交全套申报文件，履行内核程序；u内核小组委员投票决定是否推荐企业挂牌；u根据内核小组委员的意见对申报文件进行修改完善；u主办券商出具内核意见及推荐报告。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程3 3、券商内核（、券

11、商内核（1 1个月）个月）u向全国股份转让系统公司提交全套申报文件，履行备案审查程序；u根据全国股份转让系统公司审核人员的反馈意见，对申报文件中存在的问题进行逐一答复，并完善申报文件；u反馈意见回复完成后，取得全国股份转让系统公司同意备案的函u获取挂牌公司股票简称、代码的核准通知；u协助公司办理完成股份初始登记；u完成挂牌，进入持续督导阶段。二、基本制度及挂牌流程二、基本制度及挂牌流程4 4、申报并挂牌（、申报并挂牌（1-21-2个月）个月）三、新三板典型案例分析三、新三板典型案例分析n2012年9月3日，正式启动项目；n2012年11月6日，整体变更为股份有限公司；n2013年1月9日，取得

12、备案函；n2013年1月29日，成功挂牌新三板，股票代码430208。挂牌周期四个半月n公司成立于2009年2月13日，主要服务于政府、金融、教育等领域的用户，向其提供操作系统安全增强产品。三、典型案例三、典型案例1 1、优炫软件（、优炫软件（430208430208）：挂牌后快速成长）：挂牌后快速成长优炫软件融资情况n2012年8月引入PE（琏湖资本）；n2013年7月按每股人民币3元，定向发行560万股，募集资金1680万元；n2013年第二次定向发行570万股，发行对象均为公司高管及核心员工，认购价格为每股人民币1元。优炫软件成长单位：万元优炫软件成长单位：万元挂牌日n公司成立于1999

13、年8月16日，主要从事报表管理软件、电子政务软件、集团管控软件、商业智能软件等管理软件的研究和开发；n2001年12月18日，整体变更为股份有限公司；n2006年9月7日，新三板挂牌；n2009年8月11日，成功登陆中小板。三、典型案例三、典型案例2 2、久其软件（、久其软件（430007430007）：成功转板至中小板）：成功转板至中小板久其软件成长、转板上市日上市日单位：万元挂牌日挂牌日公司主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，累计募集资金38,810万元。第一次

14、增资第二次增资第三次增资时间2010年4月2010年11月2013年10月增资价（元/股）9.0021.205.30静态市盈率（倍）245729.44增发股数（万股）1,2501,0001,200募集资金（万元）11,25021,2006,360通过多次定向增资通过多次定向增资，实现企业规模逐，实现企业规模逐步扩大、企业效益步扩大、企业效益逐步提升。逐步提升。三、典型案例三、典型案例3 3、中海阳（、中海阳（430065430065）：多次融资）：多次融资n瑞斯福主要从事铁路闸瓦及相关配件的研发和生产。n2013年11月登陆新三板，挂牌同时定向发行股份114万股，分两次发行：n2013年8月2

15、0日，发行67万股，每股价格7.46元，募集资金500万元，市盈率为62.17倍；n2013年9月18日，发行47万股，每股价格9.47元，募集资金445万元，市盈率为86.09元。三、典型案例三、典型案例4 4、瑞斯福（、瑞斯福（430348430348）：挂牌同时储价发行）：挂牌同时储价发行典型案例：挂牌同时股票发行案例发行价（元/股）静态市盈率（倍）募集资金（万元）蓝天环保1.406.091024晟矽微电4.5218.02924辰光医疗15.0017.653000博易股份3.50350（每股收益0.01元）350天阶生物16.00（每股收益-0.06元）368四维传媒6.8010.794

16、760瑞斯福7.46、9.4762.17、86.09945基美影业25.7250.439000挂牌周期两个半月三、典型案例三、典型案例5 5、创世生态（、创世生态（430159430159）：挂牌周期短）：挂牌周期短舜网传媒是新三板首只“新闻网站股”，依托“舜网”这一大型网上信息发布与交互平台为客户提供互联网广告服务，同时为客户提供移动增值服务、信息技术服务及电子商务服务。国有企业，从正式启动到挂牌，仅6个月时间。三、典型案例三、典型案例6 6、舜网传媒（、舜网传媒（430658430658）：国企挂牌）：国企挂牌n诺思兰德成立于2004年6月3日，2009年2月18日开始在新三板挂牌，主营业

17、务是生物新药研发、技术转让及技术服务。目前诺思兰德收入主要来自技术转让收入。尽管诺思兰德的收入规模较少，净利润为负，但仍未影响投资机构对诺思兰德的兴趣。诺思兰德主要资产为“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”等5个新药项目的无形资产。参考公司开发新药的收益前景、同类新药技术转让价格以及国内外相似公司市值等因素，公司自己评估的公司整体价值为3.00亿元左右。n2011年，诺思兰德以每股21元的价格，融资3973.2万元，用于公司生物新药研发项目的产业化，。三、典型案例三、典型案例7 7、诺思兰德（、诺思兰德（430047430047）：亏损不影响融资）：亏损不影响融资1 1、以股权换资产。、以股权换资产。九恒星（430051）2010和2011年分别以定向发行450万、490万股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。2 2、现金增发与股权换资产相结合。、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业（430032）2011年以每股1.50元的价格定向增发1,650万股，其中