各板上市条件

1、各板上市条件一、创业板上市创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其要紧目的是为新兴公司提供 集资途径，助其进展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具 有较高的成长性，但往往成立时刻较短，规模较小，业绩较好。发行人申请首次公布发行股票应当符合下列条件：（-）发行人是依法设立且连续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时刻 能够从有限责任公司成立之日起运算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计许多于一千万元，且连续增长； 或者最近一年盈利，且净利润许多于五百万元，最近一年营业收入许多于五千万元， 最近两年营业收入

2、增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为运算依据。（三）最近一期末净资产许多于两千万元，且不存在未补偿亏损。（四）发行后股本总额许多于三千万元。我国创业板关于上市企业的标准，目前要紧有如下规定：（1）中国证券监督治理委员会（简称"中国证监会。依据发行审核委员会的审核意见 对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发 行上市的核准，不讲明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实 质性判定或者保证。（2）申请公布发行股票并在创业板市场上市的企业（简称"申请人"）应当是合法存续 的股份有限公司。非公司制

3、企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司能够改 制设立股份有限公司，也能够依法变更为股份有限公司。判定申请人是否符合”在同一治理层下，连续经营2年以上”的发行条件时，要紧 考虑下列因素：申请人在提动身行申请时，开业时刻是否在24个月以上：申请人是否符合治理层稳固的要求，即法定代表人、董事、高级治理人员、核 心技术人员以及控股股东，在提动身行申请前24个月内是否曾发生重大变化。（4）判定原企业（包括非公司制企业和有限责任公司）是否属于整体改制，是否能够 连续运算营业记录时，要紧考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离：发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的阻碍；是否按照资产评估结果进行

4、帐务调整，并按照高速后的资产值折股。（5）判定有限责任公司变更为股份有限公司，是否能够连续运算营业记录时，要紧 考虑下列因素：是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。(6)判定申请人是否符合”在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假 记载"的发行条件时，要紧考虑下列因素：在提动身行申请前24个月内，是否曾严峻违反国家法律、法规；在提动身行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。(7)判定申请人是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，要紧 考虑下列因素：首次公布发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；首次公布发行新股后，持有股票面值达

5、人民币10万元以上的股东是否达到200 人；首次公布发行新股后，公布发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上；首次公布发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的 35%以上(8)判定申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800 万元：最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元， 最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元：在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%：招股讲明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共 和国证券法等法

6、律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；是否已聘请主承销商进行辅导：是否已聘请保荐人。那个地点的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资 产(不包括上地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折 让后的净额。(9)判定申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：申请人产品的科技含量；申请人的进展潜力和成长性：全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资：在提动身行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等 重大资产重组行为：在提动身行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；主营业务收入是否要紧来自关联交易：是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争：是否

7、已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治 理结构：发起人的数量；QD认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。（10）判定独立堇事是否符合要求时，应当关注下列因素：董事会中的独立董事是否达到2名；独立堇事是否具备相应的任职能力和独立性。二、中小企业板上市深圳证券交易所中小企业板块为主业突出、具有成长性和高科技含量的中小企业提供了 直截了当融资平台。中小企业板块的设立，拓宽了中小企业直截了当融资渠道，投资者能够 更多地分享我国经济增长成果，对我国推进多层次资本市场建设意义深远。（-）中

8、小企业板上市的差不多条件中小企业板上布的差不多条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的 一个组成部分，按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发 行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独 立治理。（1）中小企业板块要紧安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量 的、流通股本规模相对较小的公司，连续经营时刻应当在3年以上，有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起运 算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级治理人员没有发生重大变化，实际操纵人没有 发

9、生变更。（2）独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直截了当面对市场独立经营的能 力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独 立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（3）规范运行条件。发行人差不多依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级治理 人员差不多了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其堇事、监事和高级治理 人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级治理人员符合法律、行

10、政法规和规章的 任职资格。（4）财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计 超过人民币3000万元：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元：或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额许多于人民币 3000万元；最近一期末无形资产（扣除上地使用权、水而养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例不高于20%最近一期末不存在未补偿亏损。发行人依法纳税，各项税收优待符合相关 法律法规的规定，经营成果对税收优待不存在严峻依靠。（实际操作中建议最近一

11、年利润5000万，净资产收益率20%以上，增长率30船创业板 利润3000万）（二）中小企业板发行上市工作程序在中小企业板公布发行股票并上市应该遵循以下程序：第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、 咨询题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部治理，规 范企业行为，明确业务进展目标和募集资金投向，对比发行上市条件对存在的咨询题进行整 改，预备首次公布发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请 文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职举

12、荐；符合申报条件的，中国证监会在5 个工作日内受理申请文件。第五步，路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行 核准，企业在指定报刊上刊登招股讲明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演, 向投资者推介和询价，并依照询价结果协商确定发行价格。三、香港创业板香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同 等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容 上都与主板巾场有专门大差不。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠 道。它的创建对中国内地和香港经济将产生重大的阻碍。从长远来讲，香港创业板目

13、标是进 展成为一个成功自主的市场一亚洲的NASDAQ.（一）特色香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：（1）以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地 履行其责任：买者风险自负；适合有风险容量的投资者：以信息披露为本的监治理念：要求 保荐人具有高度专业水平及诚信度。（2）香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板 的要紧目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业,提供方便而有效的渠道来筹集 资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的“三资” 企业，以及内地的一些有进展前景的大中

14、型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个 集资市场；另外综合企业可把个不增长项目分拆上巾，投资经理及创业资本家将他们所投资 的公司上市。（3）创业板市场的交易与运作。创业板采纳一套先进的交易系统及电子信息公布系统, 以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者能够通过电话、互联网及家庭电脑直截了 当进入联交所的交易系统进行买卖，直截了当落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行， 每一时刻段采纳集合竞价的方式，决定成交价格和成交托付，为投资者提供一个公平有效的 交易方式,但在新系统完成之前，创业板仍会采纳目前与主板市场相同的自动对盘交易系统。 另外，联交所还提供了一个独立的网页（http： /

15、 / www. hkgem. com）,作为参与者的要 紧信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他公司资料上网，供公众扫瞄，而无须于 报刊登载（公司须发新闻稿），从而减低成本。所有目前在现有市场进行交易的经纪，将自 动被准许在创业板进行交易。创业板针对的是有熟练操作技术和投资体会的投资者，但不设 最低投资额。（4）实施严格的监管制度。创业板的市场监管的差不多原则：爱护投资者利益及确保 市场持正操作：推行严谨的监管、监察和执法措施：依循严格的信息披露标准及“买者自负” 原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件及重要的资料完整性和真实性，但可 不能对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券

16、或所提供的投资机会作出判定，不管有关判 定是好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。（二）创业板上市的要紧条件（1）依照香港联交所创业板上市规则企业必须在上市前24个月内从事一主营业务，而股权和治理权差不多不变企业的“治理层股东”在上市时必须持有许多於35%股权没有最低盈利要求上市时企业总市值最低公众持股量新申请人须符合下列要求：对於市值少於港币40亿元的公司，其最低公众持股量为25%,涉及金额须达港币 30.000.000元。对於市值相等於或超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为20%涉及金额须达 港币10亿元。新申请人必须于上市时有公众股东许多於1

17、00人。许多於4, 300万港元（2）依照中国证监会99年9月“境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引”省级人民政府或国家经贸委批准的股份制有限公司高新技术企业优先处理企业及要紧发起人在过去二年并无重大违规行为公司管治新申请人须：聘任才能胜任的人员负责下列职位：公司秘书：合资格会计师：监察主任：授权代表。聘任至少两名独立非执行董事。成立审核委员会。（g） 中国境内企业到香港创业板上市应具备条件有成熟的商业模式及明确的竞争优势产品已完成开发，已投入或可赶忙投入市场产品有庞大的市场需求市场高速增长，而企业已占有或预期可占有可观的市场份额企业过去的成功并非只是由於市场封闭或国家/地点爱护政策预期

18、上市彳爰每年盈利增长达到50%或以上，增长率愈高，市盈率愈高（h） 中国境内企业到香港创业板上市的考虑正而因素到香港创业板上市没有指标，差不多上“成熟一家，批准一家 配股增发的限制及条件较境内上市为少，有利二次融资 引进境外股东，方便日彳令在境外进行并购活动增加企业境外知名度及信用，有助进展国际业务负面因素上市市盈率相比境内上市一样较低上市中介机构费用相比境内上市一样较高中国创业板、主板上市条件与香港上市条件对比:条件A股主板创业板IPO方法香港上市条件主体资 格依法设立且合法存续 的股份有限公司依法设立且连续经营三 年以上的股份有限公司依据注册地或成立所在地的法例正式注册或成立，并遵守该等

19、法例及其公司章程大纲及细则的规定。经营年 限连续经营时刻应当在3 年以上（有限公司按原 账面净资产值折股整 体变更为股份公司可 连续运算）连续经营时刻应当在3 年以上（有限公司按原 账面净资产值折股整体 变更为股份公司可连续 运算）许多于三个会计年度的营业记录。（关于少于三个会计年度的 案例也有相关讲明）盈利要 求（1）最近3个会计年 度净利润均为正数且 累计超过人民币3, 000 万元，净利涧以扣除非 经常性损益前后较低 者为运算依据；最近两年连续盈利，最 近两年净利涧累计许多 于1000万元，且连续增 长：或者最近年盈利， 且净利润许多于500万 元，最近年营业收入 许多于5000万元，最

20、近 两年营业收入增长率均 不低于30%。盈利测试连续三年的营业记录 中，最近年的股东 应占盈利不得低于 2.000万港元,前两年 累计的股东应占盈利 不得低于3.000万港 元。（上述盈利应扣 除日常业务以外的业 务所产生的收入或亏 损）市值/收益/现金流 量测试1）上市时市值至少 为20亿港元：2） 经审计的最近个 会计年度的收益至 少为5亿港元：新 申请人或其集团的 拟上市业务于前三 个会计年度的现金 流入合计至少为1 亿港元。市值/收益测试1）上市时市值至 少为40亿港元； 2）经审计的最近个会计年度的 收益至少为5亿 港元：3）上市时 至少有1000名股 东。（2）最近3个会计年 度经

21、营活动产生的现 金流量净额累计超过 人民币5, 000万元；或 者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民 币3亿元：净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为运算 依据（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部治理 制度，有较稳固的高级治理层及较高的治理水平。（3）最近期不存在 未补偿亏损；（注：上述要求为选择 性标准，符合其中条 即可）（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家 外汇治理的有关规定。资产要求最近期末无形资产 （扣除土地使用权、水 而养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不 高于20%最近期末净资产许多 于两千万元，且不存在 未补偿亏损股本要 求发行前股本总额许多 于人民币3,

22、000万元企业发行后的股本总额 许多于3, 000万元主营业 务要求最近3年内主营业务没 有发生重大变化发行人应当主营业务突 出。同时，要求募集资 金只能用于进展主营业 务董事及治理层最近3年内没有发生重 大变化最近2年内未发生重大 变化至少刖二个会计年度的治理层坚持不变，至少经审计的最近 个会计年度的拥有权和操纵权坚持不变。实际操 纵人最近3年内实际操纵人 未发生变更最近2年内实际操纵人 未发生变更同业竞 争发行人的业务与控股 股东、实际操纵人及其 操纵的其他企业间不 得有同业竞争发行人与控股股东、实 际操纵人及其操纵的其 他企业间不存在同业竞 争关联交 易不得有显失公平的关 联交易，关联交

23、易价格 公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形不得有严峻阻碍公司独 立性或者显失公允的关 联交易成长性 与创新 能力无发行人具有较高的成长 性，具有一定的自主创 新能力，在科技创新、 制度创新、治理创新等 方面具有较强的竞争优 势（请参考“两高五新”， 即高科技：企业拥有自 主知识产权的：高增长： 企业增长高于国家经济 增长，高于行业经济增 长：新经济：1）互联 网与传统经济的结合 2）移动通讯3）生物医 药：新服务：新的经营模式 （例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）新能源：可再生能源的 开发利用，资源的综合 利用：新材料：提高资源利用 效率的材料：节约资源 的材料：新农业：具有农业产业 化：提高农民就业、收 入的）募集资 金用途应当有明确的使用方 向，原则上用于主营业 务应当具有明确的用途， 且只能用于主营业务限制行 为（1）发行人的经营模 式、产品或服务的品种 结构差不多或者将发 生重大变化，并时发行 人的连续盈利能力构 成重大不利阻碍（1）发行人的经营模 式、产品或服务的品种 结构差不多或者将发生 重大变化，并对发行人 的连续盈利能力构成重 大不利阻碍（2）发行人的行业地 位或发行人所处行业 的经营环境差不多或 者将发生重大变化，并 对发行人的连续盈利 能力构成重大不利阻 碍