第8章跨境股权融资

1、PART 3PART 32 第第 8章章 跨境股权融资跨境股权融资境外上市境外上市+1.境外上市的优势+2.中国企业境外上市现状+3.中国企业境外上市的动机+4.中国企业境外上市的模式2022-2-5 一、一、境外上市的优势境外上市的优势（一）关于上市（一）关于上市上市即首次公开募股上市即首次公开募股Initial Public Offerings（IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。期募集用于企业发展资金的过程。 （二）上市的优势与劣势（二）上市的优势与劣势上市的好处：上市的好处： 丰富融资渠道

2、、增强融资信誉丰富融资渠道、增强融资信誉 规范企业运营、吸引优秀人才规范企业运营、吸引优秀人才 证明企业实力、提升企业形象证明企业实力、提升企业形象 发现股票价值、增加其流动性发现股票价值、增加其流动性上市带来的问题：上市带来的问题： 信息披露的要求，使企业无商务秘密可言，甚至企业的股东、高管也信息披露的要求，使企业无商务秘密可言，甚至企业的股东、高管也成为公众人物成为公众人物 持续的信息披露是有成本的，包括审计和律师的费用，维持与投资者持续的信息披露是有成本的，包括审计和律师的费用，维持与投资者的关系，也需要投入，包括公关费用的关系，也需要投入，包括公关费用 股票市场会因为各种原因发生波动，

3、甚至是大幅波动，这在一定程度股票市场会因为各种原因发生波动，甚至是大幅波动，这在一定程度上会影响到企业的经营决策上会影响到企业的经营决策 上市企业有可能成为恶意收购的对象上市企业有可能成为恶意收购的对象在中国环境下，上市分为：在中国环境下，上市分为：（1 1）中国公司在中国境内上市或深圳证券交）中国公司在中国境内上市或深圳证券交易所上市易所上市（2 2）中国公司直接到境外证券交易所（比如）中国公司直接到境外证券交易所（比如香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）上市证券交易所、伦敦证券交易所等）上市（3 3）中国公司间接通过在海外设

4、立离岸公司）中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市上市2022-2-5依据股票的上市地点和所面对的投资者：依据股票的上市地点和所面对的投资者：+A A股股人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的股票。民币认购和交易的股票。+B B股股人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交

5、币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票。易的股票。+H H股股国企股，是经证监会批准，注册在内地，在香港国企股，是经证监会批准，注册在内地，在香港证券市场上市，供境外投资者认购和交易的股票。证券市场上市，供境外投资者认购和交易的股票。+N N股股在中国大陆注册、在美国纽约的证券交易所上市在中国大陆注册、在美国纽约的证券交易所上市的外资股票。的外资股票。+S S股股企业的注册地在内地，但是在新加坡交易所上市企业的注册地在内地，但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。挂牌的企业股票。2022-2-5+红筹股香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市，但主要业务在中国内地或大部分股东

6、权益来自中国内地公司的股票称为红筹股。+蓝筹股在股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。2022-2-5企业选择海外上市的考虑：企业选择海外上市的考虑：扩大本公司在国际市场上的知名度扩大本公司在国际市场上的知名度给投资者以更大的信心：表明公司达到不同国家证券管理制给投资者以更大的信心：表明公司达到不同国家证券管理制度和信息披露制度的要求，公司治理上得到改进度和信息披露制度的要求，公司治理上得到改进扩大股票的投资者基础，挖掘潜在的股票需求，培养更宽的扩大股票的投资者基础，挖掘潜在的股票需求，培养更宽的融资渠道，增强其股票流动性

7、及股票价格融资渠道，增强其股票流动性及股票价格更加宽泛和多样化的投资者基础，可以降低公司遭受恶意收更加宽泛和多样化的投资者基础，可以降低公司遭受恶意收购的可能购的可能不同股票市场的上市条件不同，从而为企业尽早上市融资提不同股票市场的上市条件不同，从而为企业尽早上市融资提供了更多的机会供了更多的机会全球股市不同的平均市盈率、市净率等，反应不同市场对不全球股市不同的平均市盈率、市净率等，反应不同市场对不同行业的市场溢价，跨境上市或交叉上市，可以让企业在满同行业的市场溢价，跨境上市或交叉上市，可以让企业在满足上市条件的基础上选择融资成本更低的市场发行股票足上市条件的基础上选择融资成本更低的市场发行股

8、票 二、中国企业境外上市的二、中国企业境外上市的现状现状 1、中国企业自九十年代开始，以迅猛的速度开始、中国企业自九十年代开始，以迅猛的速度开始了在海外上市融资的步伐了在海外上市融资的步伐图图8 82 2：中国企业海外上市数量变化：中国企业海外上市数量变化 2、中国企业在全球上市融资的区域布局显示出很高的、中国企业在全球上市融资的区域布局显示出很高的国际化趋势。国际化趋势。市场代码市场代码交易所交易所中国企业上市数量中国企业上市数量占比占比AIMAIM伦敦高增长市场伦敦高增长市场46466.04%6.04%AMEXAMEX美国证券交易所美国证券交易所17172.23%2.23%FWBFWB法兰

9、克福证券交易所法兰克福证券交易所25253.28%3.28%HKEXHKEX香港交易所香港交易所27327335.83%35.83%LSELSE伦敦证券交易所伦敦证券交易所5 50.66%0.66%NASDAQNASDAQ美国全国证券交易商自动报美国全国证券交易商自动报价市场价市场14614619.16%19.16%NYSENYSE纽约证券交易所纽约证券交易所65658.53%8.53%SESDAQSESDAQ新加坡自动交易与报价市场新加坡自动交易与报价市场16162.10%2.10%SGXSGX新加坡主板市场新加坡主板市场16616621.78%21.78%TSETSE东京证券交易所东京证券

10、交易所3 30.39%0.39%总计总计762762100%100%表表8 86 6：中国企业在海外各交易所上市的数量（截至：中国企业在海外各交易所上市的数量（截至20112011年年6 6月）月） 3、在香港上市的企业，央企、优质企业比较多，而且、在香港上市的企业，央企、优质企业比较多，而且行业分布广泛而全面，成为香港股票市场非常重要的组行业分布广泛而全面，成为香港股票市场非常重要的组成部分成部分 为提升香港股市的国际地位，政府在国有企业中挑选符合各种为提升香港股市的国际地位，政府在国有企业中挑选符合各种条件的企业经过改制，到香港上市。从条件的企业经过改制，到香港上市。从93年第一批青岛啤酒

11、等年第一批青岛啤酒等9家企业开始，内地企业开始了香港上市的家企业开始，内地企业开始了香港上市的“浪潮浪潮”，而且民营，而且民营企业也逐步参加进来。企业也逐步参加进来。 4、中国企业的海外上市并非一帆风顺，、中国企业的海外上市并非一帆风顺，“中国概念股中国概念股”也需要加强自身建设。也需要加强自身建设。概念股是指具有某种特别内涵的股票概念股是指具有某种特别内涵的股票,而这一内涵通常会被当作一而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。其有具体的名称，事物，种选股和炒作题材，成为股市的热点。其有具体的名称，事物，题材等，例如金融股，地产股，资产重组股，券商股，奥运题材题材等，例如金融

12、股，地产股，资产重组股，券商股，奥运题材股，保险股等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在股，保险股等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。的行业经营业绩增长的提前炒作。企业本身质量不高，为了吸引投资者，通过虚构业务、隐瞒信贷关系等企业本身质量不高，为了吸引投资者，通过虚构业务、隐瞒信贷关系等手法做大利润，美化报表，形成财务欺诈引致美国证监会的调查手法做大利润，美化报表，形成财务欺诈引致美国证监会的调查在利润预期上做夸大陈述，存在在利润预期上做夸大陈述，存在“忽悠忽悠”投资者的嫌疑，严厉的被质疑投资者的嫌疑，严厉的被质疑为为“诈骗诈骗”中国企业海外上市

13、的中介机构在尽职调查、上市辅导方面，未尽到职责，中国企业海外上市的中介机构在尽职调查、上市辅导方面，未尽到职责，致使上市公司不能按有关市场规定披露信息，或所披露信息与事实不符致使上市公司不能按有关市场规定披露信息，或所披露信息与事实不符企业管理不善，或者没有明确的和完善的盈利模式，不能达到招股说明企业管理不善，或者没有明确的和完善的盈利模式，不能达到招股说明书中所承诺的企业发展前景，投资者丧失信心，股票价格下降甚至跌破书中所承诺的企业发展前景，投资者丧失信心，股票价格下降甚至跌破发行价，交易不活跃，不再有做市商愿意为其服务发行价，交易不活跃，不再有做市商愿意为其服务借壳上市的企业，需要做反向收

14、购，从现金上来说并不能达到融资的目借壳上市的企业，需要做反向收购，从现金上来说并不能达到融资的目的的中国政府对于可变利益实体（中国政府对于可变利益实体（VIEVIE）模式的态度并不明确，随时可能受到）模式的态度并不明确，随时可能受到政策限制政策限制部分企业的问题集中爆发，动摇了投资者对中国概念股的信心，加上做部分企业的问题集中爆发，动摇了投资者对中国概念股的信心，加上做空势力，媒体渲染，导致多数企业股价下跌，公司市值下降，股东利益空势力，媒体渲染，导致多数企业股价下跌，公司市值下降，股东利益受损受损中国企业境外上市存在的问题中国企业境外上市存在的问题 三、中国企业境外上市的动机三、中国企业境外

15、上市的动机（一）中国企业为何要舍近求远，对海外上市如此热衷：（一）中国企业为何要舍近求远，对海外上市如此热衷：1.国内国内A 股市场股市场IPO 标准过高标准过高，尤其注重公司过去的盈利能力，尤其注重公司过去的盈利能力和净资产规模，这一和净资产规模，这一“工业版本工业版本”的的IPO 标准将许多创新型中标准将许多创新型中小企业及互联网公司拒之门外。小企业及互联网公司拒之门外。我国证券法规定，在主板和中小板上市的公司应当符合：最近我国证券法规定，在主板和中小板上市的公司应当符合：最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币30003000万元；最近万元；最

16、近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50005000万元；发行前股本总额不少于人民币万元；发行前股本总额不少于人民币30003000万元；最近一期万元；最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于期末无形资产占净资产的比例不高于20%20%；等等。；等等。在创业板上市的公司应当符合：最近两年连续盈利，最近两年在创业板上市的公司应当符合：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于净利润累计不少于10001000万元，且持续增长；最近一期期末净资万元，且持续增长；最近一期期末净资产不少于产不少于20002000万元，发行后股本总额不

17、少于万元，发行后股本总额不少于30003000万元；等等。万元；等等。2.国内国内A股市场股市场IPO实行行政审批制实行行政审批制，其实质是由监管，其实质是由监管部门代替投资者对发行人的盈利能力、成长性及投资部门代替投资者对发行人的盈利能力、成长性及投资价值进行排队、打分、投票，它直接导致价值进行排队、打分、投票，它直接导致IPO程序繁程序繁琐、排队时间冗长，进而形成琐、排队时间冗长，进而形成“优中选优优中选优”、“好中好中选好选好”的饥饿营销效应。的饥饿营销效应。在这种体制下，一方面使得原本不低的在这种体制下，一方面使得原本不低的IPO 标准标准“水水涨船高涨船高”，另一方面极大地提高了，另

18、一方面极大地提高了IPO 门槛及时间成门槛及时间成本，导致本，导致IPO 风险暴增。企业一旦上市失败，前期投风险暴增。企业一旦上市失败，前期投入全部白费，甚至会致使该企业元气大伤；而一旦成入全部白费，甚至会致使该企业元气大伤；而一旦成功上市，发行人和承销商便会报复性地推高新股发行功上市，发行人和承销商便会报复性地推高新股发行定价，以致定价，以致IPO 身价暴涨身价暴涨2022-2-53.“等不起”也是企业望A 股而却步的重要原因之一。主板和中小板与创业板在审企业过多，企业排队积压现象较为严重。因此，证监会日前也表态鼓励和支持企业除在A 股市场上市外，选择在新三板挂牌、到境外上市等多种方式融资发

19、展。2022-2-5（二）境外上市的风险中国企业赴境外上市，尤其是到美国股市上市，它们更多地是看到了美国注册制的高效与低成本，但它们却忽视了美国证券市场监管的严厉与高效。从表面上看，中国企业到美国上市的IPO成本较低，但接受监管的成本却是十分昂贵的。除了会计准则及相关法律在中美之间存在巨大差异外，更重要的是信息披露的规范性和准确性，大部分企业很难适应，这也正是美国监管层及投资者普遍喜欢对中国企业“找麻烦”的主要原因。2022-2-5+百度公司成立于2000 年1 月，其初始的启动资金是在美国争取到的100 万美元风险投资。之后的两年间，百度公司营业收入都实现了大幅增长。但是，根据其对外公布的信息，百度公司从2003 年才开始盈利，在上市当年的一季度只有30 万美元的净利润，这一表现在国内的公司中并不突出。2022-2-5+根据当时国内的法律法规，企业上市必须满足连续3年盈利的条件，而百度公司在选择上市当年只实现了2年的盈利。同时，无形资产不得