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文档简介

1、摩根士丹利 蒙牛对赌协议 （ 期权合同 ）摩根士丹利等机构投资蒙牛 , 是对赌协议在 创业型企业中应用的典型案例。1999 年 1 月, 牛根生创立了“蒙牛乳业有 限公司” , 公司注册资本 100 万元。后更名为 “内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” （以下简称蒙 牛乳业）。2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时 候, 蒙牛乳业公司成立尚不足三年 , 是一个比较 典型的创业型企业。2002 年 6 月, 摩根士丹利等机构投资者在 开曼群岛注册了开曼公司。2002 年 9 月, 蒙牛乳业的发起人在英属维 尔京群岛注册成立了金牛公司。同日 , 蒙牛乳业 的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公

2、司。金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开曼公 司 50%的股权 , 其后设立了开曼公司的全资子公 司毛里求斯公司。同年 10 月, 摩根士丹利等三家国际投资机 构以认股方式向开曼公司注入约 2597 万美元 （折合人民币约 2.1 亿元） , 取得该公司 90.6% 的股权和 49%的投票权 , 所投资金经毛里求斯最 终换取了大陆蒙牛乳业 66.7%的股权 , 蒙牛乳业 也变更为合资企业。2003 年, 摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳 业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换 股文据” , 未来换股价格仅为 0.74 港元股。通 过“可换股文据”向蒙牛乳业注资 3523 万美 元, 折合人民币

3、 2.9 亿元。“可换股文据”实际 上是股票的看涨期权。不过 , 这种期权价值的高 低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。 如果蒙牛乳 业未来业绩好 , “可换股文据”的高期权价值就 可以兑现 ; 反之, 则成为废纸一张。 为了使预期增 值的目标能够兑现 , 摩根士丹利等投资者与蒙牛 管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年2006年，蒙牛乳业 的复合年增长率不低于 50%。若达不到 , 公司管理 层将输给摩根士丹利约 6000 万 7000 万股的 上市公司股份 ; 如果业绩增长达到目标 , 摩根士 丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙 牛管理层。2004 年 6 月, 蒙牛业绩增长达到预期目标。 摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值 得以兑现 , 换股时蒙牛乳业股票价格达到 6 港元 以上 ; 给予蒙牛乳业管

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