经济法 第5章 合伙企业法律制度

1、注册会计师全国统一考试专用教材第五章 合伙企业法律制度 本章内容：第一节 合伙企业法律制度概述第二节 普通合伙企业第三节 有限合伙企业第四节 合伙企业的解散和清算23一、合伙企业的概念和分类 二、合伙企业法的概念和基本原则第一节要点：34一、合伙企业的概念和分类 自然人、法人和其他组织，为共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合称为合伙，依照合伙企业法进行登记并取得营业资格后，便成为合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（普通合伙人，承担无限连带责任）和有限合伙企业（普通合伙人+有限合伙人，普通合伙人无限连带责任，有限合伙人出资额为限承担责任）。5二、合伙企业法的概念和基

2、本原则 1.合伙企业法的概念 狭义：合伙企业法 广义：一切国家有关法律、行政法规和规章中调整合伙企业合伙关系的法律规范的总称2. 合伙企业法中的特殊情况处理：(1)合伙制非企业服务机构的合伙人承担可适用合伙企业法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定(2) 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法：设立：遵守法律法规、符合产业政责任策；可自由兑换货币或依法获得的人民币出资。解散：依规定进行清算，清算结束后15日内依法向企业登记机关办理注销登记。退伙：外资退伙但企业继续存续，依法向企业登记机关申请变更登记。入伙：应符合有关规定并依法向企业登记机关申请变更登记。6二、合伙企业法的概念和

3、基本原则3. 合伙企业法的基本原则 (1)协商原则：合伙协议是合伙企业的基础，也是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自的权利和义务，使合伙企业得以设立的前提。全体合伙人协商一致、以书面形式订立合伙协议。(2)自愿、平等、公平、诚实信用原则：是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，以讲诚实守信用的善意方式处理有关问题。(3)守法原则：合伙企业及其合伙人必须遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。(4)合法权益受法律保护原则：合伙企业和合伙人的合法财产和权益皆受法律保护。(5)依法纳税原则 ：按国家有关税收规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得（从事生产经营及有关活动所取得的

4、各项收入），由合伙人分别缴纳所得税。7本章内容：第一节 合伙企业法律制度概述第二节 普通合伙企业第三节 有限合伙企业第四节 合伙企业的解散和清算78一、普通合伙企业的概念二、普通合伙企业的设立 第二节要点：8三、合伙企业财产五、合伙企业与第三人的关系四、合伙事务执行六、入伙和退伙七、 特殊的普通合伙企业9一、普通合伙企业的概念1. 概念：普通合伙企业是由普通合伙人组成，依照合伙企业法规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。2. 特点： (1)由普通合伙人组成（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体除外） (2）合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任（法

5、律另有规定除外）：连带责任：即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所确定的承担比例如何。无限责任：即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时，还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。10二、普通合伙企业的设立1.普通合伙企业的设立条件 (1)有两个以上合伙人：普通合伙企业的合伙人可以是自然人（具有完全民事行为能力）、法人或其他组织，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(2)有书面合伙协议：合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。经全

6、体合伙人签名、盖章后生效。(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定或由全体合伙人委托法定评估机构评估。11二、普通合伙企业的设立合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。(4)有合伙企业的名称和生产经营场所：普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业应标明“特殊普通合伙”，合伙企业的名称必须

7、有“合伙”二字。合伙企业只能有一个主要经营场所，且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。(5)法律、行政法规规定的其他条件。12二、普通合伙企业的设立2. 合伙企业的设立登记 (1)申请人向企业登记机关提交相关文件：全体合伙人签署的设立登记申请书、全体合伙人的身份证明、全体合伙人制定代表或者共同委托代理人的委托书、合伙协议、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书、主要经营场所证明、国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。(2)企业登记机关核发营业执照：申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，能当场登记的，企业登记机关应予当场登记并颁发企业营业执照。此外，自受理申请之日起20日内，

8、企业登记机关应做出是否登记的决定。登记事项应包括：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。合伙协议如有约定合伙期限，则登记事项还应包括合伙期限；执行事务合伙人是法人或其他组织的，13三、合伙企业财产1. 合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产。【例题多选题】(2014年真题）下列选项中，属于合伙企业财产的有( )。A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产 【解析】本题考

9、核点是合伙企业财产。合伙企业的财产包含三部分：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产。合伙人缴纳的实物出资是合伙人的出资；故选项A正确。合伙企业对某公司的债权是以合伙企业名义取得的收益，故选项C正确。合伙企业合法接受的赠与财产是合伙企业依法取得的财产；故选项D正确。借用的电脑，合伙企业不享有所有权，故不属于合伙企业的财产；故选项B错误。 【答案】ACD14三、合伙企业财产2. 合伙企业财产的性质 独立性：合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资后便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权 完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益

10、的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例3. 合伙人财产份额的转让 (1) 合伙人财产份额的外部转让:合伙人向合伙人以外的人转让时，须经其他合伙人一致同意(合伙协议另有约定除外)(2) 合伙人财产份额的内部转让:合伙人之间转让时，应当通知其他合伙人(3) 合伙人向财产份额转让时，多数人接受转让的情况下，其他合伙人基于同等条件可优先于其他非合伙人购买（合伙协议另有约定的除外）15三、合伙企业财产4. 合伙人财产份额的出质：须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【例题单选题】 (2014年真题）某普通合伙企业

11、合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是( )。A.有效B.可撤销C.效力待定D.无效【解析】本题考核点是合伙财产的出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【答案】D16四、合伙事务执行 【例题单选题】 (2012年真题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是( )。A. 聘请合伙人以外的人担任企业的财

12、务负责人B. 出售合伙企业名下的动产C. 合伙人以其个人财产为他人提供担保D. 聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务【答案】A【解析】本题考核点是普通合伙企业的事务执行的执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的“不动产”(选项B排除);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以“合伙企业”名义为他人提供担保(选项C排除)；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(选项A正确)。17五、合伙企业与第三人的关系1. 合伙企业对外代表权的效力合

13、伙企业对外代表权的效力合伙事务执行中的对外代表权全体合伙人都有对外代表权(全体合伙人共同执行合伙企业事务)合伙人的这种代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担受委托执行合伙企业事务的合伙人有对外代表权(部分合伙人执行合伙企业事务)特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人在授权范围内有对外代表权合伙企业对外代表权的限制合伙人对外代表权会受到一定的内部限制（这种内部限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则对第三人不产生抗辩力）18五、合伙企业与第三人的关系2. 合伙企业和合伙人的债务清偿合伙企业的债务清偿与合伙人的关

14、系合伙企业财产优先清偿合伙人的无限连带清偿责任无限责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿到期债务时，各个合伙人承担合伙企业的债务是以其自有财产来清偿合伙企业的债务，而不是以其出资额为限。连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿到期债务时，合伙企业的债权人就合伙企业所负债务可向任何一个合伙人主张债权，而该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或自己已经偿付所承担的份额等理由来拒绝。合伙人之间的债务分担和追偿1. 合伙企业的亏损分担：有约定，按约定合伙协议未约定或约定不明确的，合伙人协商决定协商不成，按照实缴出资比例分担无法确定出资比例，平均分担2. 由于承

15、担无限连带责任，合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。3. 合伙人行使追偿权的条件：(1)追偿人已经实际承担连带责任，且其清偿数额超过了他应当承担的数额；(2)被追偿人未实际承担或未足额承担其应当承担的数额；(3)追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额。 19五、合伙企业与第三人的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人发生与合伙企业无关的债务（不抵销、不代位）相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收

16、益用于清偿 债权人可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿1. 这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额；2. 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；3. 在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权；4. 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。20五、合伙企业与第三人的关系合伙企业和合伙人的债务清偿 (1)合伙人的无限连带责任；(2)合伙人之间的债务分担与追偿；(3)合伙人发生

17、于企业无关的债务，不抵消、不清偿；权益清偿，法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额用于清偿。【例题单选题】 张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三借王六钱款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )。A. 代位行使张三在甲合伙企业的权利B. 依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿C. 自行接管张三在甲合伙企业的财产份额D. 直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿【答案】 B【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清

18、偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但不能主张对合伙人的债权与合伙企业的债务进行抵销；也不得行使代位权。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。故B选项正确。21六、入伙和退伙1. 入伙与退伙类型类型具体情形具体情形入伙入伙条件和程序新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人的权利和责任1. 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任2. 原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人

19、愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定3. 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任自愿自愿退伙退伙协议退伙合伙协议约定合伙期限：(1)合伙协议约定的退伙事由出现(2)经全体合伙人一致同意(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙合伙协议未约定合伙期限：(1)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙(2)应当提前30日通知其他合伙人法定法定退伙退伙当然退伙合伙人有下列情形之一的：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(2)个人丧失偿债能力(3)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销

20、或者被宣告破产(4)法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行除名合伙人有下列情形之一的，其他合伙人一致同意：(1)未履行出资义务(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失(3)执行合伙事务时有不正当行为(4)发生合伙协议约定的事由（被除名人接到书面通知之日，除名生效；有异议的，可自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉。）22六、入伙和退伙【例题单选题】 (2014年真题）普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的有( )。A.甲被债权人申请破产B.

21、乙被吊销营业执照C.丙被依法宣告失踪D.丁因斗殴被公安机关拘留【解析】本题考核点是合伙企业的退伙事由。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙。故选项B正确。本题中，甲只是被申请破产，是否被宣告破产不确定，故选项A错误。作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，当然退伙。本题中，丙是被宣告死亡，故选项C错误。本题中，D是被拘留，也不能选，故选项D错误。【答案】B23六、入伙和退伙2. 退伙的效果。退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况:一是财产继承；二是退伙结算。24七、特殊的普通合伙企业1. 概念

22、特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，此种合伙企业的责任分担形式，是不同于一般的普通合伙的特殊合伙形式。 2.责任形式 (1)责任承担 有限责任与无限连带责任相结合。在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。无限连带责任。合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。(2)责任追偿 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成

23、的损失承担赔偿责任。25七、特殊的普通合伙企业3. 执业风险防范为了防范执业风险，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金，主要是指为化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构，用于偿付合伙人执业活动造成债务的资金。职业保险（职业责任保险）是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或财产损失的经济赔偿责任的保险。 26七、特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业的责任承担(1)无过错，无限连带责任；(2)故意或重大过错，过错人无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为

24、限承担责任。【例题单选题2013真题】 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【解析】本题考核点是特殊普通合伙企业的责任承担。特殊普通合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人(甲、乙)在执业活动中因故

25、意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人(丙)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。27本章内容：第一节 合伙企业法律制度概述第二节 普通合伙企业第三节 有限合伙企业第四节 合伙企业的解散和清算2728一、有限合伙企业的概念和法律适用二、有限合伙人设立的特殊规定第三节要点：28三、有限合伙企业事务执行的特殊规定五、有限合伙人债务清偿的特殊规定 四、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定六、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定七、合伙人性质转变的特殊规定29一、有限合伙企业的概念和法律适用1. 概念有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合

26、伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。（二）有限合伙企业的法律适用有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司相比较，具有以下显著特征。（1）经营管理上，普通合伙企业的合伙人，一般均可参与合伙企业的经营管理。（2）风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。有限合伙企业中，有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。在法律适用中，凡是合伙企业法中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关合伙企业法中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定

27、的适用有关普通合伙企业及合伙人的一般规定。30二、有限合伙人设立的特殊规定 （一）有限合伙企业人数(1)由两个以上50个以下合伙人设立（法律另有规定的除外）。(2)至少应当有1个普通合伙人。(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。 (4)在有限合伙企业存续期间，有限合伙人的人数可能发生变化,但必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分，否则有限合伙企业应当进行组织形式变化。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 （二）有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。31二、

28、有限合伙人设立的特殊规定 （三）有限合伙企业协议有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。32二、有限合伙人设立的特殊规定 （四）有限合伙人出资形式和出资义务1有限合伙人出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。劳务出资本质上是用未来劳动创造收入

29、来投资，将导致有限合伙企业难以承担债务责任，不利于保护债权人的利益。2有限合伙人出资义务有限合伙人应按对合伙协议的约定按期足额缴纳出资，否则应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（五）有限合伙企业登记事项合伙企业法规定，有限合伙企业登记时，应当载明有限合伙人的姓名（名称）及认缴的出资数额。33二、有限合伙人设立的特殊规定 【例题单选题】 (2014年真题）甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。A.甲B.乙C.丙D.丁【解析】本题考核点是有限合伙企业设立的特殊规定。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位

30、、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【答案】B34二、有限合伙人设立的特殊规定 【例题单选题】 (2014年真题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用做合伙企业出资的是( )。A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询【解析】本题考核点是有限合伙企业设立的特殊规定。根据相关规定，有限合伙人不得用劳务出资；故选项AD错误。无法评估作价,不得用于出资；故选项C错误。【答案】B35三、有限合伙企业实物执行的特殊规定（一）有限合伙企业事务执行人根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务人可以要求在协议中确定执行事务

31、的报酬及报酬提取方式。如果协议中约定的普通合伙人为执行事务合伙人，则这些普通合伙人均为合伙事务执行人。如果协议中无约定的，则所有普通合伙人是合伙企业事务的共同执行人。（二）禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务。（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。（2）对企业的经营管理提出建议。（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。36三、有限合伙企业实物执行的特殊规定（6）在有限合伙企业中的利益受到侵

32、害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（8）依法为本企业提供担保。（三）有限合伙企业利润分配根据合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。（四）有限合伙人权利（1）除有限合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本企业进行交易。（2）除有限合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。37四、 有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1有限合伙人财产份额出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定。这种行为是指有限合伙人以其在

33、合伙企业中的财产份额对外进行权利质押。在有限合伙企业存续期间，有限合伙人可以对自己在有限合伙企业中的财产份额即财产权利进行一定的处分。2有限合伙人财产份额转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。因为有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业债权人的利益。但应当依法按约进行，并提前30日通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。38五、有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依

34、法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。39六、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定1入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2退伙（1）当然退伙。合伙企业法规定，有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙。作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。40

35、六、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理：合伙企业法规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）有限合伙人继承人的权利：合伙企业法规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（4）有限合伙人退伙后的责任承担：合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。41七、合伙人性质转变的特殊规定除非合伙协议另有约定，否则普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经过全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任