企业吸收合并的相关资料

1、企业吸收合并的相关资料 分类： 专业收藏 2009-12-12 17:07    公司合并的程序合并属于公司的重要法律行为，涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定较为严格的程序。我国公司法对于公司合并的程序规定如下： 1草签合并协议。      2股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。3由合并各方签订正式协议。4依法办理有关审批手续。根据公司法规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省

2、级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并，也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。  5编制资产负债表及财产清单。  6履行债权人保护程序。公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一整体，对原有公司的债权人产生重大影响。我国公司法规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保    7进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权

3、人的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。?    8向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记；因合并而消灭的公司，须进行注销登记；因合并而设立的公司，须进行设立登记。         公司吸收合并登记程序 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办

4、理注销登记。     1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；     （2）企业（公司）申请登记委托书；     （3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；     （5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担

5、保情况的说明；     （6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；     （7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；     （8）由新一届股东会全体股东出具的确认书（B），若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件；     （9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；     

6、（10）公司股东（发起人）名录；     （11）公司（企业）法定代表人登记表；     （12）公司董事会成员、监事会成员、经理情况；     （13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；     （14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；     （15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。     2、合并后解散公

7、司办理注销登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司法定代表人签署的公司注销登记申请书；     （2）企业（公司）申请登记委托书；     （3）合并各方签订的合并协议；     （4）合并存续公司股东会同意合并的决议；     （5）公司股东会同意合并和注销的决议；     （6）公司在报纸上发布三次合并公告的凭证；   

8、60; （7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；     （8）公司营业执照正副本；     （9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 公司合并的法律后果  合并作为一种法律行为，一经实施，必将产生一系列的法律后果：? 1公司主体资格的消亡。无论采取哪种形式的合并，都会产生公司法人主体资格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主体资格消亡；在新设合并中，数个原有公司解散，宣告终止，主体资格消亡。? 2消亡公司的债权债务的概括移转。如果原公司的债权人未就合并事项提出异议，合并各

9、方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。? 3消亡公司的股东身份发生改变。采取前述不同方法来实现的公司合并，消亡公司的股东身份改变的情况也有所差异。采取购买股权法的，消亡公司股东因获得对方支付的股权购买价款而丧失股东身份；采取置换股权法的，消亡公司股东因股权置换而成为合并各方以外的其他公司的股东；采取吸收股权法的，消亡公司股东变更为存续公司的股东；采取承担债务法的，消亡公司股东因原公司资产和债务基本相等而丧失股东身份。××公司合并公告（样本） 经本公司股东会于   年   月  

10、; 日讨论决定：本公司与××公司、合并，特此公告。 请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视其为没有提出要求。 联系人：     联系电话： 公司 日期：    年    月         公

11、司吸收合并的操作方式 LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有LegalCare网版权所有     吸收合并是最常见的企业合并类型。公司吸收合并的主要操作方式如下：     1、承担债务式     在被吸收公司的债务大于或等于其资产时，吸收公司以承担被吸收公司全部债务为条件接受被吸收公司的全部资产，从而实现两个公司的合并。   &

12、#160; 2、购买式     吸收公司购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务）以实现两个公司的合并。     3、吸收股份式     被吸收公司的股东将公司的全部净资产作为股金投入吸收公司，成为吸收公司的股东，从而实现两个公司的合并。     4、控股式     吸收公司购买被吸收公司股东所持有的股份，使吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，从而实现两个公司的合并。 吸收

13、合并的协议，但它是股份公司的样式，不是有限责任公司的 公司合并协议                                             _股

14、份有限公司（以下称甲方）与_股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：     一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。                       二、甲乙双方合并期日为_年_月_日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

15、0;                      三、甲方现有资本总额_元，股份总数_股，每股_元，因合并而发行股份_股，每股金额不变，资本总额增至_元，股份总数增至_元。    乙方现有资本总额_元，股份总数_股，每股金额_元。      乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方

16、股票，对换比例为_：_。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额_元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额_元）。     甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。     四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。                   &#

17、160;   五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，_元以上的支出等，应经甲方同意。     六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。     七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。   八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

18、0;    九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。                   十、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，_份有同等效力。                &

19、#160;                     甲方：_                  名称：_           &#

20、160;      住所：_                  法定代表人：（签名盖章） _                  乙方：_      &

21、#160;           名称：_                  住所：_                  法定代表人：（签名盖章） _ 

22、                 _年_月_日于_地、公司合并登记程序 依据公司法第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按公司法的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。吸收合并的存

23、续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书注3；（2）公司盖章的指定代表或者共同委托代理人的证明注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注6；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）公司法定