中级会计师经济法上市公司

1、专题二 上市公司一、股东大会（一）会议制度1临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。2临时提案权（1）单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。3股东大会的召集股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“

2、半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10以上股份的股东可以自行召集和主持。4股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（二）股东大会的决议1一般决议（N条）：1/22特别决议（41）：2/3（1）修改公司章程（2）增加或者减少注册资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公司形式（5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关链接1】股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公

3、司收购其股份的，上市公司可以回购本公司的股份。【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【相关链接3】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。3为股东、实际控制人提供担保时：回避>1/2【相关链接1】上市公司为股东、实际控制人提供担保时，应当由股东大会审议通过。接受担保的股东或受实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。二、董事会（一）

4、会议制度1董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。2临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议（2）1/3以上董事提议（3）监事会提议3董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。（二）董事会的决议1决议通过方式（1）一般事项董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。（2）关联交易上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事

5、出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。2损失赔偿董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（三）独立董事制度1独立董事的基本任职条件具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父

6、母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。三、股票的上市1上市条件（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过

7、人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2暂停上市（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25、10）等发生变化不再具备上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）上市公司有重大违法行为；（4）上市公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。3终止上市（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）上市公

8、司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；【解释】连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损终止上市。（4）上市公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。【相关链接】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。四、增发1公开发行（1）公开发行新股的一般条件（6条）上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；不存在不得

9、公开发行证券的情形。【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。（2）配股条件（63）（2010年综合题）上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（3）公开

10、增发条件（63）上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。2非公开发行（1）发行对象不得超过10名。（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90”。【相关链接】上市公司增发股票时，发行价

11、格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（4）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（5）不得非公开发行股票的情形（法定障碍）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受

12、到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【解释】非公开发行股票不需要满足“公开发行证券的一般条件”。五、股份转让的法律限制1发起人（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2董事、监事

13、、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。3短线交易（1）上市公司董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照上述规定执行的，股东有权要

14、求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。上市公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。4股票：55（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份

15、达到5后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。5中介机构（1）为“股票发行”（首发、增发）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。（2）为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。6内幕人员证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票

16、。7证券业从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。8上市公司的收购人在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。9非公开发行股票本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。六、上市公司的股份回购1可以收购本公司股份的法定条件（1）减少公

17、司注册资本【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。（2）与持有本公司股份的其他公司合并【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。（3）将股份奖励给本公司职工【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。2股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。七、股东

18、诉讼1股东代表诉讼（1）董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会（2）监事侵犯公司利益：找董事会连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以书面请求董事会、监事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东”利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。八、信息

19、披露制度1重大事件（包括但不限于）（1）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；【解释】不包括副经理、财务负责人。（2）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（3）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（4）涉及公司的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（5）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。2信息披露中的法律责任（1）上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面“确认”意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。（2）

20、上市公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。（3）发行人、上市公司在信息披露中（招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料），有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的：发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公

21、司承担连带赔偿责任。证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。专题二 上市公司九、禁止的交易行为【解释】禁止的交易行为包括内幕交易、操纵证券市场、制造虚假信息和欺诈客户。1内幕交易的界定证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【解释】内幕交易的范围：（1）自己买卖；（2）建议他人买卖；（3）泄漏该信息、他人买卖。2内幕人员的界定（包括但不限于）（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有

22、上市公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。3内幕信息的界定（1）应提交临时报告的重大事件；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。【解释】12条重大事件属于内幕信息，注意二者的区别。十、上市公司收

23、购1一致行动人的界定如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者

24、30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。253520（1）投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5

25、，但未达到20的，应当编制简式权益变动报告书。（2）投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应当编制详式权益变动报告书。42030投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20，但未超过30的，应当编制详式权益变动报告书。530通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。（2）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（3）收购人

26、需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。【相关链接】收购人擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购上市公司股份超过30的部分不得行使表决权。（4）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。（5）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。675收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以

27、收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。7在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。专题三 有限合伙企业【考点1】人数1有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。2有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。【考点2】劳务1普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。2有限合伙人不得以劳务出资。【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【考点4】事务执行1有限合伙企业由普通

28、合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企

29、业提供担保。【考点5】对外转让出资1普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。2有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。【考点6】出质1普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点7】交易1普

30、通合伙人除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。2有限合伙人有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点8】竞争1普通合伙人普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2有限合伙人有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点9】损益分配1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。3部分（1

31、）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（2）有限合伙企业：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。【考点10】决议方式合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。【考点11】善意第三人1合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。2普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人

32、一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。【考点12】入伙1普通合伙人新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。【考点13】退伙1普通合伙人普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。2有限合伙人有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【考点14】当然退伙和除名表31普通合伙人有限合

33、伙人合伙人死亡全部财产份额被人民法院强制执行丧失偿债能力×丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙×【考点15】财产继承1普通合伙人（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（3）如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。