跨国公司并购专题

1、v 资本运营 ：并购专题v诺贝尔经济学奖获得者乔治.施蒂格勒认为：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。”并购的概念v狭义的并购：吸收合并与新设合并v广义的并购：不仅包括狭义的并购，还包括为控制或施加重大影响的部分资产的收购或接管。并购的种类v按行业相互关系可以分为横向并购和纵向并购。v按是否通过中介机构可以分为直接并购和间接并购v按收购目标公司股份是否受到法律约束可以分为要约收购和协议收购v按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金可以分为杠杆收购和非杠杆收购美国的五次并购浪潮1898-1903,2653家企业被并购，

2、横向并购为主，小并小占主流。1919-1930,12000家企业被并购，横向加纵向并购。福特公司成为统一联合公司。1967-1969,19858起并购案，混合并购。1979-1989，单个并购的交易金额已达10亿美元以上，杠杆收购兴起。进入21世纪，开始着眼于全球范围的跨国并购。跨国并购的含义v 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。v1998年5月发生的戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并案，是一桩对后来的世

3、界汽车发展格局产生重大影响的跨国并购案。这是一家德国公司和一家美国公司的合并，而且两家公司都是拥有长期发展历史的老牌跨国公司，两家公司合并后的整合及其协同效应受到了人们极大的关注。一、并购背景v戴姆勒奔驰在1996年仅次于福特和通用汽车公司，为全球第三大汽车公司，当时公司总资产为657亿美元，总营业额706亿美元。1997年落后于丰田，为全球第四大汽车公司。但是其跨国指数1996年仅为41.9%，再考虑其在欧盟地区的经营，其地域经营的局限性十分明显，在众多汽车集团中也明显处于中下游水平。v戴姆勒奔驰看到了在全球化浪潮中自己所处的不利地位（总体实力不敌福特、通用，海外发展又远逊于大众、宝马、本田

4、等竞争对手）。另外，在全球汽车行业产量过剩问题十分严重，大部分汽车公司都把薄利多销作为主要的生存战略。经济的全球化、强烈的危机意识使戴姆勒奔驰积极谋划起了全球发展战略，收购莱姆斯勒成为建立这一战略的最重要起点。 v克莱斯勒是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，除了其汽车之外，还生产和营销汽车配件、电子产品等，是一个多元化企业。1996年公司总资产562亿美元，总销售额614亿美元。但由于长期忽视国际市场的开拓、过分重视国内市场，使其在海外经营方面远远落后于其他竞争对手，其1996年的跨国指数仅为16.3%。在日益被边缘化的国际竞争中，被其竞争对手收购也许是克莱斯勒绝处逢生的最好办法。二、并

5、购动因v首先，在全球汽车行业，汽车产量过剩问题十分严重，当时全球的汽车产量过剩多达2000万辆。在有限的销售量下，如何占据尽可能大的市场份额和保证公司的盈利能力是各大汽车公司不得不考虑的问题。而通过大批量生产从而降低成本以获取更多的利润是制造业的发展趋势，走企业联合的道路也成了汽车行业的大趋势。v其次，双方在生产和销售领域能形成有效的互补。在市场份额上，克莱斯勒销售额的93%集中在北美，其他地区只有7%，对北美市场的依赖性很强，而合并正好可以使其开拓欧洲市场。莱姆勒奔驰公司在北美市场的销售额占其总销售额的21%，大部分局限于欧洲市场，与克莱斯勒的合并能满足公司发展北美市场的需要。两家公司合并，

6、能在市场常形成互补，增强国际市场的开拓能力，提高国际地位。v在产品线方面，双方产品的重合性极少，互补性很强。克莱斯勒的强项是中低档小型汽车、越野吉普和卫星厢式汽车，而戴姆勒奔驰的强项产品则是享誉全球的奔驰牌豪华小汽车。两家公司的合并将给新公司带来一个进入新的汽车市场的大好时机。v总体而言，双方如果合并，可以在采购、营销、技术合作及零部件互换方面开展协作，实现降低营销成本、提高技术研究与开发、发展生产和促进销售，从而扩大全球市场份额、提高全球竞争力的目的。 三、并购过程 v虽然双方都是上市公司，但双方没有采用股票市场价格作为换股并购比较基准，而是采用复合价值原理的收益现值法分别对两家公司进行估价

7、。根据合并协议，奔驰的股东根据其所持股份获得同等数量的新公司股票，克莱斯勒股东则以1股克莱斯勒股票换取0.547股新公司股票，收购金额达405亿美元。奔驰公司的股东占有新公司57%的股份，克莱斯勒的股东占有43%。v戴姆勒奔驰和克莱斯勒都是世界级的巨型跨国公司，在各自国家都占有重要的位置，但是双方在合作过程中并没有受到政府方面的障碍，双方的合并不仅受到了德国政府的欢迎，也得到了美国政府的支持。股民对这起合并也充满了信心，合并公布之后，两家公司的股票行情理解看涨，戴姆勒奔驰的股票价格同日涨幅8%，克莱斯勒公司的股票价格当日则飙升17.8%。四、并购结果v短暂的甜蜜之后，这起合并于2000年开始转

8、为酸涩。由于市场管理一度失控，严重影响了克莱斯勒集团的利润。克莱斯勒公司2001年公布了47亿美元的营运亏损，2002年取得了不尽如人意的6.39亿美元利润。在2003年的前三个季度，克莱斯勒集团亏损了7.56亿美元。而原本的扭亏计划要求克莱斯勒集团在去年以前扭亏为盈，并在2003年取得20亿美元的利润。在合并了五年之后，戴姆勒克莱斯勒公司仍然没有达到投资者们的期望。四、并购结果v2007年7月3日， 欧盟正式批准戴姆勒-克莱斯勒公司以74亿美元的价格，将旗下克莱斯勒公司出售给美国瑟伯勒斯（Cerberus）资本管理公司。 意味着戴姆勒与克莱斯勒之间长达9年的“联姻”行将结束。 10月4日，戴

9、姆勒-克莱斯勒正式完成分拆程序，在通过股东大会投票表决通过后，其正式更名为戴姆勒股份公司，并继续拥有克莱斯勒公司余下19.9的股份。v 2009年4月30日，美国总统奥巴马宣布了克莱斯勒将于美国时间4月30日(周四)正式破产，由美国政府和菲亚特接手。五、原因分析v 合并起初，奔驰公司对克莱斯勒的高管层进行了调整，使克莱斯勒公司的大部分高级经理来自德方，加强了对克莱斯勒公司内部重要决策的控制。但这种强力控制受到了目标方的抵制造成了克莱斯勒高级管理人员的流失。在意识到问题的严重性后，2000年底，为了防止更多的人才流失，奔驰公司给予克莱斯勒方面更大表达自己意见的空间。 v此次跨国并购带来的巨大文化

10、差异对并购后的整合提出了巨大的挑战。两个公司的文化差异主要表现在企业营销理念方面。美国人喜欢尽快推出价廉而实用的新产品，有时宁可牺牲一点产品质量；而德国人对质量极其重视，即使耽误新产品问世也在所不惜。而且由于双方对自身的文化都有一种优越感，迥然不同的营销理念和民族心态，影响了双方人员的交流与合作，更破坏了合并后可能发挥的协同效应协同效应。 v文化整合对跨国并购的成败有着举足轻重的影响，跨国并购企业的文化融合，如果不能顺水推舟，就会因“内耗”产生更大的经营成本，弱化其原本应具有的协同效应，甚至在一定程度上破坏新企业的发展。TCL跨国并购案例分析目录v1.公司简介v2.并购历程v3.并购风险v4.

11、并购绩效v5.并购失败的原因公司简介vTCLv汤姆逊 汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全球第四大的电子生产商。 施耐德电气 为100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案,被称为全球能效管理专家消费类并购历程并购绩效并购风险并购失败原因v两者在组织文化方面融合的困难v高估收购带来的经济效益v收购代价太大v企业没有认真考察收购对象跨国公司在华并购特点v1.大举并购我国各行各业内的龙头企业和效益较好、具有核心资源或核心竞争力的大中型企业v2.并购的条件要求越来越高v3.并购采取逐步渗透的策略v4.联合并购v5.在华并购大多是善意并购，但战略性恶意并购越来

12、越明显逐步渗透逐步渗透v虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，可能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相对控股，甚至绝对控股的方式来实现自己的投资战略v对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透，迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后

13、不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质v对我国大中型重点企业的并购，有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间和跨国公司与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月25日，凯雷投资集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了徐工集团85%的股权。事件双方事件双方徐工徐工凯雷凯雷为了此次收购，为了此次收购，凯雷专门成立了全凯雷专门成立了全资子公司资子公司凯雷徐工凯雷徐工机械实业有限公司机械实业有限公司(下称下称凯雷徐工凯雷徐工)，注册地是开曼群岛，注册地是开曼群岛，成立时间为成立时间为2

14、005年年2月月15日日中国装备中国装备制造业的龙制造业的龙头头凯雷集团凯雷集团 凯雷集团（凯雷集团（The Carlyle GroupThe Carlyle Group）成立于）成立于19871987年，年，公司总部设在华盛顿，有公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部总统俱乐部”之称，拥之称，拥有深厚的政治资源，管理资产超过有深厚的政治资源，管理资产超过300300亿美元，是亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。全球最大的私人股权投资基金之一。 凯雷备受人们关注的凯雷备受人们关注的“资本资本”有两点：一是每年有两点：一是每年高达高达34的平均投资回报率；二是其不凡的的平均投资回报率；二是其不

15、凡的“家族家族背景背景”，在凯雷集团的投资人中，包括现任，在凯雷集团的投资人中，包括现任美国总美国总统小布什统小布什及及前总统老布什前总统老布什、前国务卿、前美国国防、前国务卿、前美国国防部长、前白宫预算主任这份长长的要员名单中还包部长、前白宫预算主任这份长长的要员名单中还包括括前英国首相前英国首相梅杰、梅杰、前澳大利亚总理前澳大利亚总理霍克、霍克、前菲律前菲律宾总统宾总统拉莫斯以及像郭士纳这样的名流。拉莫斯以及像郭士纳这样的名流。 凯雷的董事长凯雷的董事长v第一任董事长：-里根时代的里根时代的前国防部长前国防部长富兰克富兰克卡鲁奇卡鲁奇 v第二任董事长：-将IBM从1990年代的危机解救出来

16、的前任CEO郭士纳郭士纳（Lou Gerstner） 凯雷的政治牌凯雷的政治牌v1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷，并在1994年雇佣了小布什年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理；v1999年老布什代表凯雷访问韩国，也为凯雷在韩国金融方面高达10亿美元的投资培养了商业与政治上的纽带。v在亚洲，老布什起到了明显作用。在布什访问汉城并同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷立即就收购了韩美银行韩美银行。 凯雷在1999年后开始大举扩张东亚市场 v1999年，凯雷在曼谷召开了首次亚洲顾问委员会会议，老布什主持。自此以后：-凯雷在韩国和台湾成为

17、最大的外商投资者之一-在日本也成为从事合并及收购事务的著名大公司 -凯雷先后动用7.5亿美元的亚洲基金收购了4家公司 凯雷在中国的投资轨迹凯雷在中国的投资轨迹2000.11 投资携程旅行网。目前已成功退出，获利14倍2001.5 投资太平洋百货公司.是国内最大的百货公司连锁店2002.8 投资宝途国际,是全球最大的人造圣诞树造商2002.8 投资艾德斯国际,一家网络储存软件开发商2003.6 投资新能源技术有限公司,目前已成功退出2003.12 投资EPower ,一家集中电脑设计公司2004.2 投资一家无线内容供应商Awaken2005.7 与高通一起投资Enorbus2005.7 投资聚

18、众传媒2005.8 与SAIF一起投资顺驰 凯雷在中国的投资轨迹凯雷在中国的投资轨迹2005.10 投资并购徐工机械,待审秕2005.12 注资太平洋人寿保险2006.3 投资中科智2006.5 投资安信地板2007.12 迪欧餐饮集团 2007.9 新世界教育集团2007.7 上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司2007.7 特步（中国）有限公司2007.3 以1.39亿美元收购了扬州诚德钢管 公司49.8的股权 2010年的凯雷年的凯雷v在世界各地雇员超过在世界各地雇员超过398,000人人。凯雷集团的。凯雷集团的专业投资团队囊括专业投资团队囊括166名工商管理硕士、名工商管理硕士、28名名法学

19、博士及法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府最负盛名的学府。管理资产超过管理资产超过977亿美元亿美元。v2010年7月公布的年报显示：-成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投共投资达资达647亿美元，凯雷旗下投资的公司总共创亿美元，凯雷旗下投资的公司总共创造营业额造营业额840亿美元亿美元。 徐工集团 徐工集团系江苏省政府委托经营的国有独资企业，归徐州市管理。目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。2002年年

20、底，徐工集团被列入了江苏省政府82家改制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达三年的引资重组。 徐工集团v徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了170多亿元多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。v行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元亿元左右。 徐工机械v2002年，债务压力沉重的徐工集团以债转股的方式与四大资产管理公司四大资产管理公司共同成立徐工机械，其中，徐工集团占徐工机械5 132的股权，其余股权由四大资产管理公司持有。而徐工机械集中了原徐工集团的所有优质资

21、产。由此，徐工机械成为徐工集团的改制平台。 事件回放事件回放12002年 改制以徐工机械为平台启动 为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。22004年 选秀凯雷入围 徐工集团对潜在的投资者进行了第一轮淘汰，同时公布了六家入围者：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。 3.2005年 敲定战略投资者确定为凯雷 2005年9月1日，徐工科技发

22、布公告，称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的三定工作，只待在9月中旬召开职工大会对改制方案表决。 2005年10月25日，徐工与凯雷签署股权买卖及股本认购协议及合资合同根据协议，凯雷同意以相当于人民币20.69亿元的等额美元购买徐工所持有的82.11%的徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益

23、的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元即“对赌”协议。这次徐工并购案更被外界称为“外资并购新标杆”。42006年4月 胶着等待商务部最后批准 交易双方正在等待有关审批的最后一个环节商务部的批复。自2006年初上报该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释，审批至今悬而未决。 52006年5月 毒丸凯雷徐工提交“毒丸计划” 为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”,希望方案尽快获得通过。 这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份（含

24、15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启动上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。 62006年6年 突变三一集团半路杀出 凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后，三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示，三一集团有意出资4 4亿美元亿美元收购徐工科技，并且已经在制定相应计划。 三一集团创始于1989年，在工程机械行业名列三甲，在工程车辆行业异军突起，另有租赁、金融、房地产三方协同发展。 公司在2005年实现销售额58亿，利税76亿，集

25、团净资产达33亿。三一集团下辖三一重工等七家子公司，并在海外设有分支机构。其执行总裁是向文波。 72006年6月28日 新政国务院发布加快振兴装备制造业若干意见 意见强调了对在重大技术装备制造领域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重要支柱产业。 徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众都质疑原并购案是否会成功获得通过。82006年10月 转机凯雷入股徐工方案改为持股50% 以 12.17 亿元收购徐

26、工机械 40.32% 的股权，并以相当于 5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械 50% 的股权。徐工集团仍持有徐工机械50%的股权。 半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案出现重大转机，其收购协议作出重大调整。业内人士表示，较之此前的协议，新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。2007年3月：凯雷收购比例再次降低v2007年3月16日，徐工集团、凯雷、徐工机械于签署了股权买卖及股本认购协议之修订协议(二)，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了合资合同之修订协议(二)。根据股权买卖及股本认购协议之修订协议(二)及合资合同之修订协议(二)，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷

27、徐工将持有徐工机械45%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。凯雷投资将支付人民币18亿元(合2.33亿美元)用于收购徐工机械45%的股权 徐工的徐工的“要求要求”-现有员工三年内裁员比例不超过现有员工三年内裁员比例不超过5-海外上市后徐工有优先购买权海外上市后徐工有优先购买权-凯雷作为财务投资者，尽管掌握着凯雷徐工凯雷作为财务投资者，尽管掌握着凯雷徐工的控股权，但经营上的控制权仍在现有管理的控股权，但经营上的控制权仍在现有管理层。凯雷徐工的董事会将由九人组成，即凯层。凯雷徐工的董事会将由九人组成，即凯雷派出六人，徐工集团派出三人雷派出六人，徐工集团派出三人-合资公司董事会的任何决策，凡涉及

28、徐工集合资公司董事会的任何决策，凡涉及徐工集团的重大利益，都必须有徐工集团的一票才团的重大利益，都必须有徐工集团的一票才可以通过可以通过 随后的徐工与凯雷随后的徐工与凯雷v2008年7月24日 ，徐工科技公告徐工科技公告表示与凯雷集团结束合作协议。v 7月25日，徐工科技发布公告称，公司拟以16.47元/股的价格向控股股东徐工机械定向向控股股东徐工机械定向发行发行3.40亿股，亿股，以此购买其拥有的重型公司及相关的工程机械类经营资产，拟购资产预估价值约为56亿元。择机引进新的战略投资者v与凯雷的分手，扫清了徐工集团整体上市的与凯雷的分手，扫清了徐工集团整体上市的障碍。障碍。随着徐工机械大部分资

29、产纳入上市公随着徐工机械大部分资产纳入上市公司后，徐工集团基本实现了整体上市司后，徐工集团基本实现了整体上市v凯雷彻底出局，徐工集团开始筹划新的改制方案，而其中的主角便是渤海基金渤海基金。v渤海基金渤海基金于2007年初正式挂牌，是我国第一只获准试点的大型国有产业投资基金大型国有产业投资基金，总规模200亿元，首期募集60.8亿元。思考与分析思考与分析v此次并购的意义v此次并购引发产业安全方面的思考徐工的理由（一）徐工的理由（一）v徐工处在困境中，面对外资和民企的双重夹击，前者有资金，管理和技术优势，后者则机制灵活，它们蚕食着徐工的市场份额。v徐工的行业老大地位只体现在资产总量，但这同时也是历

30、史包袱，需要支付成本进行剥离v银行贷款、不良资产以及或有负债居高不下；职工人数众多，下岗职工和退休职工也多。v徐工集团急于通过改制解决历史问题、甩掉财务包袱。通过出卖股权所得的资金，主要将用于剥离资产和安置职工。徐工的理由（二）徐工的理由（二）v打造国际品牌，引入先进技术和管理经验。虽然徐工集团在国内是第一，但徐工集团的技术在国际上没有任何优势，落后国外几十年。加入WT0以后，必须面对国际市场，与国际资本市场接轨。v引进战略投资者的途径。用国际资本打造“徐工”这一民族品牌，是徐工集团改制的根本目的，也成为其改制之路。“徐工品牌保留、注册仍在中国、核心管理团队和现有职工队伍基本稳定”，引入凯雷集

31、团投资将使徐下集团获得高新技术、发展资金以及新项目，使徐工集团建立充满活力的内部竞争机制，获取更多的国际市场通道，实现打造“徐工”国际品牌的愿望。产业安全方面的思考产业安全方面的思考v危及国家经济安全危及国家经济安全，徐工所公式的机械制造业是战略产业，应该掌握在中国人自己手里，不能出卖给外资；v“贱卖国有资产”，徐工是行业龙头企业，市场占有率最高，品牌价值就高达80亿人民币，作价20亿元人民币（2.55亿美元）就卖给凯雷，是对徐工价值的严重低估。思考之获得思考之获得v可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，增加资本对话中的话语权的过程中，知己知彼，增加资本对话中的话语权v了解国外的游戏规则，为将来国内企业走出国门，了解国外的游戏规则，为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。交流过程中对话的不平等状态。v有利于完善