公司治理的均衡分析

1、公司治理的均衡分析    摘 要：治理公司的目的在于实现治理收益的最大化。笔者结合对内、外治理机制的分析，提供一个关于公司治理收益最大化的均衡模型，并指出实现这一收益最大化的可能途径。通过对国际上有代表性的公司治理模式及其运营效率的比较，以及对日本和德国公司治理最新动向的考察，我们认为，公司外部治理及其机制非常重要。关键词：公司治理；代理成本；治理成本；治理机制 两权分离的公司制内涵了公司治理制度。所谓公司治理(corporate govemance)，从狭义和具体的角度讲是一个涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系体系；从广义和抽

2、象的角度讲它是一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，它们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。无论是狭义还是广义，也无论是具体还是抽象，公司治理总要涉及结构和机制两方面的问题。从公司治理机制上看，公司治理可分为内部治理和外部治理。从治理者的角度看，治理公司的目的就在于实现治理收益的最大化。本文的关注点侧重于治理机制，研究的目的则在于，结合对内、外治理机制的分析，提供一个关于公司治理收益最大化的均衡模型，以及实现这一最大化的可能途径。在方法上，本文首先分析仅有内部治理的均衡状态，然后再将分析扩展到存在外部治理状态下的治理均衡；在

3、此基础上，对国际上有代表性的公司治理模式作简单的经验考察，最后提出改善我国公司治理效率的几点建议。 一、内部治理及其均衡 为了便于探讨公司内部治理是如何实现均衡的，本文首先假定所分析的公司是一种相对简单的委托代理契约，即只存在委托人与代理人之间的利益冲突，而各类委托人之间的利益假定是一致的，尽管学术界早已揭示出现实中存在着控制性与非控制性股东、股东和债权人之间的冲突，”也存在董事会的不同结构特征和运营效能，但这里只假设那些是不重要的，或是暂时不变的。为了满足本文分析的需要，这里还要对几个重要概念的内涵作出重新界定。 1代理成本 迈克尔·詹森和威廉·麦克林首次赋予了公司代理成

4、本(agencycosts)以实质性内容，包括：(1)委托人的监督成本。委托人为了约束代理人的越轨活动而支付的监督成本。(2)代理人的管束成本。在某些情况下，为确保代理人不采取某种危及委托人的行动，或代理人采取这样的行动，以保证委托人能得到补偿，由代理人支付一笔保证费用。(3)公司剩余的损失。由于代理人的决策与委托人福利最大化的决策之间的偏差而使得委托人的福利遭受的货币损失。(4)订约成本。 显然，詹森和麦克林的代理成本概念是在比较了委托代理关系与非委托代理关系的基础上提出的，也许这对于他们的分析是必要和正确的，但它并不十分适合对某一委托代理关系内部的治理分析。在我看来，就治理一个具体的委托代

5、理关系或契约，比如“伯利、米恩斯式公司”而言，代理成本应定义为：因代理人出于自身利益的考虑而对委托人财富的占有或侵害(expropriation)。依照这一定义，实际上我们并不能将委托人对代理人的监督成本看作代理成本，因为这些成本最终并未被代理人所占有；尽管代理人的保证费用(bonding)如同“置押”，也能减少委托人的代理支出，但由于保证金是由代理人支付的，而且“置押”存在一个市场平均值，代理人实际上能够拿出的费用仅以此为限，甚至由于缺少金融资源而常常无法达到合理保证金的最低要求，也就是说它对代理成本减少的效应最多是一个常量；委托人付给代理人的薪支也是事先由经理人市场决定的，也被看成是一个常

6、量。通常，这两类因素可被看作为外生变量。在边际意义上，这两类支出并不会发生变化。因此，笔者在定义代理成本时，均将其排除在外。这样，这里的代理成本仅保留了他们提到的“剩余损失”，以及哈特等人提到的代理人各种奢华的在职消费、通过不正当方式(包括管理腐败)盗取委托人的各种资财等。 2内部治理成本 治理公司总是通过激励、约束行为实现的，而这些行为是要花费成本的，即治理成本。笔者将治理成本(governancecosts)定义为委托人为了激励、监控代理人，并使其按照委托人的意愿管理企业所付出的费用，即詹森和麦克林式代理成本中的第一项。哈罗德·德姆塞茨曾在詹森和麦克林定义的基础上，已经将委托人对

7、代理人的治理行为所带来的成本区分为监督成本和约束成本。如委托人聘请外部审计人员审查公司账目，为公司购买保险，聘请评级机构评估公司债券，以及委托人聘用外来专家担任独立董事等所发生的费用。在我看来，治理成本还应加上因使用各种激励措施造成的一些费用，如直接给予代理人股权、股票期权和各种退休计划安排等。整体而言，这些成本总是处于可变状态。 需要指出的是，公司完全可以通过改善内部治理技术和制度安排，而使治理成本发生变化，比如采用更先进的信息获取和处理技术，通过制度的重新调整强化监督力度等等。而本文出于分析的需要，假定内部治理的技术与制度状态是既定的，或是相对稳定的，治理成本的大小仅与治理强度有关。因此，

8、笔者认为，尽管代理成本与治理成本都需委托人支付，但其性质并不相同。代理成本从本质上体现了委托人与代理人的对立，意味着委托人利益的净损失。代理成本的高低委托人有时是无法控制的，而治理成本则是委托人的主动支出，但它最终会使代理成本降低而给委托人带来收益，可以看作是委托人的一种投资，其大小可以置于委托人的掌控之下。在此基础上，可提出如下命题。 命题1：假如代理成本与治理成本有不同性质，以下提到的代理成本线、治理成本线的斜率相反。 3治理强度与治理效率 所谓治理强度主要指公司董事会对管理层实施的激励与约束的程度，它取决于代理人的实际行为的结果，与出资人要求的收益最大化情况下理想的管理层行为之间的差距。

9、通常，这个差值越大，引发的治理强度就越大，而在没有差距时，我们很难想象公司会实施高强度的治理。当然，董事会能否使出较强的治理手段，还要取决于其自身对治理行为的风险估计、治理的成本与收益(主要指代理成本的降低)的精算等。由此，我们即可得出另一有用的概念：公司治理效率，即边际代理成本与边际治理收益的比较，用数学公式可表示为 结合以上的分析，我们可以对图1作这样的理解：随着治理强度的增加，边际代理成本线在持续下降；相反，边际治理成本线却在持续上升，在治理强度达到点Q时，两条直线相交于P点。在点P，公司治理达到均衡并实现了收益最大化。在P点的左侧，可随着治理强度的加大而下降。由于边际代理成本线位于边际

10、治理成本线之上，治理收益也会增加；但是在超越P点之后，即在P点右侧，边际代理成本依然会随治理强度加大而减少，但由于治理成本线位于边际代理成本线之上，治理收益却要减少。因此，在点P左侧时，加强治理符合治理目的；但越过点P之后，再强化治理并不能给治理者带来好处，容忍一定的代理成本存在在经济上是合算的。因此，我们可以得到以下重要结论： 结论1：由于治理成本的存在，公司的代理成本并不是越低越好。公司治理只能获得次优收益，且这个次优的最大化收益存在于边际代理成本与边际治理成本相等的那一点。 二、存在外部治理机制时的治理均衡 现实中的公司治理肯定不光有内部治理，总会或多或少存在一些外部治理机制。因此，分析

11、存在外部治理状态下公司治理如何实现均衡就有理论和现实意义。不过，在进行这一分析之前，也需要对公司治理的内部与外部治理及其机制进行简单讨论。 1公司内、外部治理及其机制 我们知道，凡是有助于降低代理成本，实现公司长远战略目标的行为和制度安排，都应被视为是对公司的治理。所有治理公司的手段和制度机能之间构成了相互制衡的互补与替换关系，这就是公司的治理机制。多数学者认为，公司治理机制包括公司内部治理机制和外部治理机制。内部机制主要解决公司股东、董事、经理以及雇员之间的权责关系以及相应的风险分摊问题，诸如激励机制、监督机制、决策机制等等。外部治理是指影响和约束公司行为和表现的所有外部力量及其传导程序。外部治理机制主要包括市场、法律和社会等方面的机制。“市场”主要指声誉和信用市场、产品市场、经理人市场和控