大康牧业：中德证券有限责任公司关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动 2010-12-03-

1、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司使用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的核查意见作为湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“大康牧业”或“公司”首次公开发行股票并上市的保荐机构,中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”对大康牧业拟用超额募集资金(以下简称“超募资金”提前归还银行贷款及补充流动资金的事项进行了专项核查,核查情况如下:一、首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可20101487号文核准”,公司获准公开发行人民币普通股(A股2,600万股,每股面值1.00元,每股发行价格为24.00元。共募集资金624,000,000.00元,实际募集资金净

2、额564,408,368.16元,其中超募资金总额为345,498,368.16元,上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司出具天健验20102-22验资报告验证。根据大康牧业的招股说明书,本次发行实际募集资金净额将用于投资以下两个个项目: 需要自筹资金对部分项目先行建设,并根据项目的实际付款进度,通过银行贷款和自有资金支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司通过其他方式解决;若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。二、大康牧业以部分

3、超募资金用于归还银行借款及补充流动资金事项根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金的相关规定,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,遵循股东利益最大化的原则并在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,大康牧业第三届董事会第十七次会议于2010年11月30日审议并通过关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案,决定将超募资金中的8,396.62 万元用于提前归还银行贷款,将超募资金中的2,883.38 万元用于补充流动资金。归还银行借款明细如下表: 意湖南大康牧业股份有限公司提前还款的函,中

4、国农业银行股份有限公司怀化市湖天支行2010年11月29日出具的还款无异议函及上海浦东发展银行东塘支行、长沙银行股份有限公司华龙支行2010年11月30日出具的关于同意湖南大康牧业股份有限公司提前还款的函:均同意公司提前归还上述借款,并对公司提前还款无任何异议。同时公司承诺:在本次用超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。三、保荐机构核查意见中德证券及保荐代表人毛传武、单晓蔚核查后认为:大康牧业用募集资金超额部分归还银行借款,有助于减少公司财务费用支出,提高资金使用效率;以部分超募资金补充流动资金,有利于公司提高经营效率、降低成本,符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况;大康牧业上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序、监事会、独立董事均发表了明确同意意见,符合深圳证券交易所中小企业板上市