9.吉林省松原市华都石油开发有限公司股权转让方案(第四次)(1)

1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司所持有的吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权转让方案（第四次挂牌）江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司持有吉林省松原市华都石油开发有限公司（以下简称“华都石油” ） 90%股权，鉴于国际油价低迷、采油量严重萎缩等因素，华都石油经营亏损局面难以改观，继续经营，可能造成严重亏损，为减少国有资产损失，经慎重研究，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司决定打包转让持有的华都石油90%股权以及对华都石油的债权。具体方案如下：（一）企业基本情况；1、企业概况吉林省松原市华都石油开发有限公司，注册于前郭县查干湖旅游经济开发区， 法定代表人： 马小勇， 经营期限： 20

2、04年 06 月 14 日至 2019 年 06 月 13 日，经营范围：石油、天然气开发（孤33 区块）固井、修井、压裂 * （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司注册资本：人民币捌佰万元，其中江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司认缴出资 720.00 万元，占注册资本的90%； 姜祝明认缴出资80.00 万元， 占注册资本的10%。公司现有员工 37 名，除 2 名为中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司（以下简称“吉林油田” ）委派外， 4名为大股东委派人员，其余均为劳动合同制员工。2 、股权由来2007-2008 两年内，原油价格一路上涨至 140 美元 / 桶

3、，鉴于当时石油市场的火爆行情，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（原名“吴江丝绸股份有限公司” ，下称“丝绸股份有限公司）经第四届董事会第三次会议审议批准，于2008 年 4 月 15 日， 与上海金欧利纺织品有限公司签订了 合同权利转让协议书 ，出资 1 亿元人民币受让其持有的华都油田90%股权，受让后成为华都油田第一大股东，剩余10%股权由自然人姜祝明先生持有。3、资产状况华都石油主要资产为合作区块 （孤 33 ） 内投资建设的油水井 72 口，其中油井64 口，注水井8 口（目前仅有30 口井可出油， 其余油井均已枯废） 。 另有临时办公用房2 幢（未办证） 、运输车辆15 俩（其中

4、5 台已经处于报废状态）和部分办公设备。经天衡会计师事务所审计并出具天衡审字 （2017）00001号审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，华都油田公司总资产为 474.54 万元，总负债为 5687.63 万元，净资产为-5213.09 万元，已严重资不抵债。 2015、 2016 年销售收入分别为 214.94 万、 0 万， 净利润分别为 -970.06 万元、 -647.72万元；经中联资产评估集团有限公司评估并出具中联评报字（2017）第17 号评估报告。截至2016 年 12 月 31 日华都油田净资产评估价值为 -2307.83 万元，对应90%股权评估价值为 -20

5、77.05 万元。（二）股权转让的必要性；自 2008 起，丝绸股份有限公司于华都油田累计固定资产投资 5040.37 万元，其中 2008 年新打井 15 口，当年每口井每天出油量达2 吨，年出油总量超1 万吨，可以说收购后华都油田初期的经营业绩是十分良好的，目前投资成本已回收。但丝绸股份有限公司收购股权的 10000 万元和项目借款3080 万元由于油田盈利不理想至今未能回收。在后期经营的几年里，公司采取了一系列的措施努力增产增收，包括新开油井、老井复产、低产井压裂等，但2008年末开始爆发了历史罕见的全球性金融危机，油价从2008年的 100 多美元 /桶直线下降至2009 年的 30

6、多美元 /桶，金融危机后，吉林油田出台了限产限购等措施，这些措施给华都油田造成了较大的损失；待复产后，油井地下遭到破坏导致再也无法恢复之前的产能，同时华都油田地块油井的衰减率极为严重达每年25%甚至更高，种种原因导致原油产量逐渐下降， 2014 年产量仅有2000 余吨。 2008-2016 年 8 年间油价再未涨至 140 美元 / 桶，一直在40-100 美元 / 桶之间徘徊， 而 2016 年油价又陷入长期低迷， 仅为 50 美元 / 桶左右。全球著名投行机构高盛预计到 2017 年 WTI 将跌至 45 美元 /桶，并有跌向 20 美元 / 桶的可能性，在油田合同经营开发期内，油价继续

7、大幅走高的可能性不大。目前华都石油开发公司孤33 区块已形成了七十余口油水井，其中正常生产的油井为 30 口左右，其余多为停产闲置或废弃井，油井产能不足且不稳定；近年更因国际油价下跌等重大市场影响因素，收入成本倒挂现象严重，经营业绩持续亏损。评估机构认为，特许经营权作为一项无形资产理应为其持有者贡献超额收益，其贡献的超额收益越大，理论上而言价值就应该越大，反之亦然。但委估特许经营权，其基准日实际经营情况并不理想，致使被评估单位出现负毛利现象导致持续亏损，基准日时点在可预见的期间，委估特许经营权无法为企业带来超额收益， 故本次评估基准日委估特许经营权价值评估为 0。1 、油田经营困难、亏损严重。

8、油价长期低迷，石油价格自 2008 年的 140 多美元 / 桶跌至目前的 50-60 美元 / 桶，吉林油田的收油价格也同步下跌，导致华都油田收入急剧下降，目前华都油田采油成本近4000 元/ 吨，原油收购价格约在 2500 元/ 吨上下，开采越多，亏损越多。同时，油田资源日益枯竭，老井基础产量自然递减远超吉林油田标准值，以致于油井产能严重不足，目前年采油量3000 吨/ 年不到。2 、废弃井处置费用高昂。 2015 年 4 月，华都油田接到处理废弃井的通知，封井费用达30 万/ 口，而华都油田目前有废弃井 42 口，处置费用高达1260 万，而且随着其余油井产能的逐渐枯竭最终都需封闭，如此

9、高额的封井费用使华都油田无法承受。3 、 根据与吉林油田合作协议， 华都油田所有固定资产及未封的油井均需按照投入初期状况无偿移交给吉林油田，到合作期满，丝绸股份有限公司债权依然无法获得兑现或者补偿，还需投入资金对油井进行修复，可谓得不偿失。4、财务指标每况愈下。经天衡会计师事务所审计，截至 2016 年 12 月 31 日， 华都油田公司总资产为 474.54 万元，总负债为 5687.63 万元， 净资产为 -5213.09 万元， 已严重资不抵债。 2015、 2016 年销售收入分别为 214.94 万、 0 万，净利润分别为 -970.06 万元、 -647.72 万元；根据测算，当油

10、价长期维持在65 美元 / 桶时，丝绸股份有限公司至合同期满累计亏损约 5019 万元；即使油价回归到 105 美元 / 桶，也将累计亏损 4202 万元，已经无实际运营开发的价值。5、目前华都油田从2015 年 5 月起已停产整顿，但仍需维持正常的员工工资、电费（即使不用电也需缴纳 4 万多 /月的容量费） 、历史应付账款等等费用；若不及时转让，丝绸股份有限公司需继续向华都油田注入资金，如此会扩大丝绸股份有限公司在华都油田的累计亏损。（三）职工安置方案;华都石油现有员工 37名，其中2名为中石油吉林油田 派驻，4名为转让方江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公 司派驻，其余均为签署劳动合同的合同

11、制企业职工，全部根 据吉林省劳动与社会保障厅的有关规定缴纳社会保险。经华 都石油职工代表大会讨论决定，受让方需保障在职职工的权 益不受侵犯，延续当前的劳动合同。本次股权转让后，所有 职工（转让方委派人员除外）由受让方全部接受，继续按照 原有劳动合同执行，转让方委派人员由转让方统一调回。（四）债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案; 当前华都石油对外负债情况如下：1、欠江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司借款3413.5万元，拟在本次股权转让中合并转让;2、其他流动负债如下：应付账款335,033.39应付职，薪酬432,240.27应交税费525,307.35其他应付款36,963,846.70

12、其中3413.5万元为对大股 东债务公司正常经营产生的债务由华都石油自行承担华都石油对外债权情况如下:应收账款0其他应收款1,675,431.10公司正常经营产生的债权由华都石油享有（五）企业国有产权转让收益处置方案；转让企业国有产权取得的净收入作为公司投资损益处（六）转让方式和转让价格华都石油 2016 年 12 月底账面净值为 -5213.09 万元， 评估值为 -2307.83 万元。本次挂牌转让拟将90%股权和对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的 3413.5 万债权，以200 万人民币在苏州产权交易所公开挂牌转让（即以 200 万元的总价转让丝绸股份有限公司持有之华都油田的股权和

13、债权） 。至公告挂牌期满，若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。若产生一个意向受让方时，可按程序采取协议转让方式，最终成交价格为转让价格。（七）企业国有产权转让公告的主要内容。1 、转让方决策文件（ 1）关于挂牌出售子公司股权和债权的董事会决议（ 2）关于下属上市子公司拟转让所持吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的请示（ 3）关于丝绸集团下属上市子公司拟转让所持的吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的批复（ 4）吉林省松原市华都石油开发有限公司资产评估备案表2 、转让标的企业决策文件（ 1）职工代表大会审议职工安置方案的决议（ 2）关于股

14、权转让的股东会决议（ 3）其他股东放弃优先收购权的声明3 、华都石油开发有限公司相关材料（ 1） 2017 年度财务报表审计报告（天衡审字（ 2017）00001 号）（ 2）华都石油开发有限公司资产评估报告书（中联评报字（ 2017）第 17 号（ 3）华都石油开发有限公司工商登记信息（ 4）华都石油开发有限公司章程（ 、其他文件（ 1）法律意见书（ 2）华都石油与吉林油田签署的孤33 区块合作开发和生产石油合同（ 3）吉林油田关于股权转让的批复（ 4）江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司所持有的华都石油开发有限公司90%股权及债权转让协议（八）关于意向受让方与转让基本条件（ 、意向受让方应

15、当具备的基本条件（ 1）意向受让方必须为合法存续的企业法人，注册资本金应在 1000 万元以上（提供营业执照） ；（ 2）意向受让方资产负债率指标在50%以下（以2015年审计报告书为准） ；（ 3）在未来 35 年间，意向受让方对孤33 区块产能建设的最低义务工作量为：投入5000 万元，打井20 口，并对此做出承诺（提供承诺函） ；（ 4）意向受让方近三年生产经营活动中无违法、违规记录，无与中国石油的法律纠纷事项（提供承诺书） ；（ 5）意向受让方没有处于被责令停业 , 企业财产不存在被司法接管、冻结或者破产状态（提供承诺书） ；（ 6） 意向受让方报名时需缴纳保证金60 万元人民币 （以

16、实际到账时间为准） ，在成为最终受让方后保证金自动转作本次交易转让款一部分；（ 7）法律、行政法规规定的其他条件。2、转让基本条件（ 1）按照转让标的企业职工大会通过的安置方案进行安置职工，转让方派驻的员工在转让合同签署、转让款到账并完成工作移交后由转让方统一安排调回。（ 2）意向受让方认可标的企业未在本次挂牌中转让的债权债务；（ 3）意向受让方认可华都石油与吉林油田签署的孤33 区块合作开发和生产石油合同 ，并接受其约束；同时，吉林油田在关于华都公司股东股权转让事宜的复函中明确要求，华都公司因本次股权变动须向吉林油田承诺：在新股东进入公司 1 年内，资产负债率控制在60%以内，第二年控制在50%以内，剩余合同期按合作合同约定的负债率控制标准执行，如果达不到以上标准，自愿终止合作合同，由油田公司无偿收回区块及全部资产，油田公司不承担任何责任和义务。（ 4）标的企业评估基准日后到标的股