建信金融资产投资有限公司章程

1、1 / 27建信金融资产投资有限公司章程目录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 注册资本与股权变动第四章 股东的权利和义务第五章 董事会第六章 董事会专门委员会第七章 高级管理人员第八章 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第十章 信息披露第十一章 劳动人事第十二章 合并与分立第十三章 解散与清算第十四章 章程的修订第十五章 附 则2 / 27第一章 总 则第一条 建信金融资产投资有限公司（以下简称 “公司 ”）系依照中华人民共和国公司 法（以下简称 “公司法 ”）、中华人民共和国银行业监督管理法和其他有关法律、法 规、规章成立的有限责任公司。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖。矚慫润厲钐瘗睞

2、枥庑赖賃。第二条 公司注册名称：建信金融资产投资有限公司；公司简称：建信投资;英文全称：CCB Financial Asset Investment Co., Ltd.；英文简称：CCB Investment。第三条 公司住所：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座5层，邮编：100032。第四条 公司的董事长为公司的法定代表人。第五条 公司为永久存续的有限责任公司。第六条 公司的组织形式为依据 公司法 设立的一人有限责任公司， 股东以其认缴的 出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。聞創沟燴鐺險爱氇谴净。 聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸。第七条 公司的股东是中国建设银行

3、股份有限公司， 其是一家根据中国法律组建并存续 的股份有限公司，注册地址为中国北京市金融大街25号，邮编为：100033。残骛楼諍锩瀨濟溆 塹籟。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭。第八条 公司依据公司法和其他法律、法规、规章、监管机构的有关规定，制定本 章程（以下简称 “公司章程 ”或 “本章程 ”）。酽锕极額閉镇桧猪訣锥。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧。自本章程生效之日起， 本章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒。第九条 本章程对公司及其股东、 董事、 监事和高级管理人员均具有约束力； 前述人员 均可以依据本章程提出

4、与公司事宜有关的权利主张。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔。 謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點。3 / 27本章程所称公司的 “高级管理人员 ”，系指总裁、副总裁、首席官，以及公司管理的其他 高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营宗旨：遵循法治化原则、按照市场化方式开展债转股及相关业务， 积极稳健、 不断创新，在风险可控的前提下， 积极为股东创造最大价值。厦礴恳蹒骈時盡继價骚。 厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺。第十一条公司的经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经中国银行业监督管理委员会（以下简称 “银

5、监 会”批）准的其他业务。第三章 注册资本与股权变动第十二条 公司注册资本为人民币壹佰贰拾亿圆 （RMB12,000,000,000）整，出资方式为 人民币现金出资，由股东认缴,并于20XX年7月10日一次性实缴。茕桢广鳓鯡选块网羈泪。茕桢 广鳓鯡选块网羈泪镀。第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资 本。公司增加注册资本， 按照本章程的规定批准后， 应根据国家有关法律、 法规、 规章规定，履行相关审批程序，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴。鹅娅尽損 鹌惨歷茏鴛賴縈。第十四条 根据本章程的规定， 并按照国家有关法律、 法规、 规章规定

6、履行相关审批程 序后，公司可以减少其注册资本。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠。4 / 27第十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十六条 公司设立后应根据股东的出资或股权变动情况向股东签发出资证明书， 出资 证明书应当载明下列事项：渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦。渗釤呛俨

7、匀谔鱉调硯錦鋇。（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十七条 公司应当置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。公司应当将股东的名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当保存有完整的股东名册。第十八条 股东在成为公司股东之日起5年内不得转让 （包括向其关联方或其他

8、股东转让）其持有的全部或部分公司股权。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報。在上述锁定期届满并且相关法律法规允许时， 经监管机构批准， 股东有权按照本章程的 规定向第三方转让股权。5 / 27股东转让股权的，应及时以书面方式事先通知公司董事会。第四章 股东的权利和义务第十九条 公司股东为依法持有公司股权的法人机构。公司股东应符合相关法律法规和监管机构规定的股东资格和条件。 股东应当依法对公司 履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷。贓熱俣阃歲 匱阊邺镓騷鯛。第二十条 公司不设股东会，股东依法对下列事宜行使职权：1.审议决定公司的经营方针、中长期发展规

9、划、资本规划和投资计划；2.委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3.委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准超过董事会授权范围的业务、财务及股权投资等事项；8.审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对发行公司债券作出决议；11.对公司合并、分立、终止、解散、申请破产、清算和变更公司形式等事项作出决定；12.修改公司章程；13.审议法律、法规和本章程规定应当由股东决定的其他事项。股东对前款所列事项作

10、出决定时， 应当采用书面形式， 并由股东在决定文件上加盖公章 后备置于公司。6 / 27第二十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（二）依照法律、法规及本章程的有关规定转让其所持有的股权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律、法规和本章程的规定，查阅和复制本章程、股东名册、董事会会议记 录、监事会会议记录、财务会计报告等文件；坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻。（五）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（六）如董事会的决议违反适用法律或本章程， 侵害股东权利的， 向人民法院提起诉讼；（七）法律、法

11、规及本章程所赋予的其他权利。第二十二条 公司股东应履行如下义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）按时缴纳其所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四） 公司股东应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺， 并作为公司资本规划 的一部分，支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求；蜡變黲癟報 伥铉锚鈰赘。蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜。（五） 依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司的利益， 股东滥用股东权利给公 司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届。（六） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

12、权人的利益， 股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务 承担连带责任；綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙。（七）法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。第二十三条 公司股东应当严格按照法律、 法规和本章程行使出资人权利， 不得谋取不 当利益， 不得干预董事会、 高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权， 不得越过董事会 和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。驅 踬髏彦浃绥譎饴憂锦。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑。7 / 27第二十四条 股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的

13、原则。第二十五条 法律、 法规、 规章的相关规定和本章程规定应当由股东决定的事项， 必须 由股东对该等事项进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决策权。 就股东提出的质询和建 议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑。猫虿驢绘燈鮒诛 髅貺庑献。第五章 董事会第二十六条 公司设董事会， 董事会是股东决定的执行机构， 向股东负责。 董事会由五 名董事组成，全部由股东委派；设董事长一名，由股东在委派时指定。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔。 锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚。董事会成员包括执行董事、非执行董事。第二十七条 董事任期三年， 任期届满， 经股东重新委派可以连任。 董事任期从股东

14、书 面委派之日或银监会核准其任职资格之日 （以二者中较后为准） 起起算至任期届满当年股东 书面出具解聘通知之日止。構氽頑黉碩饨荠龈话骛。構氽頑黉碩饨荠龈话骛門。董事应符合法律、 法规及银监会规定的任职条件， 董事的任职资格需经银监会审核。 违 反法律、法规及银监会规定委派董事的， 该委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应解除其职务。輒峄陽檉簖疖網儂號泶。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴。董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 董事长由董事担任，任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。第二十八条 公司应采取措施保障董事的知情权。 凡须经董事会决策的事项， 公司必须按照规定及时通知董

15、事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。侧閆繭絳闕绚勵蜆贅。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝。第二十九条 公司应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。8 / 27董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行 使职权。第三十条 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒。 识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬。董事在任期内辞职影响公司正常经营或导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律法

16、规的规定，履行董事职责。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴。凍鈹鋨劳 臘锴痫婦胫籴铍。发生前款规定的情形时，董事会应当尽快通知公司股东，由股东委派新的董事填补缺额。第三十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条 董事不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三） 违反本章程的规定， 未经股东或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保；（四）违反本章程的规定或未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东同意， 利用职务

17、便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者 为他人经营与公司同类的业务；恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰。（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）未经公司同意，擅自披露公司的商业秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。第三十三条 董事会应遵照法律、 法规、 规章、 监管机构的相关规定和本章程及股东决 议履行职责。董事会行使下列职权：鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇。9 / 27（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司

18、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构、非法人分支机构的设置或调整；（九） 决定聘任或解聘总裁及其报酬事项， 并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司其 他高级管理人员及其报酬事项；硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶。（十）制定公司基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）在股东授权范围内，决定公司的股权投资、资产购置、资产处置、资产核销等 事项；（十三）制定关联交易管理制度及审批重大关联交易；（十四）确定下属委员会，并对委员会进行授权；（十五）聘请或解聘公司的外部审计

19、师； （十六）其他中国法律、法规或者本章程规定需要董事会决定的事项。 董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。迁择楨秘騖。阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛。第三十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告向股东作出说明。氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩。氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩纷。第三十五条 董事会应当接受监事会的监督， 不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、 审计等活动。董事会应当通知监事列席董事会会议。阌擻輳嬪諫10 / 27第三十六条 董事长行使下列职权：

20、（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的其他职权；（五）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规、规章规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东报告；釷鹆資贏車贖 孙滅獅赘。釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶。（六）法律、法规、规章和监管机构规定的，或董事会授予的其他职权。 当董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第三十七条 股东、 三分之一以上的董事、董事长、董事会专门委员会、监事会和总裁 有权向董事会提出提案。董

21、事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年至少召开两 次，由董事长召集，于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。怂阐譜鯪迳導 嘯畫長凉。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴。第三十八条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：（一）股东书面提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会书面提议时；（五）总裁书面提议时；临时董事会会议应于召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急， 需要董事会立即采取行动的， 董事长可以召集董事会紧急会议。 紧急会议可 通11 / 27过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

22、会议上做出说明。谚辞調担鈧谄动 禪泻類。谚辞調担鈧谄动禪泻類谨。第三十九条 董事会会议可采取现场会议方式或书面议案方式召开。 董事会会议采取现场会议方式的， 可以采用电话、 视频或其他即时通讯方式为董事参加 董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。嘰觐詿缧铴 嗫偽純铪锩。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱。第四十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议地点、日期和方式；（二）会议议案；（三）会务联系方式；（四）发出通知的日期。第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会会议可采用举手或投票方式表决。全体董事过半数认为会议议题不明确、 不具体， 或者因会议材料不充分等事由导致其无 法对决议事项作出判断时， 会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决， 提