某地产公司年度报告书正文

1、某大型地产控股股份2004年年度报告正文公告编号：【CMPD】2005001第一节 重要提示及目录重 要 提 示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司法定代表人*先生、财务总监*先生和财务部经理*女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 本年度财务会计报告境内经××××会计师事务所审计,境外经××××会计师行审计,均为标准无保

2、留意见的审计报告。目 录公司基本情况简介 2 会计数据和业务数据摘要 3 股本变动及股东情况 5董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 公司治理结构 16股东大会情况简介 17董事会报告 19监事会报告 28重要事项 30财务报告 35备查文件目录 35第二节 公司基本情况简介一、公司法定中、英文名称及缩写：中文名全称：某大型地产控股股份中文名简称：××地产英文名全称：CHINA MERCHANTS PROPERTY DEVELOPMENT CO., LTD.英文名简称：CMPD二、公司法定代表人：*三、公司董事会秘书：* 证券事务代表：* ： ××市&

3、#215;×××邮政编码： 00000联系 ： 0000000 传 真： 0000000四、公司注册地址：××市×××× 公司办公地址：××市×××× 邮政编码：0000 电子信箱：五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港大公报 中国证监会指定国际互联网 :/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：××市证券交易所 公司股票第二上市交易所：××交易所 股票简称：

4、15;×地产、×× 股票代码： 0000、00000七、其他有关资料1、公司首次注册日期：1990年9月19日2、公司首次注册地点：××市市3、企业法人营业执照注册号：企第000000号4、税务登记号码：国税深字440305618845136、地税登字4403056188451365、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址（1）境 内：××会计师事务所 办公地址：上海市*30楼（2）境 外：××计师行办公地址：香港中环干诺道中000号26F八、释义除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：1、本公司、公司

5、：某大型地产控股股份2、蛇口工业区：××局蛇口工业区3、××市××地产：××市××房地产4、××供电：××市××供电5、××水务：××市××水务6、××石化：××市××石化7、新安置业：××市××新安置业 【注】本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外）。第三

6、节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度实现主要利润指标（单位：元）序号主要利润指标金 额1利润总额471,734,9452净利润359,802,9283扣除非经常性损益后的净利润376,323,7784主营业务利润635,139,5795其他业务利润950,3866营业利润507,547,6517投资收益-49,554,8158补贴收入33,249,3419营业外收支净额-19,507,23210经营活动产生的现金流量净额(1,215,908,082)11现金及现金等价物净增减额(293,602,661)【注】本公司本年度非经常性损益项目合计-16,520,850元，包括：扣除公司营业外收支

7、净额-19,507,232元、坏账准备转回1,883,710元、政府补贴1,000,000元、处置长期股权投资损失-300,043元、所得税及少数股东损益的影响为402,715元。二、按国际会计准则调整对盈利和净资产的影响 （单位：千元）净利润净资产按照中国会计标准359,8033,451,290根据国际会计准则调整：资产置换调整33,314(72,833)商誉摊销调整13,61654,199按权责发生制调整增值税退税收入(816)26,595少数股东损益调整496(18,721)递延税项(12,465)(49,661)其他1,512(11,891)按国际会计准则确定的金额395,4603,3

8、78,978【注】境外会计师事务所审计的本年度净利润为395,460千元，造成差异的主要原因是以前年度资产置换行为、股权投资差额的产生及摊销、补贴收入的确认、所得税处理适用的会计政策不一致。三、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）指标项目/年度2004年2003年2002年（调整前）（调整后）主营业务收入3,475,895,9924,838,834,9173,854,153,9343,854,153,934净利润359,802,928330,477,566241,815,815241,815,815总资产8,454,998,7865,923,647,9545,268,964,5745

9、,239,818,120股东权益（不含少数股东权益）3,451,290,2723,118,874,1322,444,370,9732,501,538,493每股收益（摊薄）0.581元/股0.641元/股0.508元/股0.508元/股每股收益（加权）0.581元/股0.689元/股0.508元/股0.508元/股扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.608元/股0.678元/股0.540元/股0.540元/股扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.608元/股0.729元/股0.540元/股0.540元/股每股净资产5.577元/股6.048元/股5.131元/股5.251元/股调整后的每

10、股净资产5.557元/股5.985元/股5.059元/股5.179元/股净资产收益率（摊薄）10.43%10.60%9.89%9.67%净资产收益率（加权）10.96%12.42%10.20%10.09%扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）10.90%11.22%10.53%10.29%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）11.46%13.15%10.86%10.74%每股经营活动产生的现金流量净额-1.965元/股-0.392元/股1.734元/股1.734元/股四、按公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）计算的指标：本年度利润指标净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权

11、平均全面摊薄加权平均主营业务利润18.4019.351.031.03营业利润14.7115.460.820.82净利润10.4310.960.580.58扣除非经常性损益后的净利润10.9011.460.610.61五、 报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目股本（股）资本公积盈余公积法定公益金资产负债表日后决议分配的股利未分配利润外币报表折算差额股东权益合计期初数515,685,5601,467,373,909508,884,296108,511,73451,568,556591,920,219-16,558,4083,118,874,132本期增加103,137,11221,912,7

12、7259,458,77523,478,48292,823,401359,802,9282,268,996639,403,984本期减少51,568,556255,419,288306,987,844期末数618,822,6721,489,286,681568,343,071131,990,21692,823,401696,303,859-14,289,4123,451,290,272变动原因：股本：本年派送2003年度股票股利。资本公积：本年转让××石化形成的收益计入资本公积关联交易损益。盈余公积、法定公益金：本年内本公司及本公司之子公司进行利润分配提取的法定盈余公积金及法

13、定公益金。资产负债表日后决议分配的股利：增加数为按董事会提议的2004年度利润分配方案提取的现金股利；减少数为支付2003年度的现金股利。未分配利润：增加数是本年内实现的净利润，减少数是本年内本公司及本公司之子公司进行利润分配提取的盈余公积59,458,775元及分派的2003年股票股利103,137,112股、2004年现金股利92,823,401元。外币报表折算差额：受到新加坡元市场汇率变动的影响，期末子公司××港务(新加坡)外币会计报表折算为人民币会计报表时产生的折算差额相应变动。第四节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表 （单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-

14、）本次变动后配股送股公积金转股增发其他一、未上市流通股份1、发起人股份其中国家持有股份境内法人持有股份156,906,750+31,381,350 188,288,100 境外法人持有股份52,302,250+10,460,450 62,762,700 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计209,209,000+41,841,800 251,050,800 二、已上市流通股份1、人民币普通股170,254,760+34,050,952 204,305,712 其中：高管股23,388+4,67828,0662、境内上市的外资股136,221,800+27,244

15、,360 163,466,160 3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计306,476,560+61,295,312 367,771,872 三、股份总数515,685,560+103,137,112 618,822,672 【注】上述股本变动是由于报告期内实施了2003年度分红派息方案。二、股票发行和上市情况（一）截止报告期末前三年股票发行情况2003年11月3日，本公司获得了中国证监会关于核准××局蛇口控股股份配股的通知（证监发行字【2003】124号）的核准，于2003年11月4日公布了配股说明书，以2002年12月31日总股本476,396,000股为基数，

16、向全体股东每10股配售3股，配股价为每股8.93元，折算成港币为8.38港元，配股缴款期为2003年11月12日至2003年11月25日。在配股过程中，由于本公司B股流通股东和法人股股东放弃配股，因此配股实际配售39,289,560股，配股后本公司总股本增至515,685,560股，所配股份已于2003年12月4日在××市交易所上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构的变动情况报告期内本公司实施了2003年度分红派息方案，向全体股东每10股派送红股2股，送股后公司股份总数及结构的变动情况如下(单位：股)： 股份类型本次送股前比例本次送股增加本次送股后比例一、尚未流通股份

17、境内法人持有股份156,906,75030.43% 31,381,350188,288,10030.43%外资法人持有股份 52,302,25010.14% 10,460,450 62,762,70010.14%尚未流通股份合计209,209,00040.57% 41,841,800 251,050,80040.57%二、已流通股份人民币普通股股票（A股）170,254,76033.02% 34,050,952 204,305,71233.01%人民币特种股票（B股）136,221,80026.42% 27,244,360 163,466,16026.42%已流通股份合计306,476,560

18、59.43% 61,295,312 367,771,87259.43%股份总数515,685,560100.00% 103,137,112 618,822,672100.00%三、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止2004年12月31日, 本公司股东总数为63,163户，较上年减少11,417户；其中A股股东48,655户，B股股东14,508户，分别较上年减少10,133户和1,284户。 （二）前十大股东持股情况 （单位：股）股东名称期初数 本期增减 期末数占比例股份性质××局蛇口工业区156,906,75031,381,350188,288,10030.43%

19、境内发起人法人股香港全天域投资52,302,25010,460,45062,762,70010.14%境外发起人法人股DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS562,30019,364,76719,927,0673.22%境外社会公众股FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED15,400,0003,080,00018,480,0002.99%境外社会公众股ORIENTURE INVESTMENT LTD14,779,5252,955,90517,735,4302.87%境外社会公众股博时价值增长证券投资基金6,483,4484,567,0

20、0911,050,4571.79%境内社会公众股西部证券股份08,754,5718,754,5711.41%境内社会公众股洋邦国际6,256,1681,251,2347,507,4021.21%境外社会公众股全国社保基金一零八组合535,3006,478,4857,013,7851.13%境内社会公众股交通银行融通行业景气证券投资基金05,891,1995,891,1990.95%境内社会公众股【注】香港全天域投资、Foxtrot International Ltd.、 Orienture Investment Ltd为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际为××局国际的全资子公

21、司。蛇口工业区为××局集团的全资子公司；××局国际为××局集团的控股子公司。博时价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合同属博时基金管理管理。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。持有本公司5以上股份的股东所持股份未有质押或冻结的情况。（三）持股10%（含10%）以上的法人股股东简介1、蛇口工业区法定代表人：傅育宁注册时间：1992年4月1日注册资本：人民币2,236,000,000元经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、

22、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包、组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）。举办商品展览、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 2、香港全天域投资法定代表人：秦毅成立时间：1997年8月13日注册资本：HKD10,000元经营范围：主要业务为投资控股。 3、控股股东之控股股东情况简介××局集团为蛇口工业区之控股股东，法定代表人为秦晓，成立时间:1986年10月， 注册资本：人民币8亿元，

23、经营范围为：经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：××局集团××局国际××局蛇口工业区达峰国际股份香港全天域投资Foxtrot International LimitedOrien

24、ture Investment Limited某大型地产控股股份2.99%100%100%100%10.14%30.43%2.87%洋邦国际100%Orienture Holdings Co. Ltd100%1.21%100%52.55%100%4、报告期内控股股东没有发生变更。5、前十大A股流通股东持股情况（单位：股）序号股东名称期末数1博时价值增长证券投资基金 11,050,457 2西部证券股份 8,754,571 3全国社保基金一零八组合 7,013,785 4交通银行融通行业景气证券投资基金 5,891,199 5中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 5,418,485 6全国社保基

25、金一零一组合 3,584,068 7裕隆证券投资基金 3,509,413 8中国工商银行博时精选股票证券投资基金 3,412,669 9全国社保基金一零二组合 3,377,099 10中国银行华夏回报证券投资基金 3,000,000 【注】博时价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零二组合、裕隆证券投资基金、博时精选股票证券投资基金同属博时基金管理管理。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。6、前十大B股流通股东持股情况（单位：股）序号股东名称期末数1DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 19,927,067 2FOX

26、TROT INTERNATIONAL LIMITED 18,480,000 3ORIENTURE INVESTMENT LTD 17,735,430 4洋邦国际 7,507,402 5SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,875,407 6DIAM CHINA OPEN MOTHER FUND 3,337,296 7DEUTSCHE BANK AG LONDON 2,936,644 8THE CENTRAL DEPOSITORY (PTE) LTD 1,378,308 9BEAR, STEARNS SECURITIES CORPORA TION 1,200,083 10NBP/

27、FRUCTILUX SICAV 939,909 【注】Foxtrot International Ltd.、 Orienture Investment Ltd为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际为××局国际的全资子公司。蛇口工业区为××局集团的全资子公司；××局国际为××局集团的控股子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况1、董事基本情况姓名职务性别年龄任职期间年初持股数年内增减量年末持股数变动原因孙承铭董事

28、长男46000/林少斌董事总经理男4513,000+2,60015,600送股洪小源董事男42000/李雅生董事男52000/华 立董事男33000/陈 钢董事男47000/刘洪玉独立董事男43000/史新平独立董事男46000/黎添才独立董事男56000/持股合计13,000+2,60015,6002、监事基本情况姓名职务性别年龄任职期间年初持股数年内增减量年末持股数周亚力监事会主席男50000丰柏海监事男49000文重萍监事男54000郝 宇职工监事男36000章琳媚职工监事女290003、高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任职期间年初持股数年内增减量年末持股数变动原因林少斌董事总经理男

29、4513,000+2,60015,600送股杨百千副总经理男39000/杨志光副总经理男41000/贺建亚副总经理男39000/黄培坤财务总监男42000/陈 宇董事会秘书男33000/李树明××供电总经理男4110,388+2,07812,466送股朱国辉××水务总经理男56000/持股合计23,388+4,67828,066/4、董事、监事在股东单位的任职情况姓名任职单位职务任职期间孙承铭蛇口工业区总经理2002年5月上任洪小源蛇口工业区副总经理2001年5月上任华 立蛇口工业区财务总监2003年10月上任陈 钢蛇口工业区总经济师2004年4月上任周

30、亚力蛇口工业区党委书记、副总经理2002年5月上任丰柏海蛇口工业区财务部总经理2000年9月上任文重萍蛇口工业区审计部总经理1997年9月上任(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、董事会成员孙承铭先生 董事长，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。历任××局货柜服务总经理，××局仓码运输总经理，××局运输集团副总经理，××局工业集团副总经理，总经理兼党总支书记。现任××局集团总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。2002年6月28日起任本公司董事长。林少斌先生

31、 董事总经理，毕业于清华大学，高级建筑师。历任蛇口工业区房地产公司总经理，××局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理。现任蛇口工业区首席规划发展顾问、××市××地产总经理。2000年1月6日任本公司董事，2001年5月28日起任本公司总经理。2002年6月28日董事会换届后再次当选为本公司董事，任公司总经理。洪小源先生 董事，北京大学经济学硕士，澳大利亚国立大学科学硕士，澳大利亚国立大学经济学博士研究生。曾在国家体改委任职，历任××市龙蕃公司总经理，蛇口工业区总经理助理，并在1999年12月至20

32、01年5月任本公司总经理。现任蛇口工业区副总经理。2000年1月6日起任本公司董事。2002年6月28日董事会换届后再次当选本公司董事。李雅生先生 董事，高级经济师，联合国人口中心（开罗）硕士。历任四川大学人口研究所所长助理，××市市蛇口区计划统计局局长，蛇口工业区计划统计办公室主任、经济发展办公室主任、总经理助理、副总经理、××石化总经理。现任蛇口工业区副总经理兼××局物流总经理。2000年1月6日任本公司董事。2002年6月28日董事会换届后再次当选本公司董事。华 立先生，董事，大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。历任

33、15;×局国际财务部副经理；××局运输集团财务部经理；××局集团财务部主任、副总经理等职。现任××局蛇口工业区财务总监，2004年4月9日被聘为本公司董事。陈 钢先生 董事，高级经济师，美国纽约州立大学（布法罗分校）工商管理硕士，1982年毕业于清华大学。历任××局蛇口工业区投资开发公司总经理、蛇口工业区副总经济师。现任蛇口工业区总经济师。 1999年5月6日起任本公司董事。2002年6月28日董事会换届后再次当选本公司董事。刘洪玉先生 独立董事，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士学

34、位。先后任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授，创建了清华大学房地产研究所，并从1996年起任清华大学房地产研究所所长、教授，1999年3月获清华大学管理科学与工程专业博士生导师资格。2002年6月28日起任本公司独立董事。黎添才先生 独立董事，新加坡籍，毕业于新加坡南洋大学和美国德克萨斯州A&M大学。曾于新加坡国防部任职，后任职于新加坡港务局负责仓储管理及港口运作。现任职于新加坡科技物资管理私人。2000年8月4日起任本公司独立董事，2002年6月28日董事会换届后再次当选为本公司独立董事。史新平先生 独立董事，中国籍香港居民。曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国Middles

35、ex大学商学院，并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。曾任西安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务决策系讲师。现任香港浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任、财务及决策学系副教授。2001年5月18日起任本公司独立董事。2002年6月28日董事会换届后再次当选为本公司独立董事。2、监事会成员周亚力先生 监事会主席，曾先后就读于黑龙江大学英语系、中欧国际工商学院工商管理专业并获硕士学位。曾担任英国伦敦国际海事组织同声翻译。历任交通部科技情报研究所翻译室主任，中国交通进出口总公司部门经理，副总经理，总经理兼党委副书记。现任蛇口工业区党委书记、副总经理。2002年6月28日起任本公司监事会主

36、席。丰柏海先生，监事，毕业于武汉大学经济管理系，大学学历，会计师。历任蛇口工业区总会计师室副主任，××石化总经济师，××局漳州开发区管委会委员、财政局局长、总会计师，蛇口××港务股份总会计师。现任蛇口工业区财务部总经理，2003年7月18日起任本公司监事。文重萍先生 监事，大学学历，高级会计师。曾任蛇口工业区总会计师室副主任，××局集团财务部主任、副总经理、审计部副总经理。现任蛇口工业区审计部总经理。1999年5月6日起任本公司监事。2002年6月28日监事会换届后再次任本公司监事。郝宇先生 职工代表监事，大学学历

37、，先后获会计师、审计师、经济师技术职称，获注册会计师、注册税务师、注册房地产评估师专业资格。曾任××市××地产工会主席、财务副总监、××市市地方税收研究会理事。现任××市××地产工会主席、财务副总监、××市市地方税收研究会理事。2002年6月28日起任本公司职工代表监事。章琳媚女士 职工代表监事，金融经济师，1998年毕业于复旦大学经济学院房地产经营管理专业并获学士学位，毕业后至今就职于××市××地产行政与人力资源部任总经理秘书、行政与

38、人力资源部总监助理、租赁管理中心总监助理。2002年6月28日起任本公司职工代表监事。3、其它高级管理人员林少斌先生 董事总经理。见前述董事介绍。杨百千先生 副总经理，毕业于南开大学。曾任职于交通部计算机研究所、蛇口计划统计局、蛇口工业区经济发展室，历任××市市半岛基金管理公司副总经理、蛇口工业区企业管理部副总经理、本公司副总经理、××局集团改革中心策划经理。2002年6月28日再次任本公司副总经理。杨志光先生 副总经理，大学本科学历，毕业于华南理工大学建筑结构工程专业，高级工程师。历任蛇口工业区房地产公司开发部副经理、经理；蛇口工业区房地产公司总经理助

39、理；××市××地产副总经理；××局置业、××市市××创业总经理等职。2004年3月5日被聘为本公司副总经理。贺建亚先生 副总经理，研究生学历，毕业于北京航空航天大学电子工程、通讯工程专业，工程师。历任蛇口集装箱码头系统主任；蛇口工业区企业管理室副主任、主任；××市××地产副总经理等职。2004年3月5日被聘任为本公司副总经理。黄培坤先生 财务总监，浙江大学管理学硕士、高级会计师。历任蛇口××港务股份会计；××市

40、15;×石化财务部经理、总会计师；××市××地产总会计师；××市××创业财务总监、副总经理等职。2003年2月22日被聘任为本公司财务总监。陈 宇先生 董事会秘书，MBA。曾先后就读于重庆建筑工程学院及北京大学光华管理学院。曾任北京住总集团房地产开发部工程师，美国史丹利公司市场经理，北大××创业投资公司董事长助理。2001年11月30日起任本公司董事会秘书。2002年6月28日再次任本公司董事会秘书。李树明先生 ××供电总经理，高级工程师，毕业于东北电力学院。历任&

41、#215;×供电运行部经理、总经理助理、副总经理。现任××供电总经理。朱国辉先生 ××水务总经理，工程师，毕业于江西省水利水电学校水电站专业。历任江西省南昌发电厂技术员、土建办主任，××水务技术部工程师、办公室主任、副总经理。现任××水务总经理。（三）现任董事、监事、高级管理人员在当前除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况姓名任职/兼职单位与本公司关系职务孙承铭董事长××局集团蛇口工业区控股股东总裁助理××市市××创业蛇口工业区控股子公司法定代表

42、人蛇口大众投资蛇口工业区控股子公司法定代表人林少斌董事总经理××市××地产本公司控股子公司法定代表人, 总经理,××市××华侨城投资本公司子公司法定代表人××局物业管理蛇口工业区控股子公司法定代表人××市××物业管理联营公司法定代表人××供电本公司控股子公司法定代表人××水务本公司控股子公司法定代表人天津兴海房地产开发本公司子公司法定代表人洪小源董事香港达峰国际股份蛇口工业区控股子公司法定代表人李雅生董事×

43、×石化本公司控股子公司法定代表人××局物流集团蛇口工业区控股子公司董事总经理××市市××燃气投资蛇口工业区控股子公司法定代表人××市迅隆船务蛇口工业区控股子公司法定代表人华立董事××市××理财服务蛇口工业区控股子公司执行董事××市××房地产本公司控股子公司董事××市市××创业蛇口工业区控股子公司董事××水务本公司控股子公司董事××供电本公司控股子公

44、司董事××局物流集团蛇口工业区控股子公司董事××市市××燃气投资蛇口工业区控股子公司董事香港达峰国际股份蛇口工业区控股子公司副董事长陈钢董事××水务本公司控股子公司董事××供电本公司控股子公司董事××局物流集团蛇口工业区控股子公司董事××市市××燃气投资蛇口工业区控股子公司董事××市市××创业蛇口工业区控股子公司董事刘洪玉独立董事清华大学房地产研究所无关联所长史新平独立董事香港浸会大学财务决策系无

45、关联助理教授黎添才独立董事新加坡科技物资管理私人无关联周亚力监事会主席××局物流集团蛇口工业区控股子公司法定代表人丰柏海监事蛇口大众投资蛇口工业区控股公司董事××市××投资顾问蛇口工业区控股公司董事××局物业管理蛇口工业区控股子公司董事××市××文化艺术发展蛇口工业区控股子公司董事××市迅隆船务蛇口工业区控股子公司董事××市市蛇口招港客运实业蛇口工业区控股子公司董事××市××美伦酒店管理蛇口工业区

46、控股子公司董事香港达峰国际股份蛇口工业区控股子公司董事××市市××局科技投资蛇口工业区控股子公司董事××市××投资开发蛇口工业区控股子公司董事文重萍监事××局物业管理蛇口工业区控股子公司监事长××市××文化艺术发展蛇口工业区控股子公司监事长××局物流集团蛇口工业区控股子公司监事××市市××燃气投资蛇口工业区控股子公司监事××市迅隆船务蛇口工业区控股子公司监事×

47、5;市××美伦酒店管理蛇口工业区控股子公司监事长××市市××科技投资蛇口工业区控股子公司监事长××供电控股子公司监事长××水务控股子公司监事长郝宇监事××市××地产控股子公司工会主席财务副总监蛇口兴华实业股份本公司间接控股董事章琳媚监事××市××地产控股子公司租赁中心总监助理杨百千副总经理香港瑞嘉投资实业本公司子公司董事杨志光副总经理某大型地产（苏州）本公司控股子公司法定代表人上海××置业本公司控

48、股子公司法定代表人贺建亚副总经理××市××地产本公司控股子公司副总经理××局花园城（北京）房地产开发本公司控股子公司法定代表人蛇口兴华实业股份本公司间接控股法定代表人××市市蛇口绿草地俱乐部本公司间接控股法定代表人××市海涛酒店本公司间接控股法定代表人黄培坤财务总监××市××地产本公司控股子公司财务总监××供电本公司控股子公司董事××水务本公司控股子公司董事朱国辉（××水务总经理）×&#

49、215;市迈特斯市政工程本公司间接控股法定代表人（四）年度报酬情况公司董事6人，其中林少斌先生因担任总经理职务而在公司受薪，除此之外，公司在报告期内未向其他董事支付报酬。公司独立董事3人，经董事会和股东大会审议通过，在报告期内每人获得人民币5万元的独立董事津贴。除此之外，公司在报告期内未向独立董事支付其他报酬。公司监事5人，职工监事郝宇先生、章琳媚女士在子公司××市××地产受薪，除此之外，公司在报告期内未向其他监事支付报酬。依据公司章程的规定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司或子公司受薪。确定高级管理人员报酬的主要依据

50、是公司业绩的完成效果，同时参考同行业、有可比性企业的报酬情况。报告期内，在本公司及本公司子公司受薪的董事、监事和高管人员（不包括独立董事）共计10人。薪酬总额为321.63万元，前三名高管人员薪酬合计为128.50万元。年度报酬数额区间是： 10-20万元 2人，20-30万元 2人，30万元以上6人。董事长孙承铭先生、董事洪小源先生、李雅生先生、华立先生、陈钢先生、监事会主席周亚力先生、监事文重萍先生、丰柏海先生分别在各自任职的股东单位领取报酬。（五）董事、监事和高级管理人员变更的情况2004年3月5日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于聘请杨志光、贺建亚为公司副总经理的议案，同意

51、聘请杨志光先生、贺建亚先生为公司副总经理。决议刊登在2004年3月9日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。2004年4月9日，本公司召开了2003年年度股东大会，会议通过了关于董事变更的议案，同意董事范建雄先生提出的辞呈，聘请华立先生为公司董事。决议刊登在2004年4月10日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。2004年7月18日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于撤销第四届董事会第十三次会议<关于独立董事变更的议案>的议案，继续聘请黎添才先生为公司独立董事。决议刊登在2004年7月21日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。二、员工情况一览表（截止2004年12月3

52、1日） 单位：人截止2004年12月31日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）共有在册员工599人。职工的专业分工和教育程度构成如下：专业分工专业类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他人数9788222506082比例19.40%9.43%35.59%8.36%7.30%19.93%教育程度学历类别硕士及以上本科大专中专及以下人数5427191183比例8.36%38.61%20.11%32.92%【注】1、包括公司及主要控股子公司人员。2、由于公司及控股子公司均执行××市市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。3、期末公司员工总数较上年减少的原因系公司出售

53、××石化股权所致。第六节 公司治理结构一、 公司治理情况本公司积极按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、××市证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。二、 独立董事履行职责情况本公司有独立董事3名，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要

54、求。报告期内，本公司三位独立董事应参加董事会召开的七次会议，他们均亲自参加了上述七次董事会会议，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全分开，具有独立完整的自主经营能力。四、公司对高级管理人员的考评与激励的情况考评机制：公司目前主要根据年度工作计划对高级管理人员进行绩效考核，主要采用360度年度的绩效考核方式，即结合KPI指标述职、直属上级评级绩效、同级评定绩效和直属下属评定绩效结合的方式。激励和约束机制：公司根据公司法、公司章程等相关国家政策制定了较为完善的激励和约束机制，对公司管理与行政人员、专业技术人员、营销人员分别实行责任岗位工资制、岗位技能工资制和佣金制三个薪酬体系。根据董事会对高级管理人员的考核结果，决定其留用与否、提升或降级，并确定相应的工资及奖励水平。公司已着手研究制订对经营者实行股票、期权激励的具体实施办法，力求建立更加市场化、更为完善的激