关联交易业务制度

1、关联交易业务制度编 制：单 位：部 门：审 核：XX年XX月XX日、业务目标1经营目标1.1为实现股份公司总体发展战略服务。1.2按照公平公正的定价原则和交易方式实现交易，避免利润 转移。1.3保证股份公司资产安全、完整。2财务目标2.1保证对关联交易项目单独统计、核算。2.2保证关联交易数据真实、准确、完整。3合规目标3.1关联方确认清楚。3.2关联交易符合批准程序。3.3关联交易符合披露程序。3.4关联交易行为符合关联交易合冋（协议）的约定。3.5关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股 份公司内部规章制度。非持续性（非经常性）关联交易内容（包括但不仅限于）：资产/权益的购买、销

2、售、置换、 赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受 托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。、业务风险1经营风险1.1 交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份公司的 经营方针冲突。1.2 尽职调查未能完整、 详尽、适度地揭示其既有和 / 或可能存 在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现。1.3 交易标的物性质发生重大变化和 / 或交易环境发生重大变 化，导致交易不能进行，不能实现交易目的。1.4 对交易标的物的价值高估或低估，导致股份公司遭受经济

3、损失（包括交易的评估和审计基础数据不准确、方法不正 确、结论不正确等）。1.5 未及时催收交易对价，资金不能及时回笼；未及时办理资 产交接、所有权（股权）转移登记手续及保险，可能承担 标的物毁损风险。2 财务风险 财务报表中与关联交易有关的信息不准确，包括：2.1 关联方识别错误， 少计或多计 , 导致统计核算出现偏差、 财 务核算失真、对外披露不准确。2.2 提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。3 合规风险3.1 关联方识别错误，导致未按关联交易程序处理（包括但不 限于价格的确定、内部董事会和股东大会的批准、对外信 息披露等）。3.2 不符合股份公司总体发展战略，违反定价原则导致董事

4、会中非关联董事、股东大会中非关联股东不予批准。3.3 未履行或不当履行股份公司内部批准程序，交易违法。3.4 应予披露的关联交易未予披露或未充分、及时披露，导致 监管机构的惩戒：谴责、停牌、下市。3.5 客观上造成利润转移， 导致股东对股份公司和董事、 监事、总裁、财务总监和董秘等高级管理人员的诉讼。3.6 关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和 股份公司内部规章制度的要求，造成损失。三、 业务流程步骤与控制点1 确认关联方的身份和行为1.1 分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表 范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表， 报法律事务部；董事会秘书局负责向公司

5、的大股东（持有 股份公司股权 5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交 法律事务部。1.2 法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务 部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联 系人名单进行更新 , 并下发给各分（子）公司。1.3 分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随 时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性 质是否为关联交易。22.133.13.23.344.14.24.35起草关联交易预案 企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告， 提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益 的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关 联方

6、就交易达成初步一致的整体意向。聘请中介机构法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。 企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业资格的 中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否 视交易重要程度定） 。根据公平、公正的原则，财务部对中介机构适用的评估方 法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理 建议及依据。根据中介机构出具评估报告或审计报告，初 步确定交易价格。起草、签订关联交易合同（协议） 法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议） 。 依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、 财务部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表 人或被授权人签订具体的

7、关联交易合同或协议。关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团公司财 务计划部和股份公司财务部备案。执行关联交易合同（协议）支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移 登记和工商登记（变更、设立或注销）等法律手续。5.1 财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算， 建立台账。5.2 财务部将交易对价余额纳入应收账款的管理程序，由业务 部门及时催收。5.3 财务部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易 对价；交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记 法律手续，财务部门及时入账。6 披露关联交易信息6.1 董事会秘书局视交易的重要性，信息披露分别采取发新闻 稿、付费公告

8、、股东通函的形式对外披露信息。根据监管 要求，子公司与股份公司应保持信息披露的一致性、同步 性。6.2 财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书局，数据 提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须 经法律事务部复核。7 外部（政府部门或有权机构） 批准（适用与否视法律法规、 规章、监管要求而定） 。7.1 法律事务部审核关联交易是否符合法定的外部批准要求。四、 相关制度目录（制度后标号为 内控手册配套规章制度汇编目录索引号 ）1 上海证券交易所股票上市规则 （2004 年修订）9.212 香港联合交易所：香港联合交易所有限公司证券上市规则（2006年 3 月修订） 9.223 上市公司信息披露管理办法 9